euro adhoc: Deutsche Telekom AG

08.03.2005

Ad hoc-Mitteilung der Deutschen Telekom AG nach § 15 WpHG

Bonn, den 08.03.2005

Deutsche Telekom und T-Online vereinbaren Umtauschverhältnis

Deutsche Telekom und T-Online haben heute eine endgültige Vereinbarung über das Umtauschverhältnis bei der geplanten Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG getroffen. Danach werden T-Online-Aktionäre 0,52 Aktien der Deutschen Telekom für eine T-Online-Aktie bekommen, das heißt 13 Deutsche Telekom-Aktien für 25 T-Online-Aktien.

Das Umtauschverhältnis wurde aufgrund der Unternehmensbewer
tungen ermittelt, die Deutsche Telekom und T-Online mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein durchgeführt haben, die jeweils von der Deutschen Telekom bzw. von T-Online beauftragt worden waren, um sie bei der Vorbereitung der Unternehmensbewertungen auf der Grundlage des anwendbaren Ertragswertverfahrens zu unterstützen. Der Unternehmenswert, der auf der Grundlage des Entwurfs der neuen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen Standards zur Durchführung von Unternehmens
bewertungen(IDW ES1 neue Fassung) ermittelt wurde, beläuft sich auf EUR 28,31 je Aktie für die Deutsche Telekom und auf EUR 14,71 je Aktie für T-Online.

Die Unternehmenswerte sowohl der Deutschen Telekom als auch von T-Online basieren auf den aktuellen, von den Vorständen der Deutschen Telekom und T-Online erstellten mittel- und langfristigen Planungen sowie auf den geprüften konsolidierten Konzernbilanzen von Deutscher Telekom und T-Online zum 31. Dezember 2004. Die folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von Deutscher Telekom und T-Online verwendeten wesentlichen Bewertungsparametern und Planungsannahmen.

Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen:

Wesentliche Annahmen

Deutsche Telekom T-Online Konzern Konzern Periodenspezifische Kapi
talisierungszinssätze (nach typisierter persönlicher Einkommensteuer, vor Wachstumsabschlag) 7,57 - 8,55 % 9,35 - 9,42 % Basiszinssatz vor typi
sierter persönlicher Ertragsteuer 5,00 % 5,00 % Beta-Faktor unverschuldet 0,72 1,10 Marktrisikoprämie nach typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,50 % 5,50 % Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz 35,0 % 35,0 %

Kennzahlen aus der Planung 2005E bis 2014E

Umsatzerlöse 2005E /2014E in Mrd. EUR 61,1 / 84,8 2,5 / 10,3 EBITDA 2005E / 2014E in Mrd. EUR 20,8 / 29,7 0,3 / 2,4 EBT 2005E / 2014E in Mrd. EUR 7,6 / 19,7 0,2 / 2,4 Konzernergebnis 2005E / 2014E in Mrd. EUR 4,9 / 11,5 0,1 / 1,5 Ausschüttungsquote 2005E / 2014E 53 % / 50 % 39 % / 37 % Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz auf Ausschüttung 17,5 % 17,5 % Verschuldungsgrad 2005E / 2014E 44 % / 13 % 1 % / 1 %

Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2015 ff.

EBITDA in Mrd. EUR 30,5 2,5 EBT in Mrd. EUR 19,3 2,5 Konzernergebnis in Mrd. EUR 11,2 1,5 Verschuldungsgrad 12 % 1 % Wachstumsrate 2,0 % 3,5 %

Ende der Ad hoc-Mitteilung

Die Parteien erwarten, dass der Verschmelzungsvertrag im Laufe des heutigen Tages notariell beurkundet wird. Der Verschmelzungs
vertrag und der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Deutschen Telekom und von T-Online, einschließlich der detaillierten Planungsannahmen und Unternehmensbewertungen der Deutschen Telekom und der T-Online, werden in Kürze im Internet Unter www.telekom.de/verschmelzungsdokumente verfügbar sein.

Die Aktionäre von T-Online und, falls erforderlich, der Deutschen Telekom werden auf den ordentlichen Hauptversammlungen Ende April 2005 über den Verschmelzungsvertrag abstimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlungen an, die über die Verschmelzung beschließen sollen, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Ver
schmelzungsbericht und der Verschmelzungsprüfungsbericht von Ebner, Stolz & Partner, dem vom Gericht bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer, sowie die anderen nach dem Gesetz erforder
lichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen und den Aktionären der Deutschen Telekom und der T-Online auf deren Wunsch in Kopie zugeschickt.

Wichtiger rechtlicher Hinweis

Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertrags
Wertmethode ist ein äußerst komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewer
tungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein durchgeführt haben, lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungsarbeiten beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Wettbewerbsbedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen, sowie Beurteilungen und Annahmen hinsichtlich "Basiszinssatz", "Beta-Faktor", "Marktrisikoprämie" und "typisierte persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung", "Ausschüttungsquote", "Verschuldungsgrad" und "nachhaltiges Ergebnis", die alle auch auf der Ausübung von Ermessensspielräumen auf Seiten des Vorstands beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unternehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Verschmelzungsprüfungsbericht enthalten sein.

Diese Ad hoc-Mitteilung enthält ferner bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Es ist zu beachten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von Deutscher Telekom und T-Online sich - auf Basis einer Vielzahl von wichtigen Faktoren - wesent
lich von den erwarteten oder vorher gesagten Ergebnissen in jeder dieser zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden können. Die von der Deutschen Telekom bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen, die wichtige Faktoren auf
zeigen, die solche zukunftsgerichtete Aussagen beeinflussen, einschließlich bestimmter Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse sich erheblich von zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens unterscheiden. Weder Deutsche Telekom noch T-Online übernehmen eine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.

Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutschen Telekom oder der T-Online getroffen.

Es wird empfohlen, nach Verfügbarkeit auch den US-amerikani
schen Prospekt über den hier beschriebenen Unternehmenszusammen
schluss zu lesen, da dieser wichtige Informationen enthalten wird. Die Deutsche Telekom AG hat bereits einen solchen, derzeit jedoch noch unvollständigen Prospekt bei der Securities and Exchange Commission (SEC) in den USA eingereicht. Eine Kopie des vorläufigen bzw. des endgültigen Prospekts (sobald verfügbar) und weitere damit zusammenhängende Unterlagen, die von der Deutschen Telekom AG eingereicht werden, können Sie nach Verfügbarkeit kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov herunterladen, oder sich im Lesesaal der SEC, 450 Fifth Street, NW, Washington D.C. 20549 oder einem anderen Lesesaal der SEC in New York, New York, und in Chicago, Illinois, aushändigen lassen. Sollten Sie nähere Informationen zu den Lesesälen benötigen, rufen Sie bitte die SEC unter der Nummer 1-800-SEC-0330 an. Den vorläufigen Prospekt, den endgültigen Prospekt (sobald verfügbar) und die weiteren damit zusammen
hängenden Unterlagen können Sie auch über die Deutsche Telekom AG, Investor Relations, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Deutschland beziehen.

Ende der Mitteilung euro adhoc 08.03.2005 14:00:51
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Rückfragehinweis: Andreas Leigers Leiter Finanzkommunikation Tel.: +49(0)228-181-94340 E-Mail: andreas.leigers@telekom.de

Branche: Telekommunikationsdienstleister ISIN: DE0005557508 WKN: 555750 Index: DAX, Prime Standard, Euro Stoxx 50 Börsen: Tokyo / Börse New York / ADR Berliner Wertpapierbörse / Amtlicher Markt Hamburger Wertpapierbörse / Amtlicher Markt Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Amtlicher Markt Frankfurter Wertpapierbörse / Amtlicher Markt Börse Düsseldorf / Amtlicher Markt Niedersächsische Börse zu Hannover / Amtlicher Markt Bayerische Börse / Amtlicher Markt Bremer Wertpapierbörse (BWB) / Amtlicher Markt