SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Kennung des Ereignisses: F3C22052025oHV
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre* zu der am
Donnerstag, den 22. Mai 2025, um 11:00 Uhr (MESZ)
im
Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649 Brunnthal,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet.
Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2024, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2024 und des Lageberichts für den SFC
Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und
§ 315a HGB für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um
den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a) |
Dr. Peter Podesser,
|
| b) |
Daniel Saxena,
|
| c) |
Hans Pol.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich
| a) |
Sunaina Sinha Haldea,
|
| b) |
Henning Gebhardt,
|
| c) |
Gerhard Schempp,
|
| d) |
Dr. Andreas Blaschke (für den Zeitraum ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024),
|
| e) |
Hubertus Krossa (für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024).
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
|
| b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2025 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München wird zum Prüfer der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung
(vgl. Art. 19a, 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 14. Dezember 2022, „CSRD“) für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten
des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die SFC Energy
AG einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und die
Bestellung des Prüfers der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung unterliegt.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist gemäß
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben
dementsprechend für das Geschäftsjahr 2024 den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß §
162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
|
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Sunaina Sinha Haldea (Aufsichtsratsvorsitzende), Henning Gebhardt und Gerhard Schempp
enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.
Die Amtszeit des weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats, Dr. Andreas Blaschke, läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird. Herr Schempp soll für zwei Jahre in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Frau Sinha Haldea und Herr Gebhardt sollen für je vier Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Damit ist
die Staggered-Board-Struktur vollständig implementiert.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Frau Sunaina Sinha Haldea
Leiterin (Global Head) des Bereichs Private Capital Advisory bei Raymond James Financial Inc., London, wohnhaft in London
(Vereinigtes Königreich),
und
|
| b) |
Herrn Henning Gebhardt
Geschäftsführer der GAPS GmbH, wohnhaft in Bad Homburg (Deutschland),
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließen wird,
|
sowie
| c) |
Herrn Gerhard Schempp
Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in Kaltental,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird,
|
in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen
zu lassen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Frau Sinha Haldea, Herr Schempp und Herr Gebhardt unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK). Alle drei haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei
Frau Sinha Haldea, Herrn Schempp und Herrn Gebhardt vergewissert, dass diese über ausreichende zeitliche Kapazitäten für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat verfügen.
Die Vorschläge zur Wahl von Frau Sinha Haldea, Herrn Schempp und Herrn Gebhardt berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Anforderungen und erfolgen in Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils
und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium. Anforderungsprofil und Diversitätskonzept wurden im April 2024 erstmals eingeführt
und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht.
Diese ist im Geschäftsbericht 2024 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die im Internet
unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung
im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen; die gesetzte Frauenzielquote wird mit den Wahlvorschlägen eingehalten.
Herr Gebhardt verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung,
aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Fondsmanager bei der DWS Investment und als Vorstand des Deutschen Aktieninstituts
sowie durch Weiterbildung.
Anlässlich des Ausscheidens von Frau Sinha Haldea aus dem Aufsichtsrat ist es beabsichtigt, im Nachgang der Hauptversammlung
Frau Sinha Haldea erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung
im Anhang enthalten. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
abrufbar.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der satzungsgemäßen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung
von § 17 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft)
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell
abzuhalten. Die Hauptversammlung hat am 5. Juni 2023 den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird; der Zeitraum der erteilten
Ermächtigung läuft mit Ablauf des 31. August 2025 ab (vgl. § 17 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft). Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen die Erneuerung der Ermächtigung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG vor, um auch zukünftig unter Rücksicht auf
die Interessen der Aktionäre die Hauptversammlung im Einzelfall virtuell abhalten zu können.
Vorgeschlagen wird lediglich eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen für zwei Jahre
nach Eintragung dieser Regelung in das Handelsregister, anstatt der gesetzlich zulässigen fünf Jahre. Mit der vorgesehenen
Ermächtigung des Vorstands ist nicht bereits eine Entscheidung darüber getroffen, ob künftige Hauptversammlungen in virtueller
Form oder als Präsenzveranstaltung stattfinden werden. Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen
und unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände - insbesondere der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, der Wahrung
der Aktionärsrechte und weiterer Aspekte wie Gesundheitsschutz - über das Format der betreffenden Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung oder Präsenzveranstaltung) und damit über das Gebrauchmachen von der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand
beabsichtigt im Grundsatz die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzversammlung und eine virtuelle Hauptversammlung
nur ausnahmsweise durchzuführen. Es soll insbesondere ermöglicht werden, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, wenn
eine Präsenzhauptversammlung nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden könnte, wie auch bei einer (erneuten)
Pandemie oder sonstigen Notfallsituationen. Sofern der Vorstand zukünftig von der vorgeschlagenen Ermächtigung ausnahmsweise
Gebrauch machen und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheiden sollte, kommt
für den Vorstand der Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung zu. Seit der
erstmaligen Schaffung einer Satzungsgrundlage zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung hat der Vorstand von der
Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und die Hauptversammlungen seitdem ausschließlich als Präsenzversammlung abgehalten.
Der Vorstand beabsichtigt hieran festzuhalten, sofern keine Sondersituation vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 17 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| |
| „(7) |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft
ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“
|
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital
2023) ist bis zum 31. August 2025 befristet.
Nunmehr soll für einen circa zweijährigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen
zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2023 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen.
Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll auf 10 % des nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 17.381.691,00, d.h. EUR
1.738.169,00, begrenzt sein und bis zum 31. August 2027 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2025).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023
Das Genehmigte Kapital 2023 in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2025 aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.738.169,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025) und dabei gemäß § 6 Abs.
4 der Satzung der Gesellschaft einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
| aa) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| bb) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
|
| cc) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
|
| dd) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden; oder
|
| ee) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen in Gestalt von Boni-, Tantieme oder vergleichbaren Vergütungsansprüchen an Vorstandsmitglieder
der SFC Energy AG ausgegeben werden.
|
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2025 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
| c) |
Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.738.169,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025) und dabei gemäß § 6 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
| a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
|
| c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
|
| d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden; oder
|
| e) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen in Gestalt von Boni-, Tantie-me oder vergleichbaren Vergütungsansprüchen an Vorstandsmitglieder
der SFC Energy AG ausgegeben werden.
|
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2025 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
|
| d) |
Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Buchstabe a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) und das bzw. die unter Buchstabe b) bzw. c) beschlossene neue
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) bzw. Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend
das neue Genehmigte Kapital 2025 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich der vorstehenden Vorgabe, ermächtigt,
das Genehmigte Kapital 2025 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
* * * * * * * * * *
II. Anhang
Zu Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Frau Sunaina Sinha Haldea
| a) |
Persönliche Angaben
Global Head des Bereichs Private Capital Advisory bei Raymond James Financial, Inc., London, wohnhaft in London (Vereinigtes
Königreich)
Geboren am 1. November 1980 in Delhi (Indien)
|
| b) |
Ausbildung und Beruflicher Werdegang
|
1998 - 2002
|
Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika), Studium der Betriebswirtschaftslehre (Management
Science) und Ingenieurswissenschaften (Engineering), Bachelor of Science
|
|
1998 - 2002
|
Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von
Amerika), Studium in Chemieingenieurwesen (Chemical Engineering), Master of Science
|
|
2005 - 2007
|
Harvard Business School, Boston, Massachusetts (Vereinigte Staaten von Amerika), M.B.A.
|
|
2007 - 2009
|
Bridgewater Associates, LP, Westport, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika), Kundenberaterin (Client Advisor)
|
|
2009 - 2011
|
Brevan Howard Asset Management LLP (Vereinigtes Königreich), Marketing und Investor Relations
|
|
2011- 2021
|
Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes Königreich), und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), Geschäftsführende
Partnerin (Managing Partner)
|
|
2013 - 2021
|
Barrecore Limited, London (Vereinigtes Königreich), Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors
|
|
2015 - 2019
|
Mindful Chef Ltd., London (Vereinigtes Königreich), Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors
|
|
Seit 2021
|
SFC Energy AG, Mitglied des Aufsichtsrats
|
|
| c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Sinha Haldea Mitglied in mit einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium bei dem nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
|
Seit 2017
|
Grana Pagamentos Mobile, Ltda., Sao Paulo (Brasilien), Mitglied des Board of Directors
|
|
Herr Henning Gebhardt
| a) |
Persönliche Angaben
Geschäftsführer der HollyHedge Consult GmbH, wohnhaft in Bad Homburg
Geboren am 9. September 1967 in Northeim
|
| b) |
Ausbildung und Beruflicher Werdegang
|
1986 - 1989
|
Commerzbank Göttingen, Ausbildung zum Bankkaufmann
|
|
1990 - 1995
|
Georg August Universität Göttingen, Studium der Betriebswirtschaftslehre
|
|
1995 - 1996
|
Bayerische Hypotheken- und Wechselbank, München, Graduate
|
|
1996 - 2000
|
DWS Investment GmbH, Frankfurt, Portfolio Manager International Equities especially Asian Equities
|
|
2000 - 2011
|
DWS Investment GmbH, Frankfurt, Head of German Equity
|
|
2011 - 2014
|
DWS Investment GmbH, Frankfurt, Head of European Equity
|
|
2016 - 2016
|
Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt, Global Head of Equity
|
|
2016 - 2016
|
Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt, Mitglied der Geschäftsführung, CIO EMEA
|
|
2017 - 2020
|
Berenberg, Frankfurt, Head of Wealth- and Assetmanagement, Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung
|
|
2021 - heute
|
GAPS GmbH, Frankfurt, Kapitalmarktberatung und Beteiligungen, Geschäftsführung
|
|
2021 - heute
|
HollyHedge Consult GmbH, Frankfurt, Kapitalmarktberatung und Beteiligungen, Geschäftsführung
|
|
| c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Gebhardt Mitglied in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und übt keine wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus.
|
Herr Gerhard Schempp
| a) |
Persönliche Angaben
Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)
Nationalität: deutsch
|
| b) |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
|
1970 - 1971
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Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D.
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1971 - 1977
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TU München, Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, Diplom-Mathematiker
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1977 - 1988
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Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager „Industrial Systems“
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1988 - 1992
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Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager „Manufacturing South West Germany“
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1992 - 1998
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CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer
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1994 - 1998
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CSC Ploenzke AG, Kiedrich und Wiesbaden, Generalbevollmächtigter
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1999 - 2013
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ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der Geschäftsführung
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1999 - 2013
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Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin
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2000 - 2013
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Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied
des Zentralvorstands
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2009 - 2013
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Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e.V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher
Mittelstand und IT
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2014 - 2019
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Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e.V. (DWT), Bonn und Berlin, Präsident
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2017 - 2020
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STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats
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Seit 2020
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SFC Energy AG, Brunnthal, Mitglied des Aufsichtsrats
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| c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
bei der nachfolgend aufgeführten Gesellschaft gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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Seit 2014
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FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats (private Unternehmung)
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III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen,
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gleiches
gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die Abstimmungsergebnisse.
Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands und des Finanzvorstands werden vorab, am 15. Mai 2025, im
Internet ebenfalls über die oben genannte Internetseite veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
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| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.381.691,00. Es ist eingeteilt
in 17.381.691 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 17.381.691.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18
Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut)
ist hierfür in jedem Fall ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2025@aaa-hv.de
zugehen.
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, demnach auf den 30. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere
stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung
Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit Formularen zur Erteilung einer Vollmacht und ggf. von Weisungen
übersandt.
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| 4. |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten lassen.
Vorbehaltlich nachstehend erwähnter Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
| a) |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
Eine Stimmrechtsvertretung kann durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgen.
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach
§ 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine einheitlich zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie
sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung
Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Vor der Hauptversammlung steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das von der Gesellschaft
bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft“ zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2025@aaa-hv.de
angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
heruntergeladen werden.
Die Vollmacht zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die ihnen zu erteilenden Weisungen können bis spätestens zum 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2025@aaa-hv.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Die Gesellschaft bietet zudem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung
erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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| b) |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts
Eine Stimmrechtsvertretung kann auch durch sonstige Dritte erfolgen, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Stimmrechtsberater (bevollmächtigte Dritte).
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (dazu vorstehend). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird.
Die Aktionäre werden gebeten, zur Bevollmächtigung Dritter das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte
an die Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht an eine dritte Person“ zu verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem
unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2025@aaa-hv.de
angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
heruntergeladen werden.
Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten für die Form der Erteilung der
Vollmacht, ihren Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, die relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu beachten und etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ebenso
der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2025@aaa-hv.de
zu übermitteln. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft - ohne dass die vorstehende
Frist einzuhalten ist - dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die ihm erteilte Vollmacht vorweist, hinsichtlich
der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär
oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
|
|
| 5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht mindestens 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens zum 21. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, die Adresse
Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
zu nutzen oder ihr Verlangen in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per
E-Mail an
IR@sfc.com
zu richten. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse IR@sfc.com
zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
vorliegen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Neben allgemeinen
Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht
auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters beschränkt werden.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind also die im Abschnitt III.
3. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (15. Mai 2025, 24:00
Uhr (MESZ)), zu beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
| 6. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung,
Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung
verarbeitet die SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung
personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die SFC Energy AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Soweit die SFC Energy AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet
und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der SFC Energy AG.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung.
Diese Rechte können gegenüber der SFC Energy AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefon: +49 89 67 35 92-0
E-Mail: info@sfc.com
Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:
DataCo GmbH
Nymphenburger Str. 86
80636 München
E-Mail: datenschutz@dataguard.de
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der SFC Energy AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die
Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
|
Brunnthal, im April 2025
SFC Energy AG
Der Vorstand
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