EQS-HV: voestalpine AG: Hauptversammlung 5. Juli 2023

voestalpine AG
Linz, FN 66209 t
ISIN AT0000937503
(Gesellschaft)

 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
31. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
am Mittwoch, dem 5. Juli 2023, um 10 Uhr,
im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1. 

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Konsolidierten nichtfinanziellen Berichtes, des Konsolidierten Corporate Governance-Berichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022/2023

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022/2023

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022/2023

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/2023

5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/2023

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023/2024

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes der voestalpine AG

a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und Ziffer 8 sowie Abs. 1a und Abs. 1b Aktiengesetz sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),

b) gemäß § 65 Abs. 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionär:innen zu beschließen, wobei für die Bedienung der Wandlungsrechte von Gläubiger:innen bereits emittierter und künftiger Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht unter sinngemäßer Anwendung von § 153 Abs. 3 und 4 Aktiengesetz ausgeschlossen ist,

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen,

d) teilweiser Widerruf der in der Hauptversammlung am 7. Juli 2021 erteilten Ermächtigung

2. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 14. Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Konsolidierter nicht-finanzieller Bericht
• Konsolidierter Corporate Governance Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrates,
• Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates

jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an den unabhängigenStimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung,
• Allgemeine Datenschutzerklärung für Teilnehmer:innen der Hauptversammlung der
  voestalpine AG.

3. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 30. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:

Die Aktionär:innen werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über die:den Aussteller:in: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
• Angaben über die:den Aktionär:in: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der:des Aktionärin:Aktionärs, ISIN AT0000937503 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identifikation

voestalpine AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Personen, die als Bevollmächtigte:r zur Hauptversammlung erscheinen, haben zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis die Vollmacht mitzunehmen. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, wird der Zutritt erleichtert, wenn eine Kopie der Vollmacht mitgebracht wird.

Gäste

Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft, da es das Forum für die Eigentümer:innen der Gesellschaft  die Aktionär:innen  ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen. Für Rückfragen steht das Investor Relations Team gerne zur Verfügung (Tel.: +43 (0) 50304 15 8735, E-Mail: IR@voestalpine.com).

4. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jede:r Aktionär:in, die:der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht, eine:n Vertreter:in zu bestellen, der im Namen der:s Aktionärs:in an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie die:der Aktionär:in hat, den sie:er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Bot:in 
voestalpine AG
Recht, Beteiligungen und Compliance 
zH Dr. Christian Kaufmann 
voestalpine-Straße 1 
4020 Linz
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50
Per E-Mail anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at
(Bitte Vollmachten im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 4. Juli 2023, 16:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit), bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionär:innen zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat die:der Aktionär:in ihrem:seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionär:innen können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Es ist nicht zwingend, dass Aktionär:innen, die eine:n Vertreter:in bevollmächtigen wollen, den unter Punkt V. genannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter Florian Beckermann, Vorstandsmitglied des Interessenverbands für Anleger:innen, zum Vertreter bestellen.

5. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Florian Beckermann, Vorstandsmitglied des IVA, bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten wird.

Für die Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben (siehe IV.MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN) genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme:

Florian Beckermann
Tel. +43 (0)1 8763343-30
E-Mail: beckermann.voestalpine@hauptversammlung.at.

Die Vollmachten müssen spätestens bis 4. Juli 2023, 16:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit), bei einer der oben oder in Punkt IV. (= MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN) genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Die:der Aktionär:in hat der:dem Stimmrechtsvertreter:in Weisungen zu erteilen, wie diese:r (oder allenfalls ein:e von ihm bevollmächtigte:r Subvertreter:in) das Stimmrecht auszuüben hat. Die:Der unabhängige Stimmrechtsvertreter:in übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage und innerhalb der Grenzen der von der:dem Aktionär:in erteilten Stimmrechtsweisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist nicht sichergestellt, dass die:der Stimmrechtsvertreter:in ein Stimmrecht ausüben kann. Bitte beachten Sie, dass die:der Stimmrechtsvertreter:in keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Aktionär:innen können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

6. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen nach § 109 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Botin spätestens am 14. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, zH Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse christian.kaufmann@voestalpine.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. Schriftlich bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jede:n Antragsteller:in oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000937503 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50304 15 5872 oder per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, zH Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, oder per E-Mail an christian.kaufmann@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person der:des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht.

Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionär:innen nach § 118 AktG

Jeder:m Aktionär:in ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 3 der Satzung im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw. der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen festlegen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, Abteilung Investor Relations, DI (FH) Peter Fleischer, per E-Mail an IR@voestalpine.com oder per Telefax an +43 (0) 50304 55 5581 übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionär:innen in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jede:r Aktionär:in ist  unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz  berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

7. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 324.391.840,99 und ist zerlegt in 178.549.163 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum 2. Juni 2023 6.944.028 eigene Aktien und kann bis zur Hauptversammlung auf Basis eines bestehenden Aktienrückkaufprogrammes weitere eigene Aktien erwerben. Auf eigene Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. 8.975 Aktien wurden gemäß § 67 Abs 2 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt, wovon 948 Aktien noch nicht eingereicht und auf ein Wertpapierdepot gutgeschrieben wurden. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum 2. Juni 2023 171.604.187 Stückaktien, welche sich entsprechend des Erwerbs eigener Aktien auf Basis eines bestehenden Aktienrückkaufprogrammes noch verändern kann. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Einlass und Registrierung

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionär:innen gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr.

3. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Generaldebatte im Internet zu übertragen.

Alle Aktionär:innen der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 ab ca. 10 Uhr live im Internet unter www.voestalpine.com verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

4. Datenschutz

Die Verarbeitung personenbezogener Daten durch voestalpine AG ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten von Teilnehmer:innen der Hauptversammlung gemäß der Datenschutz-Grundverordnung finden sie unter www.voestalpine.com/datenschutz-hv.

Linz, im Juni 2023

Der Vorstand