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FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Germering
WKN 577410 / ISIN DE0005774103
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur
am Donnerstag, den 13. Februar 2025, um 10.00 Uhr MEZ,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. §125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212
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ART DER ANGABE |
BESCHREIBUNG |
| A. |
INHALT DER MITTEILUNG |
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1. |
EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES |
FORTEC022025oHV |
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2. |
ART DER MITTEILUNG |
Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
| B. |
ANGABEN ZU EMITTENTEN |
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1. |
ISIN |
DE0005774103 |
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2. |
NAME DES EMITTENTEN |
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft |
| C. |
ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
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1. |
DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG |
13. Februar 2025 |
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im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250213 |
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2. |
UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG |
10:00 Uhr (MEZ) |
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im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
09:00 UTC (koordinierte Weltzeit)
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3. |
ART DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als physische Hauptversammlung |
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im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET |
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4. |
ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München |
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5. |
AUFZEICHNUNGSDATUM |
22. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ) |
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im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250122; |
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6. |
UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL) |
https://www.fortecag.de/hauptversammlung/ |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und Konzern-Abschluss gemäß §§ 171, 172 AktG
am 26. September 2024 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (nachfolgend auch: „FORTEC
Elektronik AG“) des Geschäftsjahres 2023/2024 in Höhe von 14.972.111,84 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.762.870,60 EUR, zu verwenden und
12.209.241,24 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Februar 2025, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, 81925
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs.
4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung erfüllt die FORTEC
Elektronik AG nun mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024, nachdem das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte
Vorstandsvergütungssystem die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer
der FORTEC Elektronik AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und der entsprechende Vermerk über die zugrundeliegende vollständige
Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend im Anhang zu dieser Tagesordnung
und unter www.fortecag.de/corporate-governance einsehbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023/2024 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in dieser Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft dargestellte System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Dies basiert im Wesentlichen auf dem bereits der Hauptversammlung im Jahr
2021 vorgelegten und von dieser beschlossenen System zur Vorstandsvergütung. Dieses soll jedoch der Hauptversammlung längstens
alle vier Jahr wiederholt zur Beschlussfassung vorgelegt werden, weshalb dieses nachfolgend erläutert wird und sodann dazu
Beschluss durch die Hauptversammlung zu fassen ist.
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen
Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die Vorgaben
von § 87a AktG sowie wesentliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Das Vergütungssystem für
den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zur nach § 87a AktG wird nachfolgend dargestellt:
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC) steht für ein durchgehend profitables Wirtschaften. Durch die Bündelung
der operativen Tätigkeiten in den Tochterunternehmen der FORTEC und den hieraus gehobenen Synergien steht im Zentrum der Aktivitäten
von FORTEC in ihrer Holdingfunktion die Übernahme von Dienst- und Beratungsleistungen sowie die zentrale Führung der Konzerngesellschaften
innerhalb der gesamten FORTEC-Group. Die Strategie von FORTEC zielt darauf ab, den Investoren neben der Aussicht auf ein wachsendes
Geschäft und hiermit verbunden einen steigenden Aktienkurs, auch in Zukunft eine attraktive Dividendenrendite zu bieten und
zudem die Anforderungen an eine nachhaltig ausgerichtete Unternehmenstätigkeit zu erfüllen. Das Vergütungssystem für den Vorstand
von FORTEC leistet damit einen bedeutenden Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und ist auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung von FORTEC ausgerichtet. Hierbei werden Anreize für ein weiterhin profitables Wachstum gesetzt, um
auch in Zukunft Investitionen auf Basis einer äußerst soliden wirtschaftlichen Grundlage zu tätigen. Ziel ist es, ein höheres
Umsatzwachstum zu erzielen und die Marktposition weiter auszubauen. Zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
durch das Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in ein für FORTEC angemessenes Verhältnis
zur Fixvergütung gesetzt und sowohl qualitative als auch quantitative Zielgrößen unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensstrategie
unter Einbeziehung der erforderlichen sowie langfristig wirkenden Nachhaltigkeitsaspekte formuliert, um eine zielgerichtete
Anreizwirkung zu gewährleisten.
Das Vergütungssystem verfolgt damit das Ziel, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen
Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von FORTEC adäquat zu vergüten.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand von FORTEC wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Der Beschlussfassung zum Vergütungssystem geht eine ausführliche und intensive Beratung innerhalb des Aufsichtsrates voraus.
Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat
beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Entscheidung
über die Billigung erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
durch Beschluss herabsetzen. Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig
das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf Änderungen vor.
Zur Entwicklung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat externe Berater in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit
externer Vergütungsberater vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit
gewechselt. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat
werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
1. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage von FORTEC zu stehen. Die Vorstandsvergütung ist zudem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von
FORTEC auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung
des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zur Beurteilung der Angemessenheit greift der Aufsichtsrat
auf einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergleich zurück.
Der horizontale Vergleich erfolgt gegenüber Funktionen bei vergleichbaren Unternehmen mit einer möglichst gleichen Branchenausrichtung.
Bei dem vertikalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft
insgesamt verglichen.
C. Das Vergütungssystem im Überblick
1. Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil
besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder besteht nicht. Beim
variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um eine Bartantieme.
2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung
Die feste Grundvergütung nimmt derzeit auf Basis einer Fünftage-Woche einen Anteil von durchschnittlich etwa 65 % an der Gesamtvergütung
ein, während die Bartantieme einen Anteil von ebenfalls etwa 35 % an der Gesamtvergütung ausmacht, was als Verhältnis im Rahmen
der Vorstandsvergütungen in etwa auch grundsätzlich beibehalten werden soll. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten
Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) jeweils mit rund 20 % zu 80 % den verhältnismäßig
kleineren Teil ein. Zukünftig sollen die Anteile in der Tantieme durchschnittlich etwa 35 % (LTI) zu etwa 65 % (STI) zugunsten
des LTI betragen. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 5 % der Grundvergütung gewährt.
3. Maximal-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile
(Grundvergütung, Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese
beträgt 600.000 EUR pro Vorstandsmitglied pro Jahr.
D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
1. Feste Vergütungsbestandteile
a) Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche
Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich vergütet werden (siehe unten Ziffer
6).
b) Nebenleistungen
Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines
Dienstwagens für einzelne Vorstandsmitglieder, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem besteht
auch die grundsätzliche Möglichkeit, ein JobRad in Anspruch zu nehmen. Die Vorstandsmitglieder, denen kein Dienstwagen bereitgestellt
wird, erhalten für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine adäquate pauschale Aufwandsentschädigung.
Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG und werden
in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen. Daneben erbringt die Gesellschaft im
jeweils vereinbarten Rahmen einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von durch den Vorstand abgeschlossenen Direktversicherungen.
Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.
2. Tantieme
Die Tantieme errechnet sich, indem jedes Vorstandsmitglied die im jeweiligen Vorstands-Dienstvertrag niedergelegten individuellen
qualitativen Zielparameter sowie einen bestimmten Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und EBIT
als quantitative Elemente erreicht. Die Tantieme ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag
festgelegten Höchstbetrag. Fällig ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in
dem der Jahresüberschuss festgestellt wird.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele, wobei
insbesondere an den Jahresüberschuss im Konzern gemäß IFRS als Leistungskriterium angeknüpft wird. Der Jahresüberschuss ergibt
sich als Differenz zwischen den Erträgen sowie Aufwendungen des jeweiligen Geschäftsjahres und spiegelt damit vor allem auch
den ökonomischen Erfolg von FORTEC ebenso wieder wie eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dabei werden diese
Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung sowohl bei der kurzfristigen als auch bei
der weiter noch darzustellenden langfristigen Tantieme als Messgröße herangezogen.
Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele und Arbeitsbereiche des jeweiligen Vorstandes abgestimmt und haben in der
Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Kontext. Hinzu treten dabei qualitative Ziele wie konkrete strategische
Ziele in Form etwa des „Ausbaus der Marktposition“ und Nachhaltigkeitsziele wie die Weiterentwicklung der „Unternehmenskultur“.
Bei jeweils 100%iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich
vereinbarten Zielwert von 120.000 EUR.
Die relative Performance im Bereich der quantitativen Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen,
während diese bei qualitativen Zielen auf 100% im Maximum beschränkt ist.
Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 120 % der Zieltantieme begrenzt.
Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage der Tantiemebemessung werden jährlich zwischen
Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres neu festgelegt und vereinbart sowie nach
dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI)
Grundlage ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes, wobei die Performance unter anderem auf Basis der absoluten
Entwicklung des FORTEC-Aktienkurses sowie dessen relativen Entwicklung zu vergleichbaren Werten bzw. anderen, auch börsennotierten
Branchenvertretern beurteilt wird. Grundlage sind daneben aber auch hier der Jahresüberschuss nach IFRS Kennzahlen als Ausdruck
der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung wie auch die Erreichung und Umsetzung von qualitativen Zielen wie
etwa strategisch der „Ausbau der Marktposition“ und die weitere Entwicklung einer nachhaltigen „Unternehmenskultur“ und nachhaltigen
Unternehmensstrategie.
Die Auszahlung des LTI erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs und gewährleistet damit sowohl die
Merkmale der Langfristigkeit als einer mehrjährigen Betrachtung unterliegender Vergütungsbestandteil wie auch der Nachhaltigkeit.
Sollten die der Tantiemegewährung zugrundeliegenden Zielparameter in dem Betrachtungszeitraum nach pflichtgemäßer Beurteilung
durch den Aufsichtsrat für einzelne Zeitabschnitte positiv oder negativ von den Zielwerten abweichen, erhöht oder reduziert
sich der Auszahlungsbetrag des LTI zum Fälligkeitszeitpunkt.
Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim LTI ebenso wie beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten
in Bezug auf die quantitativen Zielgrößen betragen, während diese bei qualitativen Zielen auf 100% im Maximum beschränkt ist.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist daher wie der STI nach oben begrenzt und kann ebenfalls maximal 120% des individuellen
Zielbetrags ergeben.
Die Tantieme setzt somit Anreize, im Sinne der operativen und strategischen Ziele unter Einbeziehung einer auf Nachhaltigkeit
ausgerichteten Entwicklung von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern. Zusätzlich ermöglicht sie den Vorstandsmitgliedern
eine direkte Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen Performanceaspekten.
Sondertantieme
Der Aufsichtsrat kann ferner in begründeten Ausnahmefällen eine im Übrigen der Höhe nach ins Ermessen des Aufsichtsrats gestellte
Sondertantieme gewähren, die einen Betrag von 50.000 EUR jedoch nicht übersteigt. In dem Beschluss über das Vorliegen eines
Ausnahmefalles, welcher den Umfang und die Qualität der außerordentlichen Leistungen angeben soll, werden die konkrete Höhe
der Sondertantieme und der Zeitpunkt der Auszahlung durch den Aufsichtsrat näher festgelegt.
Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Falls eine Sondertantieme
an die Vorstandsmitglieder nach Anpassung der Vorstandsverträge gewährt wird, erfolgt eine Erläuterung zu der Grundlage und
Höhe im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs.
E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von FORTEC regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags.
1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode
vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre.
Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt
(§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend
keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem
Grund bleibt hiervon unberührt.
2. Vorzeitige Beendigung
Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von
seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.
Sofern in den Vorstandsdienstverträgen eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sehen diese bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszahlung in Höhe der Grundvergütung vor, die das Vorstandsmitglied bei ordnungsgemäßer
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen
begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
3. Keine weiteren Abfindungsregeln
Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Zusagen
von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).
4. Unterjähriger Ein- und Austritt
Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied
die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.
5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und 12 Monaten vereinbart.
Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat des Verbots
zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung sowie Berücksichtigung
der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) des Vorstandsmitglieds. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit (vgl. Abschnitt E.2.) werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
umfasst jegliche Wettbewerbstätigkeit im Geschäftsbereich von FORTEC. FORTEC hat die Möglichkeit, vor Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu verzichten und sich hiermit von der Verpflichtung zu lösen, eine Karenzentschädigung
zu zahlen.
6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften
abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen FORTEC mit mindestens
25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen FORTEC beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für
die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf
die Vergütung angerechnet, sofern keine abweichenden Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern getroffen werden. Bei der Übernahme
konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte Vergütung auf die
Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
F. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
von FORTEC notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige
Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern
des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der
durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung nachfolgend dargestellte Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen.
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen.
Grundlage der bisherigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft ist § 17 der Satzung.
Er hat derzeit folgenden Wortlaut:
„(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von Euro 20.000.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält
die 1 1⁄2-fache Vergütung.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, sofern dieser zum
offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist.
(5) Die Hauptversammlung kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die nächste Wahlperiode mit einfacher Mehrheit
anders festsetzen.“
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung im Zusammenhang auch mit dem zu erstellenden Vergütungsbericht pflichtgemäß
überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung mit Blick auf die Vielzahl der zwischenzeitlich durch
den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft noch zusätzlich zu erfüllenden Aufgaben und Pflichten nicht mehr marktgerecht
ist. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat mit nur drei Aufsichtsräten
verfügt, also der notwendigen Mindestanzahl, die gleichwohl alle Pflichten abzubilden haben, die auch für wesentliche größere,
aber ebenfalls börsennotierte Gesellschaften anfallen.
Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand daher nach erfolgter Überprüfung der Auffassung, dass dies durch
eine Anhebung des Betrags der jährlichen festen Vergütung auf 25.000,00 EUR angemessen berücksichtigt werden kann.
Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Im Übrigen bleibt es bei den bestehenden Inhalten
und Grundsätzen der bekannten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das
in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten
die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1
1⁄2-fache dieser Vergütung (§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied
erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet (§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen
Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstatte die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft).
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine umfangreiche Überwachungstätigkeit
einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen
Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllende Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu
tragen und folgt damit auch inhaltlich den grundsätzlichen Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher
keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile
(§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).
Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung
von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats
gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz
2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des
Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat
eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da
die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.fortecag.de - Investor Relations - Corporate Governance - Satzung
einzusehen.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
§ 17 Abs. 2 der Satzung der FORTEC Elektronik AG sieht bisher vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste
Vergütung von 20.000,00 EUR erhalten.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung im Zusammenhang auch mit dem zu erstellenden Vergütungsbericht überprüft
und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung mit Blick auf die Vielzahl der zwischenzeitlich durch den Aufsichtsrat
einer börsennotierten Gesellschaft zu erfüllenden Aufgaben und Pflichten nicht mehr marktgerecht ist.
Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass dies durch eine angemessene Anhebung des Betrags
der jährlichen festen Vergütung auf 25.000,00 EUR beseitigt werden kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung.
Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
„(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von EURO 25.000.“
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| 10. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Da die Amtszeit des Aufsichtsrats insgesamt mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 über das Geschäftsjahr 2023/2024
endet, ist der Aufsichtsrat insgesamt neu zu wählen, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bestimmt
werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus
drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt zur wiederholten Bestellung in den Aufsichtsrat vor,
| a) |
Herrn Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Rechtsanwälte, wohnhaft in Dortmund,
|
| b) |
Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm,
|
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 13. Februar 2025 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den
Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien
an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären andererseits.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im Fall
seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Neben weiteren Kompetenzen, wie z.B. im Bereich der Nachhaltigkeit, erfüllt Herr Schubert die Anforderungen des Financial
Expert im Bereich der Abschlussprüfung, während Herr Dr. Bastin die Kompetenz als Financial Expert im Bereich der Rechnungslegung
abbildet.
Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen und) Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
| a) |
Herr Christoph Schubert
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Müller - Die lila Logistik SE in Besigheim
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Aufsichtsrat der Kath. St. Paulus GmbH in Dortmund
|
| • |
Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund
|
|
| b) |
Herr Dr. Andreas Bastin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Beirat der Montanhydraulik GmbH, Holzwickede
|
|
Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.fortecag.de - Investor Relations - Organe
| a) |
Herr Christoph Schubert
wohnhaft in Dortmund,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte,
Dortmund
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 7. Januar 1961
Geburtsort: Iserlohn
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen und Münster
Abschluss: Dipl. Kaufmann
Beruflicher Werdegang
| seit 2013 |
Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Dortmund
Partner
|
| 2005-2013 |
Rölfs RP Partner Aktiengesellschaft, WPG, Dortmund
Partner
|
| 1997-2005 |
WP/StB Sozietät Brandau & Köster, Dortmund
Partner
|
| 1994-1997 |
Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg
Prokurist
|
| 1987-1994 |
Commerzial Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Partner bei der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Dortmund
|
| b) |
Herr Dr. Andreas Bastin
wohnhaft in Hamm,
Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, Gelsenkirchen
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 25. Dezember 1963
Geburtsort: Unna
Ausbildung
Studium des Maschinenbaus (Vertiefung Logistik) und Promotion an der Universität Dortmund
Abschluss: Dr. Ing.
Beruflicher Werdegang
seit 2006
seit 2008
|
Masterflex SE, Gelsenkirchen
Vorstandsvorsitzender, vorher Vorstandsmitglied
|
| 2004-2006 |
ETAS GmbH, Stuttgart
Geschäftsleitung
|
| 1994-2004 |
Timtec Teldatrans GmbH (vormals Krupp Timtec Telematik GmbH), Lünen
Geschäftsleitung
|
| 1991-1994 |
Waggonbau Brüninghaus GmbH (Krupp), Schwerte
Assistent der Geschäftsleitung, leitender Projektingenieur
|
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen
|
|
Anhang zur TO
Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG nach § 162 AktG
Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 (1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024), wird die Gesamtvergütung
der Mitglieder des Vorstands, bestehend aus der Vorstandsvorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Vorstands, sowie des
Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik AG (FORTEC), auf Basis des durch den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems vom
10. Dezember 2020, transparent erläutert und dargestellt.
Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der FORTEC
Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem zum ersten Mal Anwendung gefunden.
Das Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mehrheitlich
mit 99,47 % gebilligt.
Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2020
grundsätzlich eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, welches in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 billigend bestätigt
wurde. Mit einer Zustimmungsquote von über 99,2 % wurde die Aufsichtsratsvergütung zuletzt in der Hauptversammlung am 15.
Februar 2023 beschlossen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/2024 aus Vergütungssicht
Im Geschäftsjahr 2023/2024 fand das Vergütungssystem zum dritten Mal Anwendung. Es gelten die auf dem Vergütungssystem basierenden
Dienstverträge über die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die letzte Anpassung im Rahmen des geltenden Vergütungssystems
erfolgte zum 30. Juni 2023.
Angemessenheitsprüfung durch den Aufsichtsrat
Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat, sowohl unter Berücksichtigung
eines angemessenen Verhältnisses zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und der Lage der FORTEC
als auch unter Betrachtung eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs der Vergütungsstruktur, überprüft.
Horizontalvergleich
Durch den horizontalen Vergleich mit Entwicklungen, Ertragslage und Vergütungsstrukturen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer
Unternehmen, in Bezug auf Unternehmensgröße, -struktur und -branche, wird sichergestellt, dass die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der FORTEC in einem verhältnismäßigen Rahmen zur Unternehmenslage steht.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs analysiert der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des oberen Führungskreises sowie
die Vergütung der Arbeitnehmenden zu der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Die Angaben zur durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmenden sowie des Führungskreises beziehen sich ausschließlich auf Arbeitnehmende, die bei den deutschen Konzerngesellschaften
beschäftigt sind. Zur Berufsausbildung Beschäftigte wurden hierbei nicht berücksichtigt. Der Führungskreis umfasst die Geschäftsführer
und die oberste Führungsebene der deutschen Konzerngesellschaften der FORTEC. Ferner beinhalten die Angaben zur Vergütung
keine Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Die Unternehmensstrategie der FORTEC zielt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, auf Basis einer
soliden wirtschaftlichen Grundlage, ab. Das Vergütungssystem leistet hier einen maßgeblichen Beitrag zur Gewährleistung der
Förderung und Umsetzung dieser Strategie, da der Aufsichtsrat in die variablen Vergütungsbestandteile sowohl quantitative
als auch qualitative Zielgrößen, unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie, formuliert hat. Die variablen Vergütungsbestandteile
(Tantieme) sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, indem sie langfristige Anreize setzen.
Den Mitgliedern des Vorstands werden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Ebenso wenig existiert eine Verpflichtung
zum Aktienerwerb durch Mitglieder des Vorstands. Ein Mitglied des Vorstands erhält keine Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung
seitens der Gesellschaft.
Eine Rückforderung von Anteilen der Tantieme oder der gesamten Tantieme gegenüber den Mitgliedern des Vorstands erfolgte nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fand gemäß § 17 der Satzung der FORTEC vom 6. Februar 2020 entsprechend dem von
der ordentlichen Hauptversammlung bestätigten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Anwendung.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems
Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste
Vergütungsbestandteil besteht aus einer Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder
besteht nicht.
Hierbei entspricht der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile (LTI) im Verhältnis zu kurzfristig
orientierten variablen Vergütungsbestandteilen (STI) rund 20 % zu 80 %.
Nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung,
Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder auf einen Betrag von 500.000,00
EUR p.a. begrenzt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FORTEC regelt auch die Vergütung im Falle einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags, auch im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie bei Dienstverhinderung.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gesamten Vergütungsbestandteile und deren Struktur:
Geschäftsjahr 2023/2024
| Vergütungsbestandteile |
Vorstandsvorsitzende |
Mitglied des Vorstands |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
In EUR |
In EUR |
| Jahresgrundvergütung |
Auszahlung in zwölf gleichen monatlichen Raten |
|
280.000,00 |
240.000,00 |
| Nebenleistungen |
Dienstwagen bzw. Aufwandsentschädigung für Nutzung des privaten PKWs, D&O-Versicherung, Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge,
Unfallversicherung, Kommunikationsmittel
|
Dienstwagen bzw. Aufwandsentschädigung für Nutzung des privaten PKWs, D&O-Versicherung, Unfallversicherung, Kommunikationsmittel |
| Erfolgsabhängige Vergütung |
Zielbandbreite
in %
|
Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Zielbandbreite
in %
|
Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Tantieme STI
(Auszahlung nach Jahresabschluss)
|
|
|
| Konzern-Jahresüberschuss |
50 - 120 |
40.000,00 |
50 - 120 |
40.000,00 |
| Konzern-EBIT |
50 - 120 |
40.000,00 |
50 - 120 |
40.000,00 |
| Strategisches Ziel |
50 - 120 |
10.000,00 |
50 - 120 |
10.000,00 |
| Nachhaltigkeit |
50 - 120 |
10.000,00 |
50 - 120 |
10.000,00 |
| Ober- / Untergrenze Summe STI |
50 - 120 |
50.000,00 - 120.000,00 |
50 - 120 |
50.000,00 - 120.000,00 |
Tantieme LTI
(Auszahlung nach 36 Monaten)
|
|
|
| Konzern-Jahresüberschuss |
50 - 120 |
8.000,00 |
50 - 120 |
8.000,00 |
| Konzern-EBIT |
50 - 120 |
8.000,00 |
50 - 120 |
8.000,00 |
| Strategisches Ziel |
50 - 120 |
2.000,00 |
50 - 120 |
2.000,00 |
| Nachhaltigkeit |
50 - 120 |
2.000,00 |
50 - 120 |
2.000,00 |
| Ober- / Untergrenze Summe LTI |
50 - 120 |
10.000,00 - 24.000,00 |
50 - 120 |
10.000,00 - 24.000,00 |
| Ober- / Untergrenze Summe STI + LTI |
50 - 120 |
60.000,00 - 144.000,00 |
50 - 120 |
60.000,00 - 144.000,00 |
| Sonstige Regelungen |
|
|
|
|
| Maximalvergütung |
500.000,00 EUR |
500.000,00 EUR |
| Chance of Control |
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen |
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen |
| Vorzeitige Beendigung |
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen |
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen |
| Wettbewerbsverbot |
Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (6 Monate) |
Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (12 Monate) |
| Erkrankung/Dienstverhinderung |
1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate |
1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate |
|
|
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata
temporis
|
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata
temporis
|
|
|
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate |
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate |
| Malus-/Clawbackvereinbarung |
Keine |
Keine |
| Sondervergütung |
Keine |
Keine |
| Versorgungszusage |
Keine |
Keine |
Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023/2024
| a) |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Die feste Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausbezahlt wird. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 280.000,00 EUR und für weitere Mitglieder des Vorstands
240.000,00.
Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) können zusätzlich vergütet werden. Diese werden
jedoch auf die Vergütung des Vorstands angerechnet.
Der feste Vergütungsbestandteil beinhaltet neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung
eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung für Mitglieder des Vorstands. Sofern kein Dienstwagen bereitgestellt
und genutzt wird, erhalten Mitglieder des Vorstands für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale
Aufwandsentschädigung.
Für die Mitglieder des Vorstands hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % bis mindestens
zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds abgeschossen. Des Weiteren sind die Mitglieder
des Vorstands in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen.
Die Gesellschaft erbringt zusätzlich, im jeweils vereinbarten Rahmen, einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen
Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.
| b) |
Erfolgsabhängige Vergütung - Tantieme
|
Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands sind individuelle qualitative und quantitative Zielparameter sowie ein definierter
Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und das EBIT des Konzerns festgelegt. Die Tantieme liegt
zwischen 60.000,00 EUR und 144.000,00 EUR und ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag
festgelegten Höchstbetrag von insgesamt 144.000,00 EUR bei einer Zielerreichung von 120 %. Hierbei wird zwischen einer kurzfristigen
(STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung unterschieden. Fällig, und damit geschuldet, ist der jeweilige Tantiemeanteil
am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem der maßgebliche Jahresabschluss festgestellt wird.
Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Mitglieder des Vorstands, als Grundlage der Tantiemebemessung, wurden zwischen
Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Nach dessen Ablauf wird der Grad
der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
|
Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2023/2024
|
|
| Kurzfristige variable Vergütung STI (80 %) |
Auszahlung nach Geschäftsjahresabschluss |
| Langfristig variable Vergütung LTI (20 %) |
Auszahlung nach 36 Monaten |
Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI) und Beurteilungsparameter
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt zu 80 % vom Erreichungsgrad kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele ab.
Die Beurteilungskriterien hierzu sind der Jahresüberschuss (40 %) und das EBIT (40 %) des Konzerns gemäß IFRS. Der Jahresüberschuss
und das EBIT spiegeln hierbei vor allem den ökonomischen Erfolg und die damit einhergehende erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
von FORTEC wider. Die herangezogenen Kennzahlen sind Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung. Weitere
jeweils 10 % sind von dem Aufbau eines Entwicklungsstandortes als strategisches Ziel und einem Nachhaltigkeitsziel in Form
der Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichtserstattung abhängig.
Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad
der kurzfristig variablen Vergütung ist damit nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.
Im Folgenden zeigt die Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024:
| STI |
100 % |
100.000 EUR |
|
|
TI-Anteil in % |
STI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Bandbreite Zielquote in % |
Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS:
7,3 Mio. EUR |
40 |
40.000,00 |
50 - 120 |
Konzern-EBIT gemäß IFRS:
10,2 Mio. EUR |
40 |
40.000,00 |
50 - 120 |
| Strategisches Ziel |
10 |
10.000,00 |
50 - 120 |
| Nachhaltigkeitsziel |
10 |
10.000,00 |
50 - 120 |
| Summe |
100 |
100.000,00 |
|
Langfristige variable Vergütung (LTI) und Beurteilungsparameter
Grundlage der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind prinzipiell die dieselben Beurteilungsparameter und Bemessungsgrößen
wie die des STI (siehe vorangehend) mit einer langfristigen Perspektive. Um Anreize zu setzen, im langfristigen Interesse
der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern, erfolgt die Auszahlung
des LTI erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs. Damit werden sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie
auch der Nachhaltigkeit gewährleistet. Bei positiver oder negativer Abweichung von den Zielwerten innerhalb eines Betrachtungszeitraumes,
die der pflichtgemäßen Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu den zugrundeliegenden Zielparametern für die jeweiligen Zeitabschnitte
unterliegen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des Tantiemeanteils zum Fälligkeitszeitpunkt.
Die Zielstellungen sind in einem mehrjährigen Kontext formuliert und beziehen sich auf qualitative Ziele die konkrete strategische
Vorhaben wie die Vorbereitung der Verschmelzung und Integration zweier Tochtergesellschaften (10 %) und der Einstieg in die
Konzeption einer konzernweiten Lösung zur Verbesserung der CO2-Bilanz (10 %) als nachhaltiges Ziel beinhalten.
Damit setzt die erfolgsabhängige Vergütung - hierbei auch der langfristige variable Vergütungsbestandteil - Anreize, im Sinne
der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität nachhaltig zu steigern. Zusätzlich
ermöglicht sie den Mitgliedern des Vorstands eine adäquate Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen
Performanceaspekten, der sich bei Nichterreichen formulierter Ziele jedoch auch in einer entsprechenden geringeren variablen
Vergütung ausdrücken kann.
Im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs erfolgt die Auszahlung. Damit werden ferner sowohl die Merkmale der
Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet.
Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) ebenso wie bei
der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der langfristigen variablen
Vergütung ist zudem ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.
Ferner stellt die nachfolgende Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr
2023/2024 dar:
| LTI |
100 % |
20.000 EUR |
|
|
LTI-Anteil in % |
LTI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Bandbreite Zielquote in % |
Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS:
7,3 Mio. EUR |
40 |
8.000,00 |
50 - 120 |
Konzern-EBIT gemäß IFRS:
10,2 Mio. EUR |
40 |
8.000,00 |
50 - 120 |
| Strategisches Ziel |
10 |
2.000,00 |
50 - 120 |
| Nachhaltigkeitsziel |
10 |
2.000,00 |
50 - 120 |
| Summe* |
100 |
20.000,00 |
|
*Auszahlung im Jahr drei nach Entstehung des LTI-Tantiemeanspruchs (Geschäftsjahr 2026/2027)
Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC die Mitglieder des Vorstands sofort unter Fortzahlung der Bezüge
für einen Zeitraum von maximal 2 Jahren von ihrer Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen. Besondere Entlassungsentschädigungen
über eine begrenzte Fortzahlung der Vergütung als Abfindung hinaus sind nicht vorgesehen. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind entsprechende Regelungen mit einem gleichlautenden
Cap mit dem Vorstand vereinbart.
Die Vorstandsdienstverträge sehen bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe nur der Grundvergütung vor, die
die Mitglieder des Vorstands bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätten. Die Abfindung ist
dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Nachträgliches Wettbewerbsverbot
Mit den Mitgliedern des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und zwölf Monaten
vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat
des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung
sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) der Mitglieder des Vorstands. Zahlungen aus Anlass einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Treten Mitglieder des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhalten die Mitglieder
des Vorstands die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.
Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte
Vergütung anzurechnen ist. Derzeit werden von keinem Mitglied des Vorstands konzernfremde Aufsichtsratsmandate wahrgenommen.
Ferner wurden keine Leistungen durch Dritte gewährt.
Arbeitsunfähigkeit
Bei Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung wird den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer von drei
Monaten ihre vertraglich vereinbarte Vergütung weitergezahlt. Im Anschluss daran werden den Mitgliedern des Vorstands für
die Dauer von weiteren drei Monaten die erfolgsunabhängige Vergütung fortgezahlt. Die variablen Vergütungsbestandteile werden
pro rata temporis gekürzt. Die Nebenleistungen werden für die Dauer von bis zu sechs Monaten weiter gewährt.
Eine über die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Gesamtvergütung hinausgehende Sondervergütung ist im Vergütungssystem
nicht vorgesehen und wurde dementsprechend im Berichtszeitraum nicht gewährt.
Kontrollwechsel
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Mitglieder des Vorstands im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung. Im Falle eines Kontrollwechsels nach
Abschluss des Vertrages hat das Mitglied des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag innerhalb eines
Monats zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Mitglied des Vorstands hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts
Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden
noch bestehenden festen Vergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung
des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
von FORTEC notwendig ist. Von dieser Möglichkeit wurde seitens des Aufsichtsrats für den Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Clawback-Regelung
Es besteht keine Clawback-Regelung. Im Geschäftsjahr 2023/2024 bestand auch kein Anlass, dass der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile
von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert hätte (vgl. Rückblick).
Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
| 1. |
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024
| a) |
Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
|
|
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt bei der FORTEC AG folgendes Verständnis zu Grunde: Der
Begriff „gewährt“ erfasst die Vergütung, wenn die Tätigkeit, für den die Leistung gewährt wird, vollständig erbracht ist.
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind,
aber noch nicht erfüllt wurden
In der nachfolgenden Tabelle werden die im Geschäftsjahr 2023/2024 an die Mitglieder des Vorstands zugeflossenen Vergütungsbestandteile,
bestehend aus Grundvergütung sowie Nebenleistungen dargestellt.
Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil (STI) des Geschäftsjahres 2023/2024 wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung
des Jahresabschlusses im Oktober 2024 zufließen. Der langfristige variable Vergütungsbestandteil der (LTI) des Geschäftsjahres
2023/2024 wird den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2026/2027 zufließen. Die folgende Tabelle enthält die gewährte und
geschuldete Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr:
|
Sandra Maile, Vorstandsvorsitzende |
| Geschäftsjahr |
2023/2024 |
2022/2023 |
|
In EUR |
In EUR |
| Grundvergütung |
280.000,00 |
260.000,001) |
| + Nebenleistungen |
8.544,00 |
8.572,00 |
| = Summe feste Vergütung |
288.544,00 |
268.572,00 |
| Prozentualer Anteil feste Vergütung zur Gesamtvergütung |
76 % |
65 % |
| STI (Auszahlung jeweils im Folgejahr) |
76.637,55 |
120.000,00 |
LTI
Auszahlung jeweils nach 36 Monaten
|
15.327,51 |
24.000,00 |
| = Summe variable Vergütung |
91.965,06 |
144.000,00 |
| Prozentualer Anteil variable Vergütung zur Gesamtvergütung |
24 % |
35 % |
| = Gesamtvergütung |
380.509,06 |
412.572,00 |
| Maximalvergütung |
500.000,00 |
500.000,00 |
1) Mischwert aus Festgehalt 240.000,00 EUR bis zum 31.12.2022 und 280.000,00 EUR ab dem 01.01.2023
|
Ulrich Ermel, Vorstand |
| Geschäftsjahr |
2023/2024 |
2022/2023 |
|
In EUR |
In EUR |
| Grundvergütung |
240.000.00 |
80.000,002) |
| + Nebenleistungen |
10.835,00 |
4.547,00 |
| = Summe feste Vergütung |
250.835,00 |
84.547,00 |
| Prozentualer Anteil feste Vergütung zur Gesamtvergütung |
73 % |
64 % |
| STI (Auszahlung jeweils im Folgejahr) |
76.637,55 |
40.000,00 |
LTI
Auszahlung jeweils nach 36 Monaten
|
15.327,51 |
8.000,00 |
| = Summe variable Vergütung |
91.965,06 |
48.000,00 |
| Prozentualer Anteil variable Vergütung zur Gesamtvergütung |
27 % |
36 % |
| = Gesamtvergütung |
342.800,06 |
132.547,00 |
| Maximalvergütung |
500.000,00 |
500.000,00 |
2)Anteilig für den Zeitraum 01.03.2023
Vorstand und Aufsichtsrat stellten die Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024
der festgelegten Maximalvergütung gegenüber und stellten fest, dass die Obergrenze von 500 TEUR unterschritten wurde und die
Maximalvergütung somit eingehalten wurde.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2023/2024:
| STI |
Gewährte und geschuldete variable Vergütung
Auszahlung im Geschäftsjahr 2023/2024
|
|
STI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Zielbandbreite in % |
Zielerreichung in % |
Zielerreichung in EUR |
| Konzern-Jahresüberschuss |
40.000,00 |
50 - 120 |
72 |
28.988,42 |
| Konzern-EBIT |
40.000,00 |
50 - 120 |
69 |
27.649.13 |
| Strategisches Ziel |
10.000,00 |
50 - 120 |
100 |
10.000,00 |
| Nachhaltigkeitsziel |
10.000,00 |
50 - 120 |
100 |
10.000,00 |
| Summe |
100.000,00 |
|
|
76.637,55 |
| LTI |
Gewährte und geschuldete variable Vergütung
Auszahlung im Geschäftsjahr 2026/2027
|
|
LTI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung
|
Zielbandbreite in % |
Zielerreichung in %* |
Zielerreichung in EUR |
| Konzern-Jahresüberschuss |
8.000,00 |
50 - 120 |
72 |
5.797,68 |
| Konzern-EBIT |
8.000,00 |
50 - 120 |
69 |
5.529,83 |
| Strategisches Ziel |
2.000,00 |
50 - 120 |
100 |
2.000,00 |
| Nachhaltigkeitsziel |
2.000,00 |
50 - 120 |
100 |
2.000,00 |
| Summe |
20.000,00 |
|
|
15.327,51 |
*Angabe des tatsächlichen Erfüllungsgrades; Maximalwert jedoch 120 %
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt sich im Vergleich zur Ertragsentwicklung sowie
der durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises und der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wie folgt
dar:
|
2023/2024
In TEUR
|
Veränderung
in %
|
2022/2023
in TEUR
|
Veränderung
in %
|
2021/2022
in TEUR
|
Veränderung
in %
|
2020/2021
in TEUR
|
Sandra Maile,
Vorstandsvorsitzende
(seit 1. Juli 2017)
|
381 |
-7,5 |
412 |
0,2 |
411 |
13,5 |
362 |
Ulrich Ermel,
Mitglied des Vorstands
(seit 1. März 2023)
|
343 |
157,92) |
1331) |
- |
- |
- |
- |
Bernhard Staller
Mitglied des Vorstands
(bis 30.06.2023)
|
- |
- |
3483) |
0,0 |
3483) |
13,0 |
308 |
Jahresüberschuss FORTEC AG
Konzern-EBIT
Konzern-Jahresüberschuss
|
5.029
7.058
5.303
|
13,4
-33,9
29,8
|
4.436
10.680
7.551
|
106,0
26,4
20,8
|
2.153
8.451
6.251
|
-6,9
58,9
61,1
|
2.315
5.323
3.881
|
| Ø Vergütung Mitarbeitende FORTEC AG4) |
62 |
12,7 |
56 |
-11,1 |
63 |
1,6 |
62 |
| Verhältnis Durchschnittsbezüge Vorstand/Mitarbeitende |
6,7 |
26,4 |
5,3 |
-11,7 |
6,0 |
11,1 |
5,4 |
1) Basierend auf vier Monaten
2) Bei einem Vergleich auf Zwölfmonatsbasis ergibt sich eine Veränderung von - 13,8 %
3) Ausgehend von einer Grundvergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis des Vorstandsmitglieds Bernhard Staller
4) Alle Mitarbeitenden der FORTEC Elektronik AG ohne Vorstände
Für die vergleichende Darstellung der nachfolgenden Geschäftsjahre wird eine entsprechende Datenbasis erarbeitet und aufgebaut.
Mit einer Gesamtvergütung von 381 TEUR und 343 TEUR wurde die festgelegte Maximalvergütung von 500 TEUR pro Vorstandsmitglied
eingehalten.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. Vergütungssystem im Jahr 2023/2024
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik AG vom 6. Februar 2020 grundsätzlich
eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, welches in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 billigend bestätigt wurde.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats trägt den Anforderungen des Corporate Governance Kodex Rechnung. Dieses wurde bisher
noch als sachgerecht angesehen, jedoch entsprechend auch der gesetzlichen Vorgabe in Bezug auf seine fortbestehende Angemessenheit
überprüft.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 40.000,00 EUR pro Jahr, die des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000,00 EUR pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 20.000,00 EUR pro Jahr.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats sowie ihre Aufteilung im Geschäftsjahr 2023/2024
sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024
| Name des Aufsichtsratsmitglieds, Funktion |
Geschäftsjahr |
Feste Vergütung |
|
|
in TEUR |
in % |
Christoph Schubert,
Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 1. September 2019)
|
2023/2024 |
40 |
100 |
Dr. Andreas Bastin,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 6. Februar 2020)
|
2023/2024 |
30 |
100 |
Christina Sicheneder,
Mitglied des Aufsichtsrats (Arbeitnehmervertreterin, seit 6. Februar 2020)
|
2023/2024 |
20 |
100 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
|
2023/2024
In TEUR
|
Veränderung
in %
|
2022/2023
in TEUR
|
Veränderung
in %
|
2021/2022
in TEUR
|
Veränderung
in %
|
2020/2021
in TEUR
|
Christoph Schubert,
Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 1. September 2019)
|
40 |
0 |
40 |
33,3 |
30 |
0 |
30 |
Dr. Andreas Bastin,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 6. Februar 2020)
|
30 |
0 |
30 |
33,3 |
22,5 |
0 |
22,5 |
Christina Sicheneder,
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreterin, seit 6. Februar 2020)
|
20 |
0 |
20 |
33,3 |
15 |
0 |
15 |
Jahresüberschuss FORTEC AG
Konzern-EBIT
Konzern-Jahresüberschuss
|
5.029
7.058
5.303
|
13,4
-33,9
29,8
|
4.436
10.680
7.551
|
106,0
26,4
20,8
|
2.153
8.451
6.251
|
-6,9
58,9
61,1
|
2.315
5.323
3.881
|
| Ø Vergütung Mitarbeitende FORTEC AG1) |
62 |
12,7 |
56 |
-11,1 |
63 |
1,0 |
62 |
| Verhältnis Durchschnittsbezüge Aufsichtsrat/Mitarbeitende |
0,5 |
0,0 |
0,5 |
25 |
0,4 |
0,0 |
0,4 |
1) Alle Mitarbeitenden der FORTEC Elektronik AG ohne Vorstände
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die FORTEC Elektronik AG, Germering
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich
nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 26. September 2024
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ronald Hager
Wirtschaftsprüfer
|
Felix Haendel
Wirtschaftsprüfer
|
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 22. Januar 2025 (24.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 06. Februar 2025 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
unter der Adresse übermittelt werden:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
„Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung
enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der
Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt
bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der
Internetseite www.fortecag.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 12. Februar
2025, 18:00 Uhr MEZ eingehend, per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist
dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im
Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter
von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.
Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436,00 EUR und ist eingeteilt
in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum
Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt
zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.
Rechte der Aktionäre
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 13. Januar 2025, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung
von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortecag.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Januar 2025, 24.00 Uhr
MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter www.fortecag.de/hauptversammlung
eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus.
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen,
denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann
vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen
werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Eintrittskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder
der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank
des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden
Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO),
Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO)
und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
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86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO
zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Germering, im Dezember 2024
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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