EQS-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Überblick über die Tagesordnung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten live im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. den Abschnitt III. Weitere Angaben und Hinweise).

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I. TAGESORDNUNG

II. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)

Vorwort

Der Vergütungsbericht enthält eine detaillierte Zusammenfassung der Grundsätze, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe AG Anwendung finden. Er beschreibt des Weiteren die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert sowie der im Unternehmen eingerichteten Ausschüsse. Der Vergütungsbericht erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften des §162 AktG.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 71,22 Prozent gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum einerseits als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 angewendeten Formats, haben sich aber andererseits dennoch sehr sorgfältig mit den Anmerkungen und Kritikpunkten auseinandergesetzt. In diesem Zusammenhang wurde die Strukturierung des Vergütungsberichts überarbeitet und die Zielvergütung mit aufgenommen. Aufgrund der erfolgten Billigung wurde keine Notwendigkeit gesehen, die Umsetzung des Vergütungssystems zu ändern.

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe AG wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt.

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit 99,1 Prozent Zustimmung gebilligt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem der Amadeus FiRe Gruppe regelt die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ziel ist es, eine den komplexen Aufgaben der Vorstände angemessene Vergütung zu gewährleisten. Diese sollte im Hinblick auf die Branche und die Größe des Unternehmens wettbewerbsfähig sein. Die Vorstandsvergütung soll hinreichende Anreize schaffen, eine positive langfristige Geschäftsentwicklung zu erreichen, in der das Wohl des Unternehmens an erster Stelle steht. Durch das Vergütungssystem des Vorstands soll vermieden werden, Anreize für kurzfristige und riskante Entscheidungen zu setzen. Die nachhaltige Schaffung von Unternehmenswerten bestimmt dabei die Strukturierung der Vergütung.

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderungen des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Mit Billigung durch die Hauptversammlung am 17. Juni 2020 wurde die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI) verändert. Die Änderungen werden im Absatz Long Term Incentive (LTI) im Detail beschrieben.

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum sowie einer grundsätzlich erfolgsabhängigen Tantieme und berücksichtigt die jeweilige Verantwortung der Vorstandsmitglieder. Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Ziele sowie der vertraglichen Parameter und Bestimmungen ist nicht vorgesehen.

Die wichtigste Zielgröße des Amadeus FiRe Konzerns ist das operative EBITA. Aus diesem Grund sind die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände der Amadeus FiRe AG an dieser wichtigsten Kennzahl ausgerichtet. Somit hängt die Zielvergütung direkt mit den Planungen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen, da sich der variable Teil der Zielvergütung für ein Geschäftsjahr grundsätzlich auf Basis des geplanten operativen EBITA-Ergebnisses für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige Komponente der Vergütung, welche monatlich in gleichen Teilbeträgen als Grundgehalt ausbezahlt wird und stellt für den Vorstand ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung ist Tabelle 079 zu entnehmen.

Der bestehende Vorstandsvertrag von Dennis Gerlitzki wurde um weitere fünf Jahre ab dem 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Hierdurch ergab sich eine Gehaltsanpassung.
 

Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten der Dienstwagennutzung bestehen. Die Nebenleistungen der Vorstände der Amadeus FiRe AG beinhalten die geldwerten Vorteile für einen entsprechenden Firmen-Pkw sowie für eine Unfallversicherung.

Weitere Vergütungskomponenten Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht sowohl aus einem kurzfristigen (Short-Term-Incentive STI) Vergütungsmodell als auch aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive LTI) Vergütungsmodell. Es ist keine Ermessenskomponente in den aktuell gewährten STI- noch LTI-Vergütungsmodellen enthalten oder vorgesehen.

Short Term Incentive (STI) Die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder der Amadeus FiRe AG setzt sich grundsätzlich aus einer Ergebnistantieme und einer Wachstumstantieme zusammen.

Die Ergebnistantieme berechnet sich als ein fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Grundvoraussetzung für die Gewährung einer Ergebnistantieme ist das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 6 Prozent. Wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, entfällt die Ergebnistantieme für das Geschäftsjahr vollständig.

Die Wachstumstantieme basiert auf der Steigerung des im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA gegenüber einer in der Vergangenheit erreichten EBITA-High-Water-Mark (HWM), also dem bisher erreichten historischen operativen EBITA-Höchststand während der Vertragslaufzeit. Erst beim Überschreiten der High-Water-Mark wird das diese Marke überschreitende operative EBITA-Ergebnis als Wachstumstantieme mit einem festen prozentualen Anteil an dem überschreitenden Wert vergütet.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA der Amadeus FiRe Gruppe ermittelt. Während sich beim Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing die Ergebnis- und Wachstumstantieme ausschließlich nach dem Konzernergebnis richtet, splitten sich die Tantiemen bei den Segmentvorständen Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald jeweils in einen Teil am Konzernergebnis und einen Teil am Ergebnis des jeweiligen Geschäftssegments.

Diese Strukturierung der Ergebnis- und Wachstumstantieme stellt sicher, dass eine kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme der Vorstände nur im Falle einer guten Performance und positiven operativen EBITA-Entwicklung ausgeschüttet wird. Eine negative Geschäftsentwicklung in einem Geschäftsjahr mindert die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme bis hin zum vollständigen Verlust des kurzfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs für das jeweilige Geschäftsjahr. Um die Auszahlung einer kurzfristigen Tantieme bei besonders positiver Geschäftsentwicklung zu begrenzen und die Grundsätze einer fairen und leistungsgerechten Vergütung zu gewährleisten, ist eine Kappung der maximal möglichen jährlichen kurzfristigen Gesamttantieme (STI) in Höhe der fünffachen jährlichen Festvergütung eines Vorstands festgelegt.

Long Term Incentive (LTI) Die Vorstände der Amadeus FiRe AG haben über den STI hinaus einen möglichen Anspruch auf eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus einem definierten Long Term Incentive-Plan (LTI-Plan).

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab 20. März 2019 verändert. Eine etwaige Überprüfung und Anpassung dieses Vergütungssystems findet alle 4 Jahre statt und wurde zuletzt im Jahr 2020 durch die Hauptversammlung gebilligt. Die Änderungen waren im Geschäftsjahr 2021 bereits für den Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing und das Vorstandsmitglied Thomas Surwald wirksam. Lediglich für das Vorstandsmitglied Dennis Gerlitzki wurde der LTI noch auf Basis der bis März 2019 geltenden Vorgaben im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Dessen Vorstandsvertrag wurde zum 01. Januar 2022 verlängert. Das aktuelle LTI-Konzept findet nunmehr auch hier Anwendung, so dass ab dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder die neue LTI-Regelungen Anwendung finden. Im Sinne der Vollständigkeit und der Darstellung der in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 zugeteilten Vergütungen werden untenstehend beide Berechnungen im Detail beschrieben. Die LTI-Pläne zielen auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des operativen EBITA während der Vertragslaufzeit ab.

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption, welche nunmehr ab dem Geschäftsjahr 2022 bei allen drei Vorstandsmitgliedern angewendet wird, sieht darüber hinaus eine Koppelung an den Aktienkurs der Amadeus FiRe AG vor. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Ergebnistantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA (Referenzgröße A; Laufzeit des Vorstandsvertrages) das operative EBITA des Basisjahres (Referenzgröße B; letztes Geschäftsjahr, das unmittelbar dem Vorstandsvertrag vorausgeht) um einen Mindestprozentsatz übersteigt. Sollte dieser Mindestprozentsatz, welcher erst zum Ende der Planlaufzeit festgestellt werden kann, nicht eingehalten werden, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Anspruch aus dem LTI-Plan vollständig.

Die LTI-Ergebnistantieme bzw. der für den LTI vorgesehene Zuteilungsbetrag des laufenden Jahres berechnet sich als fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Die langfristige erfolgsabhängige LTI-Ergebnistantieme wird jeweils einzeln für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit festgestellt und ist jeweils an das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 12 Prozent im jeweiligen Geschäftsjahr gebunden. Der jeweils für das Geschäftsjahr berechnete Zuteilungsbetrag wird mit Hilfe des Mittelwerts der täglichen, nicht volumengewichteten Schlusskurse der Amadeus FiRe Aktie des jeweiligen Geschäftsjahres in sogenannte Performance Share Units (PSU) umgewandelt. Bei der Auszahlung einer Dividende ergibt sich ein zusätzlicher Zuteilungsbetrag durch die bereits zugeteilten PSU. Die Dividende je Aktie wird mit der Summe der bereits zugeteilten PSU multipliziert und mit Hilfe des für das abgelaufene Geschäftsjahr ermittelten PSU-Kurses in eine Anzahl zusätzlicher PSU umgewandelt und den bereits zugeteilten PSU hinzuaddiert. Am Ende der Planlaufzeit ergibt sich aus der prozentualen Steigerung in der Referenzgröße A im Verhältnis zur Referenzgröße B ein in Abhängigkeit von Schwellenwerten zugewiesener Performancefaktor (Staffelung, siehe Tabelle 082).

Bei Erreichen der Vorgaben steht nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit dem jeweiligen Vorstand eine Auszahlung zu. Die Auszahlung wird nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig.

Zunächst ist das Produkt von Performancefaktor und der Gesamtzahl der am Ende der Laufzeit zugeteilten PSU zu ermitteln. Danach wird zur Bestimmung der Auszahlungshöhe die zuvor ermittelte Anzahl von PSU mit dem PSU-Kurs des letzten Geschäftsjahres der Laufzeit multipliziert. Weiterhin besteht eine Kappung der LTI-Gesamtansprüche bei einer Obergrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Laufzeit des LTI-Plans gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI). Zur Veranschaulichung der theoretischen Ausführungen zum LTI-Plan soll diese Grafik dienen. Zur Vereinfachung sind PSU aus Dividendenzahlungen hier nicht mit einbezogen.

Sollte der Vorstand vor Ablauf des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen als dauerhafter Erkrankung oder Tod ausscheiden, entfällt die langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus dem LTI-Plan ersatzlos. Bei einer Kündigung im gegenseitigen Einvernehmen erfolgt eine anteilige Auszahlung.

Bis März 2019 galt, dass sich die Höhe des langfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs aus dem LTI-Plan anteilig aus den während der Laufzeit erreichten jährlichen operativen EBITA-Ergebnissen ergibt. Herr Gerlitzki erhielt eine langfristige erfolgsabhängige Ergebnistantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA (Referenzgröße A; Laufzeit des Vorstandsvertrages) das operative EBITA der Basisjahre (Referenzgröße B; letzten drei Geschäftsjahre, die unmittelbar dem Vorstandsvertrag vorausgingen) um 12% übersteigt. Sollte dieser Mindestprozentsatz, welcher erst zum Ende der Planlaufzeit festgestellt werden konnte, nicht eingehalten werden, entfiel der langfristige erfolgsabhängige Anspruch aus dem LTI-Plan vollständig. Die LTI-Ergebnistantieme bzw. der für den LTI vorgesehene Zuteilungsbetrag des laufenden Jahres berechneten sich als fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildete. Die langfristige erfolgsabhängige LTI-Ergebnistantieme wurde jeweils einzeln für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit festgestellt und war jeweils an das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 15 Prozent im jeweiligen Geschäftsjahr gebunden.

Bei Erreichen der Vorgaben stand Herrn Gerlitzki nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit eine Auszahlung zu. Die Auszahlung war nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig. Da die Referenzgröße A die Referenzgröße B um 18 Prozent überstieg, kam ein Zuschlag zur Summe der akkumulierten Bestandteile der langfristigen Vergütungskomponente von 50 Prozent zur Anwendung und zusammen mit den akkumulierten Bestandteilen des LTI zur Auszahlung.

Exemplarische Darstellung des LTI-Plans eines Vorstandsvertrages mit seinen Bedingungen
 

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion.

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände für ein anstehendes Geschäftsjahr direkt mit den Planergebnissen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen. Die nachfolgende Tabelle stellt die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar:
 

Gemäß der gewählten Darstellung wird die aktienorientierte Vergütung erst zum Zeitpunkt der Fälligkeit, d.h. im Jahr des letzten Planjahres, angegeben. Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der Zielgröße der langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung. Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen mindestens entspricht oder übersteigt. Diese Gewichtung bei den variablen Vergütungsbestandteilen ist nunmehr bei allen drei Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Mindestvergütung der Vorstände entspricht dem Fixum, also der Festvergütung und den beschriebenen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung von sowohl STI als auch LTI kann vollständig entfallen.

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative EBITA des Amadeus FiRe Konzerns gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen Obergrenze unterliegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) enthält bei allen 2022 gültigen Vorstandsverträgen eine Kappungsgrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI).

Damit sieht der Aufsichtsrat im Vergütungssystem für Vorstände eine Mindestvergütung in Höhe des Fixums und eine über die festgeschriebenen Kappungsgrenzen der variablen Vergütung von STI und LTI eindeutige maximal erreichbare Vergütung vor.

Die vorgegebenen Parameter der Maximalvergütung wurden im Berichtsjahr für alle drei Vorstandsmitglieder eingehalten.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG ist beim Vorstandsmitglied Dennis Gerlitzki zusätzlich eine Auszahlung aus dem LTI-Plan 2019-2021 enthalten. Diese variable Komponente des bis zum 20. März 2019 geltenden Vergütungssystems fällt unter die vom Aufsichtsrat damals geltenden und festgelegten Gesamtobergrenzen.
 

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung derVorstandsmitglieder imVergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen, welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definieren. Der Aufsichtsrat hält die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für angemessen.

In 2023 berät und überprüft der Aufsichtsrat planmäßig das derzeitig gültige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sowie dessen Angemessenheit und Marktüblichkeit. Dieses wird in der Hauptversammlung 2024 zur Wahl gestellt.

Sonstige Bestimmungen in den Vorstandsverträgen

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß den festgelegten Zielen und Bestimmungen des Vorstandsvertrags.

Bei vorzeitiger Abberufung eines Vorstands und Auflösung eines Vorstandsvertrags können Abfindungsansprüche entstehen. In allen Vorstandsverträgen ist hierzu eine Abfindung von höchstens zwei Jahresvergütungen der Festvergütung sowie der Ergebnistantieme festgelegt worden, wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll.

In keinem der laufenden Vorstandsverträge sind spezielle Bestimmungen für eine mögliche Change of Control-Situation vorgesehen.

In den aktuellen Vorstandsverträgen von Herrn von Wülfing, Dennis Gerlitzki und Herrn Surwald wurde eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufgenommen. So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde seitens des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 nicht Gebrauch gemacht.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages besteht für alle Vorstände der Amadeus FiRe AG ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie hierfür keine zusätzliche Vergütung.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Darstellung der individuellen Parameter der variablen Vergütung

Die Übersicht zu den individuellen Parametern der Tantiemen zeigt die Vergütungsparameter der variablen Bestandteile für die drei aktiven Vorstandsmitglieder Robert von Wülfing, Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald. Dabei besitzen die laufenden Vorstandsverträge von Herrn von Wülfing sowie von Herrn Gerlitzki eine Gültigkeit von fünf Jahren und enden zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026. Der Vorstandsvertrag von Herrn Thomas Surwald hat eine Laufzeit von drei Jahren und endet zum 31. Dezember 2023.

Es gibt keine Vereinbarungen mit einzelnen Vorständen, die eine Abweichung vom beschriebenen Vergütungssystem beinhalten.
 

Darstellung der Ermittlung der variablen Vergütung

Um die in Tabelle 082 dargestellten individuellen Parameter der variablen Vorstandsvergütung nachvollziehen zu können, werden diese in Tabelle 083 anhand der im Geschäftsjahr 2022 erzielten Ergebnisse im Detail erläutert.
 

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die Vergütungen sind gemäß §162 AktG nach gewährten und geschuldeten Vergütungen zu berichten. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Eine gewährte Vergütung im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung (bspw. der Ablauf von Bemessungszeiträumen oder der Nichteintritt von Verfallsbedingungen) eingetreten sind.
 

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen auch die kurzfristig variablen Vergütungen (STI-Ergebnistantieme und Wachstumstantieme) als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütungskomponenten. Nicht enthalten sind in 2022 oder Vorjahren zugeteilte Vergütungskomponenten, die zwar bereits durch die Tätigkeit erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds jedoch an den Eintritt von bestimmten Bedingungen in künftigen Geschäftsjahren geknüpft ist.

Dementsprechend ist im Geschäftsjahr 2021 die langfristige Vergütung von Herrn Dennis Gerlitzki für die Geschäftsjahre 2019-2021 enthalten, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die Tätigkeit vollständig erbracht wurde und der Auszahlungsanspruch erfüllt war.

Aktienorientierte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorständen insgesamt 8.700 virtuelle Aktien (PSU) zugeteilt. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Planlaufzeiten der LTI-Programme, die Entwicklung der vorläufig zugeteilten PSU (Werterechte), die durchschnittlichen Aktienkurse, zu denen die PSU ermittelt wurden, und den der Ermittlung zugrundeliegenden LTI-Ergebnisbeitrag.
 

Zusätzliche Informationen zur Vorstandsvergütung

Im berichteten Vergütungszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit im Vorstand zugesagt oder gewährt. Ebenso hat kein Vorstandsmitglied im Jahr 2022 seine Tätigkeit vorzeitig beendet und hierfür eine entsprechende Leistung erhalten. Grundsätzlich bestehen hierzu auch keinerlei Vereinbarungen.

Im Jahr 2022 hat kein gegenwärtiges oder früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstand regulär beendet. Auch in der Berichtsperiode 2021 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet.

Im Vergütungsbericht der Amadeus FiRe AG sind keinerlei Daten enthalten, welche sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands beziehen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 13 der Satzung geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Vergütung sowie ein Sitzungsentgelt ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen, deren Mitglied er ist, nicht teil, so reduziert sich ein Drittel seiner Gesamtvergütung proportional in dem Verhältnis der im Geschäftsjahr insgesamt stattgefundenen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, deren Mitglied er ist, zu den Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die bei der Wahrnehmung ihres Mandats entstehen, erstattet.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung von 25.000 , der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 . Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde entsprechend Sitzungsgeld für eine zusätzliche Sitzung ausgezahlt. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 12.000 , der Vorsitzende des Bilanz- und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) jeweils 20.000 sowie die Mitglieder in Ausschüssen 6.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes. Die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses und des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) erhalten 10.000 . Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2022 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst. Die Höhe der Bezüge richtet sich nach den in der Gesellschaft geltenden Gehaltsstufen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

DieVergütung für dieAufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2022 wird amTag nach der Hauptversammlung 2023 gezahlt. Der Anwendung der Begriffe gewährt und geschuldet nach § 162 Abs. 1 AktG wird auch für die Aufsichtsratsvergütung der Methodik der Vorstandsvergütung gefolgt. Bei der Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung der Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 angefallene Sitzungsentgelt.

Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2022 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst und sind nicht in der nachfolgenden Tabelle enthalten. Die Höhe der Bezüge richtet sich nach den in der Gesellschaft geltenden Gehaltsstufen.
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG die Ertragsentwicklung von Amadeus FiRe, die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.
 

Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Amadeus FiRe AG im Geschäftsjahr 2022 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und schützt das Privatvermögen von Organmitgliedern der Amadeus FiRe AG, wenn diese im Rahmen der Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt für das Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich unverändert fort. Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2023 nicht geplant.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die AMADEUS FIRE AG, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der AMADEUS FIRE AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der AMADEUS FIRE AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt
Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der AMADEUS FIRE AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Eschborn/Frankfurt am Main, 20. März 2023

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Hierdurch soll Reiseaufwand der Aktionäre vermieden und einem größeren Kreis von Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht werden. Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Amadeus FiRe AG unter

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem HV-Ticket zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung unter der nachfolgenden Adresse spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 26. April 2023 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG sind ausreichend. Der Nachweis ist in jedem Fall in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes wird den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt.

Aktionäre können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, wie z.B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung wie im Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung beschrieben erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind unten im Abschnitt Stimmrechtsvertretung beschrieben. Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie im Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung beschrieben erforderlich.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) können ihre Stimme im Wege der Briefwahl ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben. Die für den Internetservice erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über den Internetservice besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über den Internetservice geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erfolgte Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär nicht seine Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice entsprechend angepasst hat.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 26b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder per E-Mail bis Dienstag, 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu übermitteln. Die für den Internetservice erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung). Die Möglichkeit zur Übermittlung über den Internetservice besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt (oder nachgewiesen) worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über den Internetservice geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt Stimmabgabe durch Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten) ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über den Internetservice vornehmen kann, ist es erforderlich, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär gegenüber der Gesellschaft werden dem bevollmächtigten Dritten durch die Gesellschaft individuelle Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese, sofern vorhanden, in folgender Reihenfolge berücksichtigt, (1) per Internetservice, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 285.903 Aktien) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfer. Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Bitte beachten Sie, dass der Vorstand einen Wahlvorschlag zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen braucht, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin/des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 121 Abs. 4b, § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) ausgeübt werden kann. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. im Abschnitt Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zur Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs Unterabschnitt Rederecht und Auskunftsrecht).

Recht zur Einreichen von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform als PDF einzureichen. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen, passwortgeschützten Internetservice unter

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. im Abschnitt Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs die Unterabschnitte Rederecht und Auskunftsrecht sowie Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung).

Rederecht und Auskunftsrecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus FiRe AG unter

(zu den entsprechenden Zugangsdaten) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus FiRe AG unter

in der Hauptversammlung übermitteln können.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.

Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus FiRe AG unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 AktG und den relevanten Vorschriften finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.718.060,00 und ist eingeteilt in 5.718.060 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.718.060. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer des HV-Tickets und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter