DGAP-Adhoc: DATA MODUL AG: Öffentliche Übernahme

DATA MODUL AG: Öffentliche Übernahme

DATA MODUL AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

28.01.2015 10:06

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von

elektronischen Systemen, München, sowie die Arrow Electronics, Inc.,

Centennial, USA, und deren indirekte 100 %ige Tochtergesellschaft, die

Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH),

München, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen

Übernahme der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von

elektronischen Systemen geschlossen. Ferner hat die Blitz 14-482 GmbH

mitgeteilt, dass sich mehrere Aktionäre der Gesellschaft, darunter

insbesondere Mitglieder der Familie Hecktor und die Varitronix Investment

Limited, verpflichtet haben, Aktien in Höhe von insgesamt 37,36 % des

Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der Übernahme zu dem angekündigten

Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie an die Blitz 14-482 GmbH zu veräußern

oder in das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot der Blitz 14-482 GmbH

einzuliefern.

Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von

elektronischen Systemen mit Sitz in München ("Data Modul AG"), die Arrow

Electronics, Inc., mit Sitz in Centennial, USA ("Arrow, Inc."), und die

Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), eine

von der Arrow, Inc. kontrollierte 100 %ige indirekte Tochtergesellschaft

mit Sitz in München ("Arrow CEHM"), haben heute eine Vereinbarung im

Hinblick auf eine geplante Übernahme der Data Modul AG durch Arrow CEHM

geschlossen ("Business Combination Agreement"). Nach einer heute

veröffentlichten Mitteilung der Arrow CEHM gemäß § 10 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beabsichtigt diese, wie im

Business Combination Agreement vereinbart, als Bieterin ein freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG an die Aktionäre der

Data Modul AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der Data Modul AG gegen

Zahlung einer Geldleistung von EUR 27,50 je Stückaktie abzugeben. Dieser

Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 36 % auf den gewichteten

durchschnittlichen Börsenkurs der Data Modul-Aktien während der letzten

drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.

Darüber hinaus hat die Arrow CEHM mitgeteilt, dass sie mit Aktionären aus

dem Kreis der Familie Hecktor sowie mit der Varitronix Investment Limited

einen Kaufvertrag, ein so genanntes Share Purchase Agreement ("SPA"),

geschlossen haben, wonach diese Aktionäre ihre Aktien in Höhe von insgesamt

34,22 % des Grundkapitals der Data Modul AG zu einem Kaufpreis in Höhe von

EUR 27,50 je Aktie an die Arrow CEHM veräußern. Der Vollzug des SPA steht

nach der Mitteilung von Arrow CEHM insbesondere unter der Bedingung der

kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion und der Erreichung einer

Beteiligung von Arrow CEHM in Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals

mit Vollzug des Übernahmeangebots und des SPA.

Wie die Arrow CEHM ferner mitgeteilt hat, haben sich zudem weitere

Aktionäre der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien in Höhe

von insgesamt 3,14 % des Grundkapitals der Data Modul AG in das

angekündigte Übernahmeangebot einzuliefern.

Damit haben sich die Arrow, Inc. und die Arrow CEHM bereits heute den

Erwerb von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft gesichert.

Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die Gesellschaft 132.182 eigene

Aktien hält, entspricht dies derzeit einem Anteil in Höhe von 38,82 % der

Stimmrechte in der Gesellschaft.

Der Vollzug des beabsichtigten Übernahmeangebots steht nach dem Business

Combination Agreement ebenfalls insbesondere unter der Bedingung der

kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden

sowie der weiteren Bedingung, dass Arrow CEHM mit Vollzug des

Übernahmeangebots sowie des SPA eine Beteiligung in Höhe von 75 % des

Grundkapitals erreichen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG unterstützen nach den ihnen

bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante

Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul

AG der Meinung, dass der von Arrow CEHM angekündigte Angebotspreis von EUR

27,50 je Aktie fair, angemessen und attraktiv ist. Dementsprechend hat der

Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner

Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere

seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger

Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach

Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das

Übernahmeangebot zu unterstützen.

München, den 28. Januar 2015

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: DATA MODUL AG

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80687 München

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Telefon: +49 (0)89 56017-105

Fax: +49 (0)89 56017-102

E-Mail: barbara.lederer@data-modul.com

Internet: www.data-modul.com

ISIN: DE0005498901

WKN: 549890

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