OGH urteilte im Aufsichtsratstreit zwischen Oberbank und Bank Austria

Ursprünglich hatte die Bank Austria geklagt, dass es ihr bei der Oberbank 2019 nicht gelungen war, einen weiteren Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die anderen Oberbank-Aktionäre hatten das verhindert, indem der Aufsichtsrat um ein Mandat verkleinert wurde. Im September 2020 hatte das OLG Linz den HV-Beschluss zur Aufsichtsratsverkleinerung für nichtig erklärt - mit der Begründung, der Beschluss habe lediglich dazu gedient, die Kür des Aufsichtsratsmitglieds über ein Minderheitenrecht zu verhindern. Die Oberbank hatte daraufhin außerordentliche Revision gegen das Urteil eingelegt.

Der OGH wies die Revision aber ab. Er bezieht sich in seinem aktuellen Spruch auf die gleiche Begründung wie das OLG: "Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung sollte gezielt der vom Gesetz mit ? 87 Abs 4 AktienG verfolgte Minderheitenschutz unterlaufen werden. Dadurch wurde verhindert, dass eine der Aktionärinnen im Aufsichtsrat vertreten war." Auch eine mangelnde Eignung des von der Bank Austria vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsratsposten lasse sich "aus den Feststellungen der Vorinstanzen nicht ableiten", schreibt der OGH.

Mit dem Urteil ist der Streit aber nicht völlig aus der Welt geschaffen, denn welche Konsequenzen sich daraus ergeben, darüber scheiden sich die Geister. Die Oberbank sieht das Urteil de facto als konsequenzlos an. "Somit und aufgrund der Tatsache, dass die Hauptversammlung der Oberbank vor kurzem klargestellt hat, dass der Aufsichtsrat unabhängig vom Ausgang dieses Verfahrens auch künftig nur aus zehn Kapitalvertretern besteht, kommt dem Verfahrensausgang aus Sicht der Oberbank keine weitere Bedeutung zu", heißt es in einem Statement der Bank.

Sie verweist darauf, dass die Finanzmarktaufsicht (FMA) der Bank Austria bereits vor dem Urteil generell untersagt hätte, "aufgrund ihrer fehlenden Unvoreingenommenheit" Vorstandsmitglieder der UniCredit in den Aufsichtsrat der Oberbank zu bringen. Die FMA kommentierte den Fall auf APA-Anfrage nicht.

Derzeit ist die Bank Austria mit einem Mandat im Aufsichtsrat der Oberbank vertreten - allerdings nur über ein entsandtes Mitglied, nämlich einem früheren Versicherungsmanager. Würde die Bank Austria ein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsrat bringen wollen, gebe es aus Expertensicht einen nicht auflösbaren Interessenkonflikt, solange der Rechtsstreit zwischen den beiden Seiten aufrecht ist. Denn ein Vorstand der Bank Austria wäre grundsätzlich verpflichtet, nur im Interesse der Bank Austria zu handeln, als Aufsichtsrat der Oberbank wäre er jedoch verpflichtet nur im Interesse der Oberbank zu handeln.

Die Bank Austria erwartet dagegen, dass sich nach dem Urteil sehr wohl etwas bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats tut. "Der Aufsichtsrat der Oberbank ist nun gefordert, die notwendigen Konsequenzen zu ziehen, um unverzüglich einen rechtskonformen Zustand wiederherzustellen. Konkret bedeutet das, dass der größte Minderheitsaktionär wieder Sitz und Stimme - entsprechend seiner Anteile - im Aufsichtsrat erhält," heißt es aus der Bank Austria. Die UniCredit Bank Austria hält an der Oberbank aktuell 3,41 Prozent direkt sowie über ein Beteiligungsvehikel (Cabo) rund ein weiteres Viertel (23,76 Prozent) indirekt.

Der Streit ist nur ein Strang in einem größeren Disput zwischen der Bank Austria und der 3-Banken-Gruppe (Oberbank, BTV, BKS), zu dem noch mehrere Verfahren anhängig sind. Der Bank Austria sind vor allem die Verflechtungen innerhalb der 3-Banken-Gruppe ein Dorn im Auge. Die drei Banken halten jeweils wechselseitig Anteile an den anderen beiden Gruppenmitgliedern. Zudem gibt es Verflechtungen der Organstruktur, etwa indem die Vorstandsvorsitzenden einer Bank bei den jeweiligen Schwesterbanken in den Aufsichtsräten sitzen.

Die 3-Banken-Gruppe wirft der Bank Austria wiederum vor, dass diese die Kontrolle über die Gruppe erlangen und diese dann entflechten oder ihre Beteiligungen verkaufen wolle. Entflechten hieße jedoch zerschlagen, hatte Oberbank-Generaldirektor Franz Gasselsberger bei der Hauptversammlung im Vorjahr 2020 gesagt.

(Schluss) bel/kre

APA