GNW-Adhoc: Evaxion Biotech gibt Abschluss einer Privatplatzierung bekannt

^* Das MSD Global Health Innovation Fund (MSD GHI), ein

Risikokapitalunternehmen von Merck & Co. mit Sitz in Rahway, NJ, USA,

beteiligt sich mit rund 25 % an der Gesamtsumme des Angebots

* Management und Vorstand des Unternehmens mit deutlicher Beteiligung am

Gesamtangebot

KOPENHAGEN, Dänemark, Dec. 22, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Evaxion Biotech A/S

(NASDAQ: EVAX) (?Evaxion" oder das?Unternehmen"), ein im klinischen Stadium

tätiges TechBio-Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von AI-Immunology(TM)-

gestützten Impfstoffen spezialisiert hat, hat heute den Abschluss der zuvor

angekündigten Privatplatzierung (die?Privatplatzierung") mit einem Bruttoerlös

von 5,3 Mio. USD bekanntgegeben. An der Privatplatzierung beteiligten sich

sowohl bestehende als auch neue Aktionäre. Der größte neue Aktionär war der MSD

Global Health Innovation Fund (MSD GHI), ein Venture-Capital-Zweig von Merck &

Co, Inc. mit Sitz in Rahway, NJ, USA, mit einem Anteil von rund 25 % an der

Gesamtsumme des Angebots. Außerdem waren an der Privatplatzierung alle

Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats des Unternehmens in

erheblichem Umfang beteiligt.

?Ich bin über den erfolgreichen Abschluss dieser Privatplatzierung sehr erfreut.

Wir glauben, dass die Investition das Vertrauen der Anleger in den inneren Wert,

die strategische Ausrichtung und das Zukunftspotenzial von Evaxion

widerspiegelt. Die Transaktion ist ein wichtiger Teil unserer langfristigen

Finanzierungsstrategie. Wir sind stolz darauf, MSD GHI als neuen Partner

begrüßen zu dürfen und freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit dem

erfahrenen Team von MSD GHI", kommentiert Christian Kanstrup, CEO von Evaxion.

Der Abschluss der Privatplatzierung bezog sich auf die Ausgabe und den Verkauf

von 9.726.898 Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von 1 DKK

(?Stammaktien"), die durch American Depositary Shares (?ADS") repräsentiert

werden, und die dazugehörigen Optionsscheine (die?Optionsscheine") zum Kauf von

bis zu 9.726.898 Stammaktien, die durch ADS repräsentiert werden, zu einem

Kaufpreis von 0,544 USD pro Stammaktie, was einem Gesamtkaufpreis von 5,3 Mio.

USD entspricht. Die Optionsscheine sind sofort nach der Ausgabe ausübbar, haben

eine Laufzeit von drei Jahren und einen Ausübungspreis von 0,707 USD pro

Stammaktie. Jede Stammaktie wird durch einen (1) ADS repräsentiert. Die

Privatplatzierung wurde nach den Regeln der Nasdaq zum Marktpreis durchgeführt.

Der Bruttoerlös des Unternehmens aus der Privatplatzierung wird sich

voraussichtlich auf ca. 5,3 Mio. USD belaufen, und bei Barausübung der

Optionsscheine auf bis zu weitere 6,8 Mio. USD Bruttoerlös vor Abzug der vom

Unternehmen zu zahlenden Emissionskosten. Das Unternehmen beabsichtigt die

Verwendung der Erlöse aus der Privatplatzierung als Betriebskapital und für

allgemeine Unternehmenszwecke. Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung wurden

vom Unternehmen keine Maklergebühren, Vermittlungsgebühren oder Provisionen

gezahlt.

Die Privatplatzierung stand unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen

Abschlussbedingungen und wurde am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Nach

Abschluss der Privatplatzierung beträgt die Anzahl der ausstehenden Stammaktien

des Unternehmens 37.897.780.

In Verbindung mit der Privatplatzierung schloss das Unternehmen mit den Käufern

eine Vereinbarung über Registrierungsrechte vom 19. Dezember 2023 ab, in der

sich das Unternehmen verpflichtete, eine erste Registrierungserklärung (die

?Registrierungserklärung") bei der US-amerikanischen Securities and Exchange

Commission (die?SEC") einzureichen, in der der Weiterverkauf der durch ADSs

repräsentierten Stammaktien und der durch ADSs repräsentierten Stammaktien, die

bei Ausübung der Optionsscheine ausgegeben werden, registriert wird. Alle

Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats des Unternehmens haben sich

mit einer Sperrfrist von 180 Tagen ab dem Datum des Inkrafttretens dieser

Registrierungserklärung einverstanden erklärt.

Das Unternehmen hat den Käufern im Zusammenhang mit der Registrierungserklärung

übliche Entschädigungsrechte eingeräumt. Den Käufern wurden auch die üblichen

Entschädigungsrechte des Unternehmens in Verbindung mit der

Registrierungserklärung eingeräumt.

Die oben beschriebenen Wertpapiere wurden institutionellen zugelassenen

Anlegern, qualifizierten institutionellen Käufern und anderen zugelassenen

Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung gemäß Abschnitt 4(a)(2) des US-

Wertpapiergesetzes (Securities Act) von 1933 in seiner geänderten Fassung (das

?Gesetz") und/oder gemäß Rule 506(b) von Regulation D angeboten und wurden nicht

gemäß dem Gesetz oder den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen

registriert. Dementsprechend dürfen die Wertpapiere in den Vereinigten Staaten

nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind bei der SEC

registriert oder von dieser Registrierungspflicht ausgenommen. Das Unternehmen

hat sich bereit erklärt, bei der SEC eine Registrierungserklärung für den

Weiterverkauf von Stammaktien, die durch ADSs repräsentiert werden, und von

Stammaktien, die durch ADSs repräsentiert werden, die den im Rahmen der

Privatplatzierung ausgegebenen Optionsscheinen zugrunde liegen, einzureichen.

Die Optionsscheine werden nicht zum Weiterverkauf im Rahmen der

Registrierungserklärung registriert.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung

zum Kauf eines dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere werden nicht in einem

Staat oder einem anderen Rechtsraum verkauft werden, in dem ein solches Angebot,

eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder

Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder des

anderen Rechtsraums ungesetzlich wäre.

Über EVAXION

Evaxion Biotech A/S ist ein zukunftsweisendes Biotechnologie-Unternehmen, das

sich auf seine firmeneigene KI-Plattform, AI-Immunology(TM), stützt. Die

proprietären und skalierbaren KI-Vorhersagemodelle von Evaxion nutzen die

Leistungsfähigkeit der künstlichen Intelligenz, um das menschliche Immunsystem

zu entschlüsseln und neuartige Immuntherapien für Krebs, bakterielle

Erkrankungen und Virusinfektionen zu entwickeln. Auf der Grundlage von AI-

Immunology(TM) hat Evaxion eine Onkologie-Pipeline mit neuartigen personalisierten

Impfstoffen im klinischen Stadium und eine präklinische Pipeline für

Infektionskrankheiten mit bakteriellen und viralen Erkrankungen mit hohem

ungedecktem medizinischen Bedarf entwickelt. Evaxion hat sich zum Ziel gesetzt,

das Leben von Patienten durch innovative und gezielte Behandlungsmöglichkeiten

zu verbessern. Für weitere Informationen über Evaxion und seine bahnbrechende

AI-Immunology(TM)-Plattform und Impfstoffpipeline besuchen Sie bitte unsere Website

(https://www.evaxion-biotech.com/).

Quelle: Evaxion Biotech A/S

Zukunftsgerichtete Aussage

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A

des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E

des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Die Wörter

?Ziel",?glauben",?erwarten",?hoffen",?anstreben",?beabsichtigen",?können",

?könnten",?antizipieren",?erwägen",?fortsetzen",?schätzen",?planen",

?potenziell",?vorhersagen",?projizieren",?werden",?können haben",

?wahrscheinlich",?sollten",?würden" und andere Wörter und Begriffe mit

ähnlicher Bedeutung kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Die tatsächlichen

Ergebnisse können aufgrund verschiedener Faktoren erheblich von denen abweichen,

die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, einschließlich, aber

nicht beschränkt auf, Risiken im Zusammenhang mit: unsere Finanzlage und den

Bedarf an zusätzlichem Kapital; unsere Entwicklungsarbeit; die Kosten und den

Erfolg unserer Produktentwicklungsaktivitäten und präklinischen sowie klinischen

Studien; die Kommerzialisierung eines zugelassenen pharmazeutischen Produkts,

das unter Verwendung unserer KI-Plattformtechnologie entwickelt wurde,

einschließlich der Geschwindigkeit und des Grades der Marktakzeptanz unserer

Produktkandidaten; unsere Abhängigkeit von Dritten, einschließlich der

Durchführung klinischer Tests und der Produktherstellung; unsere Unfähigkeit,

Partnerschaften einzugehen; staatliche Regulierung; Schutz unserer geistigen

Eigentumsrechte; Mitarbeiterangelegenheiten und Wachstumsmanagement; unsere ADSs

und Stammaktien, die Auswirkungen internationaler wirtschaftlicher, politischer,

rechtlicher, Compliance-, sozialer und geschäftlicher Faktoren, einschließlich

der Inflation und die Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie sowie des

anhaltenden Konflikts in der Region um die Ukraine und Russland sowie im Nahen

Osten auf unser Geschäft sowie andere Unwägbarkeiten, die unsere

Geschäftstätigkeit und unsere Finanzlage beeinflussen. Eine weitere Erörterung

dieser Risiken finden Sie in den Risikofaktoren, die in unserem jüngsten

Jahresbericht auf Formblatt 20-F und anderen bei der U.S. Securities and

Exchange Commission (SEC) eingereichten Unterlagen enthalten sind, die unter

www.sec.gov (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=3eX-

yULjXHj_fAO4jPRASPaehYEVHM4NmXNAs_0lw5UK0DHjLXk6aKS6LI4PyMob9UvuFpZpGQrWa4b_6WQY

1A==) abgerufen werden können. Wir übernehmen keine Verpflichtung,

zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich

vorgeschrieben ist.

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