EQS-HV: CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Leinfelden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Filderhalle Leinfelden, Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen, ein.

^* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat

Rainer-Christian Koppitz
München
Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Berufliche Tätigkeit:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Sonstige Engagements:

Kompetenzschwerpunkte:

Herr Koppitz ist seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen:

Die PRIMEPULSE SE ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01 % an der Gesellschaft beteiligt. Ferner ist die PRIMEPULSE SE gemäß Veröffentlichung vom 5. Mai 2021 in Höhe von 59,14 % an der KATEK SE Group, München, beteiligt, bei der Herr Koppitz das Amt des Vorstandsvorsitzenden ausübt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Koppitz zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Regina Weinmann
München
Partnerin der PRIMEPULSE SE

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Berufliche Tätigkeit:

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Kompetenzschwerpunkte:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen:
Die PRIMEPULSE SE, bei der Frau Weinmann als Partnerin tätig ist, ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01 % an der Gesellschaft beteiligt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Weinmann zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

A) Präambel

Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt 7) und mit einer Mehrheit von 78,59% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des betreffenden Berichts (§ 162Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021 bzgl. des Verständnisses von gewährter und geschuldeter Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben, [] in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. (vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, S. 3)

B) Grundsätze des Vergütungssystems

Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:

Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter

C) Aufsichtsratsvergütungen

Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter das 1,5-fache des Betrages. Die Bezüge des Aufsichtsrats für die Jahre 2021 und 2022 stellen sich wie folgt dar:

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2022 weiterhin eine D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 99 TEUR (Vj. 99 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

D) Vorstandsvergütungen

1. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen

Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen) erfolgsabhängigen Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil enthält neben einem monatlichen Fixgehalt übliche Nebenleistungen wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige (STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis (EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der langfristige Bestandteil (LTI) nach spätestens drei Jahren.

Das Vorstandmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) in Form eines jährlichen Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150% des STI-Zielbetrages begrenzt ist.

Der STI ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien und deren Ermittlung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß den Regelungen des Vergütungssystems 2022 festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Als Ziele werden die Ganzjahres-Ziele des Budgets 2022 herangezogen.

Das Vorstandsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive LTI) auf Basis virtueller Aktien in jährlichen Tranchen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200% des LTI-Zielbetrages begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen der Vorstände mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt- Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50% des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem die Vorstände die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Für das Geschäftsjahr 2022 kamen i. S. d. Begriffsverständnis von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind nachträgliche Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen. In Ausnahmefällen können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.

Bezogen auf das Berichtsjahr 2022 stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:

Für die zum 31. Dezember 2022 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 individualisiert angegeben.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2022 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile, deren betreffende Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren Zeitpunkt zur Auszahlung.

Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in TEUR

^* Angestellt bis 31. Dezember 2021; erhält vertraglich vereinbarte Karrenzentschädigung

^** Bis 15. Oktober 2022. Leistungen aufgrund von Beendigung

^*** Ab 17. Oktober 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat auf die Anwendung des LTIs nach den in D.1 beschriebenen Kriterien verzichtet. Der dem LTI zugrunde liegende 5-Jahres-Plan befindet sich aufgrund der Wachstumsstrategie, insbesondere hinsichtlich anorganischen Wachstums der CENIT, in Überarbeitung. Daher ist eine Berechnung des LTIs auf der Grundlage dieser Inputfaktoren nicht sinnvoll. Anstelle des LTI wurde dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 ein außerordentlicher Sonderbonus nach Maßgabe der weiteren vertraglichen Regelungen gewährt. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 einen Sonderbonus in Höhe von 100 TEUR für den Vorstand als Einmalzahlung beschlossen, der nach Position und zeitlicher Zugehörigkeit auf die Vorstandsmitglieder verteilt wird. Demnach erhalten Herr Schneck 85TEUR und Frau Mazé 15 TEUR als Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2022.

Die Berechnung des LTIs wird vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung finanzieller und nichtfinanzieller Kriterien auf Basis des aktualisierten 5-Jahres-Plans neu festgesetzt, damit die Vergütung des Vorstands der Leistung des Konzerns Rechnung trägt.

2. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2022 für den STI EUR 270.000 und für den LTI 400.000 EUR. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2022 für den STI 150.000 EUR und für den LTI 240.000 EUR. Die Gesamtbezüge von Frau Mazé sind auf 500.000,00 EUR sowie die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt.

Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.

3. Sonstige Regelungen

Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel, Herrn Dr. Wesel, Herrn Schneck und Frau Mazé sind Entschädigungszahlungen nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen) Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart. Gemäß der Regelung nach § 74 HGB wurde im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand Herrn Dr. Wesel eine Entschädigung in Höhe von 190 TEUR geleistet. Diese werden als sonstige Gehaltsbestandteile dargestellt. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bengel zum 31. Dezember 2021 hat dieser in 2022 eine Karrenzentschädigung von 246 TEUR erhalten.

Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.

4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen zusammensetzt (Peer Group).

Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:

Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren in TEUR

^* Angestellt bis 31. Dezember 2021

^** Bis 15. Oktober 2022.

^*** Ab 17. Oktober 2022

CENIT AG, Stuttgart

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum
vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

An die CENIT AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 31. März 2023

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023)

Der Hauptversammlung der CENIT AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 17. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2023) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 4.183.879,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von Euro 4.183.879,00 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 befristet war.

Das neue genehmigte Kapital 2023 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2011 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der CENIT AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren jährlichen Vergütung in Höhe von EUR 120.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 60.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 30.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört. Ferner trägt die Gesellschaft die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung).

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Adressen zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären auf dem Postweg Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Stimmrechtsausübung

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse

herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit der jeweiligen Institution über die Form der Vollmacht ab.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen die folgenden Adressen der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular unter der Internetadresse

herunterladen.

Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sich bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet über das passwortgeschützte HV-Online-Portal unter

erfolgen (siehe unten unter c)). Über das HV-Online-Portal können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. E-Mail, 4. Telefax und 5. Posteingang berücksichtigt.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

c) Stimmrechtsausübung über das HV-Online-Portal

Die Hauptversammlung findet als Präsenz-Veranstaltung statt. Als zusätzlichen Service bietet die CENIT Aktiengesellschaft ihren Aktionären in diesem Jahr jedoch den Zugang zum passwortgeschützten HV-Online-Portal im Internet unter

an. Dort haben die Aktionäre durch elektronische Übermittlung vor der Hauptversammlung die Möglichkeit, entweder eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl zu tätigen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen zu erteilen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten auf dem Postweg eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der auch Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Online-Portal angegeben sind. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Das HV-Online-Portal steht bis zum 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-Online-Portal Stimmen abgegeben oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übermittelt sowie diese geändert oder widerrufen werden.

Wir bitten zu beachten, dass im HV-Online-Portal keine weiteren Funktionen angeboten werden und die Hauptversammlung nicht in Bild und Ton übertragen wird.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer über das HV-Online-Portal erfolgten Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder einer über das HV-Online-Portal erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 418.388 Aktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Industriestraße 52 54
D-70565 Stuttgart

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations Tanja Marinovic
Industriestraße 52 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 4320
t.marinovic@cenit.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs für die Wahlen zum Aufsichtsrat oder zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 8.367.758 Stückaktien, die 8.367.758 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich soweit nicht ausdrücklich anders angegeben auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.