EANS-Hauptversammlung: KSB AG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2010, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi- Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

T A G E S O R D N U N G

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 33.705.595,01, der einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von Euro 413.289,38 enthält, wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende: von Euro 12,00 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien Euro 10.639.380,00 von Euro 12,26 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien Euro 10.601.369,12 Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 12.000.000,00 Gewinnvortrag: Euro 464.845,89 Bilanzgewinn: Euro 33.705.595,01

Die Dividende ist zahlbar am 20. Mai 2010.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die KSB Aktiengesellschaft und Unternehmen des KSB
Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 endet die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Ludwig Udo Kontz.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Martin Auer, Mannheim, Syndikusanwalt, Leiter Konzernrecht, -Compliance und Materialwirtschaft bei der MVV Energie AG, Mannheim, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Bestellung von Herrn Dr. Auer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2010 wird hierbei nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Auer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im Aufsichtsrat der Stadtwerke Ingolstadt Beteiligungs GmbH, Ingolstadt, und Mitglied des vergleichbaren Kontrollgremiums der MVV Energie a.s., Prag, Tschechische Republik.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben.

b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - am neunten bis fünften Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.

d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder, falls dieser Betrag niedriger ist, des im Zeitpunkt der Verwendung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und / oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

f) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien der Gesellschaft oder lediglich von Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.

h) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Juni 2009 erteilte und bis zum 16. Dezember 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zur vorgenannten Höhe zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2009 nur bis zum 16. Dezember 2010 besteht, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung erfasst, soweit die Verwendung eigener Aktien betroffen ist, auch etwaige nach Veröffentlichung dieser Einladung aufgrund der derzeit geltenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Die bei einem Erwerb durch öffentliches Kaufangebot vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Allerdings kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung nach Buchstabe d) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises - im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts - bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem

wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen sowie jedem Aktionär die Möglichkeit belassen, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben.

Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Von der Ermächtigung darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe e) genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende

Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den von Buchstabe e) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre durch eine angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird sich bei

der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll nach Buchstabe f) eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.

8. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet; die Änderungen im Aktiengesetz traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft. Durch das Gesetz sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert worden. Zudem ist die Möglichkeit der Stimmabgabe mittels Briefwahl eröffnet worden. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a. § 15 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Hauptversammlung ist mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen einzuberufen."

b. § 16 Absätze 2 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

"(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der Textform.

(3) Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

(5) Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen."

9. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss

Die Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 22. Juni 2006 hat einen Beschluss gefasst, der die Befreiung von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bis zum 21. Juni 2011 vorsieht. Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden die §§ 286 Abs. 5 und 314 Abs. 2 HGB zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung geändert. Der auf der alten Gesetzesfassung beruhende Beschluss vom 22. Juni 2006 soll deshalb aufgehoben und neu gefasst werden.

Nach aktueller Gesetzeslage sind im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die Hauptversammlung kann allerdings gem. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschließen, dass diese Angaben im Anhang des Jahresabschlusses und im Anhang des Konzernabschlusses unterbleiben. Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und darf höchstens für fünf Jahre gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine individualisierte Angabe der Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft nicht sinnvoll ist, weil der Vorstand als Team arbeitet und die Geschäftsziele nur gemeinschaftlich erreicht werden können. Es soll bei der Gesellschaft auch in Zukunft auf eine Offenlegung der Vorstandsvergütung in individualisierter Form verzichtet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Beschluss der Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 22. Juni 2006 zur Befreiung von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Befreiung aufgehoben. Die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich).

VORLAGEN

Die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 sind im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

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TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen
persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme durch eine in Textform in deutscher Sprache erstellte und auf den Nachweisstichtag bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut nach. Diese Bescheinigung und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

KSB Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG - General Meetings
Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Darüber hinaus kann die Teilnahmeberechtigung dadurch nachgewiesen werden, dass Aktionäre ihre Aktien spätestens zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse

KSB Aktiengesellschaft - Gesellschaftskasse
Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)

hinterlegt haben und bis zum Ende der Hauptversammlung dort belassen.

Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.

STIMMRECHTSAUSÜBUNG, STIMMRECHTSVOLLMACHT

Stammaktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Anstelle einer Vollmachtserteilung können Stammaktionäre dritte Personen ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

KSB Aktiengesellschaft A-CA11 / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)

Fax: +49 (0) 6233 86-3454 E-Mail: investor-relations@ksb.com

Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden. Der Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten kann auch in der Hauptversammlung erfolgen.

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden jeder stimmberechtigten Person auf Verlangen in Textform übermittelt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten per E-Mail an investor- relations@ksb.com oder per Fax an KSB Aktiengesellschaft, Investor Relations, Fax: +49 (0) 6233 86-3454. Die Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen auch im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung. Formulare zur Vollmachtserteilung an Dritte werden jeder Eintrittskarte beigefügt.

RECHTE DER AKTIONÄRE

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2010 (24:00 Uhr) zugehen:

KSB Aktiengesellschaft A-CA11 / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)

Fax: +49 (0) 6233 86-3454 E-Mail: investor-relations@ksb.com

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

INTERNETSEITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm- Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Frankenthal, im März 2010

DER VORSTAND

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Branche: Maschinenbau ISIN: DE0006292006 WKN: 629200 Index: CDAX Börsen: Berlin / Freiverkehr Hamburg / Freiverkehr Stuttgart / Freiverkehr Düsseldorf / Regulierter Markt Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard