DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: Fair Value REIT-AG; Bieter: AEPF III 15 S.à r.l.

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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes (WpÜG)


Bieterin:
AEPF III 15 S.à r.l.
Avenue Charles de Gaulle 2
L-1653 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxemburg unter B219108

Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Würmstraße 13a
82166 Gräfelfing
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168 882,

ISIN: DE000A0MW975 (WKN: A0MW97)

Die AEPF III 15 S.à r.l. (die 'Bieterin') hat am 26. Februar 2018
entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die 'Fair
Value-Aktien') zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots. Als Gegenleistung
je Fair Value-Aktie (der 'Angebotspreis') wird die Bieterin den höheren der
beiden folgenden Durchschnittskurse anbieten:

1.  gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-
Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tage,

2.  gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-
Aktien während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tage.

Die Bieterin wird den Angebotspreis veröffentlichen, sobald ihr von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') die vorgenannten
Durchschnittskurse mitgeteilt wurden.

Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot zugleich als Angebot zur
Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung sämtlicher Fair Value-Aktien zum
Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß §
39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu
dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.aepf-takeover-offer.de
veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert
wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global
Management LLC (NYSE: APO) beraten werden.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die 'Demire AG') hält
indirekt über acht Tochtergesellschaften insgesamt 10.963.878 Fair Value-
Aktien, was einem Anteil von 77,70 % der Stimmrechte und des Grundkapitals
der Fair Value REIT-AG entspricht (ohne Berücksichtigung der von der Fair
Value REIT-AG gehaltenen eigenen nicht-stimmberechtigen Aktien). Die Demire
AG und die acht Beteiligungsgesellschaften der Demire AG haben heute mit
der Bieterin vereinbart, dass die acht Tochtergesellschaften das
Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien
nicht annehmen werden.

Am heutigen Tag haben die Bieterin und die Wecken & Cie., Klaus Wecken,
Ferry Wecken, Ina Wecken und der Care4 AG, jeweils mit Geschäftsadresse
Schäferweg 18, 4057 Basel, Schweiz, (zusammen die 'Wecken-Gruppe') eine
Gesellschaftsvereinbarung in Bezug auf die Demire AG abgeschlossen und
damit die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29
Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Demire AG erlangt. Die Bieterin und
Mitglieder der Wecken-Gruppe beabsichtigen, kurzfristig weitere Aktien der
Demire AG zu erwerben mit der Folge, dass die Demire AG zu einer
Tochtergesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 6 WpÜG der Bieterin und der Wecken-
Gruppe würde und die Stimmrechte aus den von der Demire AG gehaltenen
10.963.878 Fair Value-Aktien der Bieterin, den Gesellschaften, die die
Bieterin mittelbar oder unmittelbar beherrschen, (die 'Bieter-
Mutterunternehmen') und den Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemäß § 30 Abs. 1
Nr. 1 WpÜG zugerechnet würden. Die Bieterin, die Bieter-Mutterunternehmen
und die Mitglieder der Wecken-Gruppe erlangten dann die Kontrolle im Sinne
des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpÜG über die Fair Value REIT-AG.

Diese Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG erfolgt
daher auch im Namen von Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina
Wecken, Care4 AG und den Bieter-Mutterunternehmen, nämlich AEPF III 1 S.à
r.l., Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., Apollo
European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., Apollo
European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., Apollo EPF
Advisers III L.P., Apollo EPF III Capital Management, LLC, APH Holdings
(FC), L.P., Apollo Principal Holdings VII GP, Ltd., APO (FC), LLC, Apollo
EPF Management III, LLC, Apollo Capital Management, L.P., Apollo Capital
Management GP, LLC, Apollo Management Holdings, L.P., Apollo Management
Holdings GP, LLC, APO Corp.,  Apollo Global Management, LLC, AGM
Management, LLC und BRH Holdings GP, Ltd. Die Bieterin wird auch das
Übernahmeangebot im Namen der Mitglieder der Wecken-Gruppe und der Bieter-
Mutterunternehmen unterbreiten.

Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage
enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Fair Value REIT-AG.
Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot
betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien der Fair Value REIT-AG wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-
Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Luxemburg, 26. Februar 2018

AEPF III 15 S.à r.l.

Ende der WpÜG-Meldung 

26.02.2018  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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