DGAP-News: Klöckner & Co SE preist Wandelschuldverschreibungen

Klöckner & Co SE preist Wandelschuldverschreibungen

DGAP-News: Klöckner & Co. SE / Schlagwort(e): Anleiheemission

Klöckner & Co SE preist Wandelschuldverschreibungen

01.09.2016 / 18:40

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE INNERHALB VON ODER IN

DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN, ODER

EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH DEM

ANWENDBAREN RECHT UNTERSAGT SIND.

- Wandelschuldverschreibungen mit einem Kupon von 2,00 % und 7 Jahren

Laufzeit

- Wandlungspreis auf EUR 14,82 festgesetzt, Prämie von 27,5 %

- Erlös von EUR 147,8 Mio. für allgemeine Unternehmenszwecke

Duisburg, 1. September 2016 - Der Vorstand der Klöckner & Co SE ("Klöckner

& Co") gibt die erfolgreiche Platzierung der nicht nachrangigen,

unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") in

Höhe von EUR 147,8 Mio. bekannt. Die Schuldverschreibungen wurden

ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf

angeboten. Klöckner & Co plant, die Erlöse aus der Emission für allgemeine

Unternehmenszwecke einzusetzen.

Die Schuldverschreibungen werden von Klöckner & Co Financial Services S.A.

(die "Emittentin"), einer 100 %-igen luxemburgischen Tochtergesellschaft

von Klöckner & Co, begeben, von Klöckner & Co garantiert und sind in neue

oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien von Klöckner & Co

wandelbar.

Im Anschluss an das heute durchgeführte beschleunigte Platzierungsverfahren

(Accelerated Bookbuilding) wurden der halbjährliche Kupon auf 2,00 % pro

Jahr und die Wandlungsprämie auf 27,5 % festgesetzt, was einem anfänglichen

Wandlungspreis von EUR 14,82 entspricht, der wiederum der

volumen-gewichtete XETRA-Durchschnittskurs der Aktie von Klöckner & Co im

Zeitraum zwischen dem Beginn des Angebots und der Preisfestsetzung im

beschleunigten Platzierungsverfahren (Accelerated Bookbuilding),

multipliziert mit 1 plus die Wandlungsprämie, ist.

In Folge dessen beträgt das Gesamtplazierungsvolumen EUR 147,8 Mio., wobei

den Schuldverscheibungen (anfänglich) 9,973 Mio. Aktien unterliegen. Die

Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 7 Jahre. Die Ausgabe und

Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgen voraussichtlich am 8.

September 2016 (der "Liefertag"). Die Schuldverschreibungen werden bei

Endfälligkeit zum Nennbetrag in bar zurückgezahlt.

Die Anleihe kann von den Inhabern der Schuldverschreibungen zum fünften

Jahrestag nach dem Ausgabestichtag zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener

Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die Schuldverschreibungen können

von der Emittentin vor dem 29. September 2021 nicht vorzeitig gekündigt

werden. Danach besteht eine vorzeitige Kündigungsmöglichkeit nur sofern der

Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktien (über einen bestimmten Zeitraum hinweg)

130 % des dann maßgeblichen Wandlungspreises übersteigt.

Die Bezugsrechte der Aktionäre der Klöckner & Co zum Bezug der

Schuldverschreibungen wurden ausgeschlossen. Die Emittentin beabsichtigt,

die Zulassung der Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr

der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

BNP Paribas und Credit Suisse Securities (Europe) Limited begleiten die

Platzierung als gemeinsame Bookrunner. Commerzbank AG, HSBC, Landesbank

Baden-Württemberg und UniCredit Bank AG fungieren als Co-Lead-Managers.

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WICHTIGE MITTEILUNG

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als

Hintergrundinformation und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es

kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder

deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Diese Mitteilung

enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von

Wertpapieren. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten

Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung

genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich

angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass die Klöckner & Co

oder mit ihr verbundene Unternehmen oder in ihrem Namen handelnde Personen

in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die

in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellen oder einreichen

müssten.

Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der

darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich

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Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten,

Australien, Kanada, Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung in der

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den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden

Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Bundesstaats

innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen

von Australien, Kanada oder Japan registriert und dürfen nicht in den

Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß

dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion

angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des

Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten

Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere

nicht in Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw.

an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen,

Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada oder Japan angeboten

oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien,

Kanada oder Japan.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des

Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie

umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich

ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im

Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("qualifizierte Anleger"). Im

vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die

Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der

Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem

maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen

Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der

Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet

die Richtlinie 2010/73/EU.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an

Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick

auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die

Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über

Finanzdienstleistungen und

-Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a)

bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf

sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten

Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen

(i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante

Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des EWR außer dem

Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger

handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich

nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als

zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete

Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und

tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die

aktuelle Betrachtungsweise der Klöckner & Co im Hinblick auf zukünftige

Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse

und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das

Geschäft der Klöckner & Co Gruppe, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die

Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie

gemacht werden. Klöckner & Co und mit ihr verbundene Unternehmen lehnen

ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung,

Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger

Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

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Über Klöckner & Co:

Klöckner & Co ist weltweit einer der größten produzentenunabhängigen Stahl-

und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Center-

Unternehmen. Über sein Distributions- und Servicenetzwerk von rund 200

Standorten in 14 Ländern bedient der Konzern rund 140.000 Kunden. Neben

Unternehmen der Bauindustrie sowie des Maschinen- und Anlagenbaus beliefert

Klöckner & Co Kunden aus der Automobil- und Chemieindustrie, dem Schiffsbau

sowie aus den Bereichen Haushaltsgeräte, Gebrauchsgüter und Energie.

Aktuell beschäftigt Klöckner & Co rund 9.200 Mitarbeiter. Der Konzern

erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von rund 6,4 Mrd. EUR.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum

Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime

Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX(R)-Index der

Deutschen Börse gelistet.

ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.

Ansprechpartner Klöckner & Co SE:

Christian Pokropp - Pressesprecher

Leiter Investor Relations & Corporate Communications

Telefon: +49 203 3072050

Fax: +49 203 3075025

E-Mail: christian.pokropp@kloeckner.com

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01.09.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Klöckner & Co. SE

Am Silberpalais 1

47057 Duisburg

Deutschland

Telefon: +49 (0)203 / 307-0

Fax: +49 (0)203 / 307-5000

E-Mail: info@kloeckner.com

Internet: www.kloeckner.com

ISIN: DE000KC01000

WKN: KC0100

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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498137 01.09.2016