DGAP-News: Deutsche Wohnen AG: Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

Deutsche Wohnen AG: Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Deutsche Wohnen AG: Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG

vereinbaren Zusammenschluss

20.09.2015 / 19:16

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INNERHALB ODER AUS DEN USA ODER ANDEREN LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DER USA ODER DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

- Kombination schafft führendes europäisches Wohnimmobilienunternehmen

mit regionaler Fokussierung; deutliche Stärkung der Position in

Deutschland

- Fokussiertes Portfolio mit mehr als 90 % des Marktwertes des

gemeinsamen Wohnungsbestands in Core+- und Core-Regionen

- Freiwilliges öffentliches Umtauschangebot der Deutsche Wohnen AG für

alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG

- Je 10 LEG-Aktien werden 33 Deutsche Wohnen-Aktien zum Umtausch

angeboten; dies entspricht einer Prämie von rund 13 % auf den

Schlusskurs der LEG-Aktie vor dieser Ankündigung und einer Prämie von

rund 20 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der LEG-Aktie

während der letzten drei Monate

- Deutsche Wohnen und LEG haben eine Grundsatzvereinbarung über den

Zusammenschluss unterzeichnet

Berlin und Düsseldorf, 20. September 2015. Die Deutsche Wohnen AG

("Deutsche Wohnen") und die LEG Immobilien AG ("LEG") schließen sich zu

einem führenden europäischen Immobilienunternehmen zusammen. Das

kombinierte Unternehmen wird über ca. 250.000 Wohneinheiten und einen

Portfoliowert in Höhe von ca. EUR 17 Mrd. verfügen. Im Zuge des geplanten

Zusammenschlusses wird die Deutsche Wohnen AG auf Basis der Beschlüsse von

Vorstand und Aufsichtsrat vom heutigen Tag ein freiwilliges öffentliches

Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG abgeben.

Die Gremien der LEG werden das Angebot unterstützen und, vorbehaltlich der

Prüfung der Angebotsunterlage, ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Zur Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses haben beide Unternehmen eine

Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Diese

gibt das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf Strategie und Struktur des

kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die

zukünftige Zusammensetzung der Organe sowie den Integrationsverlauf wider.

Die Deutsche Wohnen sichert den Mietern und Mitarbeitern der LEG zudem die

vollumfängliche Erfüllung der LEG-Sozialcharta zu.

Ideale Ergänzung bei Portfolio, Stärken und Geschäftsphilosophie

Der Zusammenschluss ist ein konsequenter Schritt in einer sich verändernden

Branche, die von Konsolidierung und zunehmendem Wettbewerb um Kapital

geprägt ist. Mit der Deutsche Wohnen und der LEG schließen sich zwei

führende Unternehmen aus dem Wohnimmobilienbereich zusammen, deren

Geschäftsphilosophie in hohem Maße übereinstimmt. Beide stehen für

Effizienz und Nachhaltigkeit in der Bewirtschaftung und ein regional

fokussiertes und wachstumsstarkes Immobilienportfolio. Dabei ergänzen sich

die regionalen Schwerpunkte der Portfolios optimal. Beide Unternehmen

stehen auch für Stabilität in jedem makroökonomischen Umfeld mit einem

konservativen Verschuldungsgrad (LTV) von nur 42 % (pro forma). Deutsche

Wohnen und LEG stehen gleichermaßen traditionell für Qualität und

Wertentwicklung ihrer Portfolios.

Die künftige Strategie zielt darauf ab, den konservativen Verschuldungsgrad

beizubehalten und weiter in den Kernregionen zu wachsen. Entsprechend plant

das kombinierte Unternehmen weitere signifikante Investitionen in das

aktuelle Portfolio. Ziel ist es, die Wachstumsregion Nordrhein-Westfalen zu

stärken und neue Regionen zu erschließen. Der Standort Düsseldorf, derzeit

Sitz der LEG Immobilien AG, soll neben Berlin als zweites wesentliches

Standbein des gemeinsamen Unternehmens ausgebaut werden. Er soll künftig

als Zentrum für die Region West die kombinierten Bestände von

Norddeutschland bis zum Rhein-Main-Gebiet verwalten.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte: "Beide Unternehmen setzen mit

ihrer nachhaltigen Bestandsentwicklung und großen operativen Erfahrung

Standards in der Branche. Das ist eine exzellente Basis, um gemeinsam

weiter zu wachsen und unsere starke Position im europäischen Markt

auszubauen."

Thomas Hegel, CEO der LEG, sagte: "Der Zusammenschluss ist für uns ein

logischer weiterer Schritt, da beide Unternehmen die gleiche

Geschäftsphilosophie verfolgen und sich regional sehr gut ergänzen. Dies

schafft ein starkes Fundament für eine erfolgreiche gemeinsame Zukunft. Wir

sind überzeugt, dass wir künftig unter einem Dach erheblichen Mehrwert für

unsere Aktionäre, Mitarbeiter und Mieter schaffen."

Kombiniertes Immobilienportfolio mit mehr als 90 % in Core+- und

Core-Regionen

Die Bestände der LEG befinden sich vornehmlich in dynamisch wachsenden

(Core+) und stabilen (Core) Regionen mit Schwerpunkt in

Nordrhein-Westfalen. Das gemeinsame Unternehmen wird einer der größten und

führenden Anbieter von Wohnraum in diesen Regionen. Für das kombinierte

Unternehmen ergibt sich eine Erweiterung des Core+-Bestands von rund

123.000 auf rund 157.000 Einheiten vornehmlich durch Zugänge im Rheinland

und Münsterland. Der Core-Bestand steigt von rund 16.000 auf rund 58.000

Einheiten.

Erwartete Ergebniseffekte in Höhe von EUR 55 Mio. p.a.

Nach gemeinsamer Überzeugung der Partner kann das kombinierte Unternehmen

nach dem vollständigen Zusammenschluss Erlös- und Kostensynergien mit einem

positiven Effekt auf den kombinierten FFO (ohne Verkauf) in Höhe von ca.

EUR 35 Mio. vor Steuern pro Jahr realisieren. Diese ergeben sich durch

effiziente Bewirtschaftung des Portfolios, Skaleneffekte im Einkauf sowie

vereinheitlichte Unternehmensstrukturen und damit reduzierte

Verwaltungskosten. Zudem geht die Deutsche Wohnen davon aus, dass sich

durch den Zusammenschluss das nachhaltige Privatisierungspotential um ca.

1.500 Einheiten p.a. mit einem zusätzlichen Ergebnisbeitrag von ca. EUR 20

Mio. vor Steuern pro Jahr erhöht. Für den kombinierten FFO (inkl. Verkauf)

wird ein zusätzlicher jährlicher Ergebnisbeitrag in Höhe von insgesamt ca.

EUR 55 Mio. vor Steuern erwartet.

Die Partner gehen davon aus, dass die Synergien spätestens vier Jahre nach

Vollzug des Zusammenschlusses in voller Höhe realisiert werden können und

mit Integrationskosten von ca. EUR 30 Mio. vor Steuern verbunden sind.

Durch die zu erwartenden Synergien und die attraktive FFO-Rendite der LEG

geht die Deutsche Wohnen von einer Steigerung des FFO (ohne Verkauf) je

Deutsche Wohnen-Aktie im niedrigen zweistelligen Bereich in Folge des

Zusammenschlusses aus. Auf Standalone-Basis rechnet die Deutsche Wohnen für

das Jahr 2016 mit rund EUR 330 Mio. FFO (ohne Verkauf, ohne weitere

Akquisitionen). Des Weiteren profitiert die Kombination der beiden

finanzstarken Unternehmen von einer optimierten Kapitalkostenstruktur und

damit einhergehend einem verbesserten Kapitalmarktprofil.

Grundsatzvereinbarung zum Zusammenschluss

Die Deutsche Wohnen und die LEG haben die folgenden zentralen Eckpunkte zur

Zusammenführung der beiden Unternehmen in einer Grundsatzvereinbarung

festgelegt:

- Ein Integrationsausschuss, dem die Vorstandsvorsitzenden der beiden

Unternehmen angehören, verantwortet die Zusammenführung der

Unternehmen.

- Zwei Mitglieder des derzeitigen Vorstands der LEG, Thomas Hegel und

Eckhard Schultz, werden Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen.

Thomas Hegel, bisher Vorstandsvorsitzender der LEG, wird

stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Wohnen AG.

- Der derzeit aus sechs Mitgliedern bestehende Deutsche

Wohnen-Aufsichtsrat wird um drei Personen aus dem Kreis des derzeitigen

LEG-Aufsichtsrats erweitert.

- Die operative Steuerung der westdeutschen Bestände des kombinierten

Unternehmens soll über den Standort Düsseldorf erfolgen, die der

ostdeutschen Bestände aus Berlin heraus. Holger Hentschel bleibt

Vorstand und COO der LEG und übernimmt als Bereichsvorstand die

Verantwortung für die gesamte Region West.

Attraktives Angebot für Aktionäre beider Seiten

Das abzugebende Umtauschangebot sieht vor, dass die LEG-Aktionäre 33

Deutsche Wohnen-Aktien für 10 LEG-Aktien erhalten. Dies entspricht EUR

79,37 je LEG-Aktie (basierend auf dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen) und

zugleich einer Prämie von rund 13 % auf den Schlusskurs der LEG vor dieser

Ankündigung und einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten

Durchschnittskurs der LEG während der letzten drei Monate vor dieser

Ankündigung.

Basierend auf dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen am Tag vor dieser

Ankündigung bewertet das Umtauschverhältnis das (unverwässerte)

Eigenkapital der LEG mit 4,6 Mrd. EUR.

Die neuen Deutsche Wohnen-Aktionäre sind ab dem 1. Januar 2015

dividendenberechtigt. Die für die Dividende pro Aktie gegebene Guidance für

2015 wird durch den Zusammenschluss nicht beeinträchtigt.

Nach Abschluss des Zusammenschlusses und Umtausch aller LEG-Aktien würden

die ehemaligen Aktionäre der Deutsche Wohnen ca. 61 % der Aktien und die

ehemaligen Aktionäre der LEG einen Anteil von ca. 39 % an dem

zusammengeschlossenen Unternehmen halten.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Der Zusammenschluss ist äußerst

vorteilhaft für beide Seiten. Die Deutsche Wohnen bietet den LEG-Aktionären

eine sehr attraktive Prämie. Für die Deutsche Wohnen-Aktionäre steigt der

FFO je Aktie um ca. 15 %, wobei der NAV je Aktie weitgehend unverändert

bleibt. Die zusätzliche Wertschöpfung wird es uns ermöglichen, unseren

Finanzmittelbedarf zu größeren Teilen eigenständig abzudecken und damit die

sich bietenden Wachstumsperspektiven zu realisieren. Zudem eröffnet sich

durch den Zusammenschluss weiteres Dividendenpotential für unsere

Aktionäre."

Thomas Hegel, CEO der LEG: "Für unsere Aktionäre liegt der Mehrwert der

Transaktion in einer deutlichen Steigerung des NAV je Aktie."

Die LEG-Aktionäre profitieren zudem unter anderem von einem zukünftig

deutlich höheren Portfolioanteil in Core+-Regionen.

Das Umtauschangebot wird vorbehaltlich für eine Transaktion dieser Art und

Größe üblicher Voraussetzungen durchgeführt. Zu diesen Bedingungen, die in

der Angebotsunterlage dargelegt werden, zählen u.a. die Durchführung einer

Sachkapitalerhöhung, um neue Aktien für den Umtausch zu schaffen, sowie das

Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer LEG-Aktie. Zur

Beschlussfassung über die Sachkapitalerhöhung wird die Deutsche Wohnen ihre

Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2015

einladen. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende Dezember 2015

angestrebt (vorbehaltlich der Eintragung des Beschlusses über die

Kapitalerhöhung im Handelsregister).

Weitere Details zum Angebot werden Bestandteil der Angebotsunterlage bei

Übermittlung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche

Wohnen nach Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung der

Deutsche Wohnen.

Die Durchführung des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der

Angebotsunterlage durch die BaFin, der im Angebot festgelegten

Angebotsbedingungen und der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Die

Angebotsunterlage wird nach Genehmigung im Internet unter

ir.deutsche-wohnen.com zur Verfügung gestellt.

Über Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten

Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus

auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem

Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasste zum 30. Juni

2015 insgesamt 144.000 Einheiten, davon 141.900 Wohneinheiten und 2.100

Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse

gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100

geführt.

Über die LEG

Die LEG ist mit rund 110.000 Mietwohnungen und zirka 300.000 Bewohnern

eines der führenden Wohnungsunternehmen in Deutschland. In

Nordrhein-Westfalen ist die LEG mit zehn Niederlassungen, 23 Kundencentern

und rund 100 Mieterbüros flächendeckend und mit persönlichen

Ansprechpartnern vor Ort vertreten. Die LEG erzielte im Geschäftsjahr 2014

Erlöse aus Vermietung und Verpachtung von rund 577 Millionen Euro.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der LEG dar.

Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung

zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen dar. Die endgültigen Bedingungen

und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen

werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die

Deutsche Wohnen behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und

Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten

Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der LEG wird

dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im

Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige

Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet

werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde.

Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer

Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen

Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in

den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt.

Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender

Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung,

Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA

ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen wurden und werden nicht nach den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen

Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder

einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen

die Aktien der Deutsche Wohnen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht

in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo

dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine

Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche

Wohnen gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es

findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche

Wohnen dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen

in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie

tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während

oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der LEG

erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in

gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-

oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der LEG gewähren.

Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der

Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese

Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung

erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten

sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der

Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck.

Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen

Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,

treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die

meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich

der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen.

Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder

Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen

oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt:

Telefon +49 (0)30 897 86-5413

Telefax +49 (0)30 897 86-5419

ir@deutsche-wohnen.com

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