DGAP-HV: STARAMBA SE

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem Geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. [Hinweis: Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO.] Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen sowie der Lagebericht für die Gesellschaft einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der Bericht des Verwaltungsrats der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 44.919.995,07 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2016

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5 WpHG zu wählen.

Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') vorgesehene Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2016 andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2017 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

Beschlussfassung über die Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds Julian von Hassell

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Julian von Hassell, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

Gemäß § 29 Abs. 1 Satz 3 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft können Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Im Hinblick auf die Mitte nächsten Jahres endenden Amtszeiten der beiden Verwaltungsratsmitglieder Prof. Dr. Klemens Skibicki und Marthe Wolbring sollen die beiden vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder bereits jetzt im Amt bestätigt werden. Sofern das Verwaltungsratsmitglied Julian von Hassell durch die Hauptversammlung gemäß dem vorgenannten Punkt 6 der Tagesordnung abberufen wird, ist zudem die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgenannten Personen beschließen zu lassen.

Prof. Dr. Klemens Skibicki

Herr Prof. Dr. Skibicki hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl weiterhin für das Amt des stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.

Herr Prof. Dr. Skibicki ist Professor für Marketing, Marktforschung und Volkswirtschaftslehre an der Cologne Business School. Daneben ist Herr Prof. Dr. Skibicki zugleich Gründer der PROFSKI GmbH, einem Strategie-Beratungshaus rund um den digitalen Wandel mit Sitz in Köln, sowie Kernmitglied des Beirates junge digitale Wirtschaft im Bundesministerium für Wirtschaft und Energie. Herr Prof. Dr. Skibicki ist hingegen nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls keine.

Herr Prof. Dr. Skibicki verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über 27.500 Aktien der Gesellschaft, die ihm teilweise über die PROFSKI GmbH zuzurechnen sind.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.

Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr. Skibicki versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Marthe Wolbring

Frau Wolbring ist neben ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zugleich Inhaberin der von ihr gegründeten Agentur m&w PR², die sich auf Dienstleistungen im Umfeld von Medienveranstaltungen, Öffentlichkeitsarbeit und Sponsoring spezialisiert hat. Frau Wolbring ist hingegen nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls keine.

Frau Wolbring verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über keine Aktien der Gesellschaft.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Frau Wolbring und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.

Der Verwaltungsrat hat sich bei Frau Wolbring versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Marc O. Kneifel

Herr Kneifel widmet seine gesamte Arbeitskraft seiner Tätigkeit für die Social VR GmbH. Dennoch ist er zugleich geschäftsführender Gesellschafter der Gesellschaften partyneighbor GmbH und earlyminer UG, die jedoch aktuell beide nicht operativ tätig sind. Zuvor war Herr Kneifel Geschäftsführer der SkyVention GmbH, mit welcher die Staramba SE eine enge Geschäftsbeziehung im Bereich der Verkäufe von 3D-Scannern pflegt. Herr Kneifel ist hingegen nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls keine.

Herr Kneifel verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über keine Aktien der Gesellschaft.

Über die vorstehenden Beziehungen hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Kneifel und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.

Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Kneifel versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigtes Kapital 2016/I, welches nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 755.999,- besteht. Die entsprechende Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung enthalten. Um dem Verwaltungsrat auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft in dem gesetzlich vorgesehenen maximalen Umfang zu erhöhen, soll die Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte Grundkapital angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I:

Das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 beschlossene und in § 6.1a der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2016/I wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.131.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.

3. Satzungsänderung:

§ 6.1a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 6.1a Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.131.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.'

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Der Verwaltungsrat schlägt unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 1.131.000,- vor (Genehmigtes Kapital 2017/I), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2017/I.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Verwaltungsrat der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Verwaltungsrat wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können kurzfristig günstige Börsensituationen ausgenutzt und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige in diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden - oft börsennotierten - Gesellschaft verlangen. Das Genehmigte Kapital 2017/I versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der Wettbewerbsposition der Gesellschaft kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zwar derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen aber konkretisieren sollte, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2017/I zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Verwaltungsrat wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen einschließlich Forderungen in diesem Zusammenhang. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen Sacheinlagen soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die entsprechende Anzahl von Aktien liefern zu können. Hierfür ist erforderlich, dass die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann, was der Sicherung der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient. Auch wenn für die Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich das jeweilige bedingte Kapital zur Verfügung steht, kann die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus dem genehmigten Kapital sinnvoll sein, beispielsweise wenn das bedingte Kapital bereits aufgebraucht ist oder - aufgrund entsprechender Börsenkursentwicklung - nicht ausreicht. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ist schließlich zu berücksichtigen, dass ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausgabe dieser Schuldverschreibungen entweder bestand oder sein Ausschluss zu diesem Zeitpunkt gerechtfertigt gewesen sein musste.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für die genannten Personengruppen eingesetzt werden. Dadurch kann die Vergütungsstruktur auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden. Außerdem kann hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und ihre Motivation gefördert werden, indem sie auch als Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2017/I für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I, über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2017 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Staramba SE an Geschäftsführende Direktoren sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Staramba SE sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Das geplante Aktienoptionsprogramm soll einen dauerhaften Leistungsanreiz für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger der Gesellschaft darstellen. Gleichzeitig soll hierdurch eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes erreicht werden, was sich wiederum in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses niederschlagen dürfte. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten sichert und fördert diesen Anreiz sowie die Bindung der Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger an das Unternehmen, da die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger von Unternehmenswertsteigerungen profitieren können, zumindest wenn diese langfristig und damit nachhaltig sind.

Die Schaffung eines bedingten Kapitals dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte zu übertragen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Staramba SE:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2022 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Staramba SE mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Staramba SE gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Geschäftsführende Direktoren der Staramba SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Staramba SE bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Staramba SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgendem lit. a) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 gilt:

a) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2017 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Staramba SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Staramba SE ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Verwaltungsrat der Staramba SE festgelegt.

Es dürfen ausgegeben werden

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Geschäftsführende Direktoren ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der Begünstigten und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Geschäftsführenden Direktoren im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Geschäftsführenden Direktoren zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

b) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Staramba SE. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Staramba SE gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. e). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des nachfolgend beschriebenen Bedingten Kapitals 2017/I auch eigene Aktien gewähren kann. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Staramba SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.

c) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jeweils ausgeschlossen

Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

Die jeweils geltenden gesetzlichen Erwerbsbeschränkungen bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

d) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen, d.h. Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils ausgeschlossen

Die jeweils geltenden gesetzlichen Ausübungsbeschränkungen bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von längstens zehn Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen, möglich; die Optionsbedingungen können eine kürzere Ausübungsfrist vorsehen.

e) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Staramba SE entspricht 125 % des Basispreises. Basispreis ist der nicht-volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Staramba SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption, d.h. dem Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen das Grundkapital der Staramba SE durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Staramba SE begeben werden (jeweils unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre), eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Staramba SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt dem Verwaltungsrat.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

f) Erfolgsziele

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn (i) der Kurs der Aktie der Staramba SE an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach lit. e) um mindestens 20 % übersteigt und (ii) bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte der Launch der Virtual Reality-Anwendung 'Star Island VR' erfolgt ist.

g) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, sofern der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Staramba SE steht. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

h) Festsetzung weiterer Einzelheiten

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.

2. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 75.000,- durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die Bedingte Kapital 2017 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Staramba SE vom 25. Juli 2017 von der Staramba SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1. lit. e) zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde, kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.3 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2017 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Bezugsrechte.

3. Satzungsänderung:

§ 6.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'§ 6.3 Bedingtes Kapital 2017/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 75.000,- durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die Bedingte Kapital 2017 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Staramba SE vom 25. Juli 2017 von der Staramba SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1. lit. e) zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde, kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.3 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2017 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Bezugsrechte.'

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien)

Aktienoptionsprogramme sind ein weit verbreiteter, häufig geforderter und deshalb für eine börsennotierte Gesellschaft unverzichtbarer Bestandteil moderner Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Staramba SE auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Das Aktienoptionsprogramm 2017 soll die Geschäftsführenden Direktoren sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft motivieren, auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens hinzuwirken. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Staramba SE-Aktie zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Letztlich kommt dies sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position der Staramba SE in ihren Kernmärkten zu stärken.

Das Aktienoptionsprogramm soll durch die Ausgabe von maximal 75.000 Bezugsrechten auf Staramba SE-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen entspricht einem Anteil am aktuellen Grundkapital der Staramba SE von rund 3 % und ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Dafür soll die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu EUR 75.000,- (Bedingtes Kapital 2017/I) und eine entsprechende Ergänzung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 6.3 beschlossen werden.

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Staramba SE bestimmt. Hierzu gehören neben den Geschäftsführenden Direktoren auch ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Staramba SE. Die Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Staramba SE bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Geschäftsführenden Direktoren der Staramba SE zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlages begrenzt. Dasselbe gilt für Führungskräfte und Leistungsträger als weitere Gruppe der Teilnehmer am Aktienoptionsprogramm 2017.

Die Bestimmung der Bezugsberechtigung und des Umfangs der jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen obliegen dem Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wird sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an die Geschäftsführenden Direktoren geht, wird der Verwaltungsrat außerdem die Vorgaben in § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit § 87 Abs. 1 AktG beachten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an die Geschäftsführenden Direktoren soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte berichtet werden. Dasselbe gilt für die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von den Geschäftsführenden Direktoren zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 30. Juni 2022 befristet werden. An die Geschäftsführenden Direktoren der Staramba SE sollen insgesamt bis zu Stück 37.500 Aktienoptionen und an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Staramba SE ebenfalls insgesamt bis zu Stück 37.500 Aktienoptionen ausgegeben werden können.

Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrter Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2017/I eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb zu Punkt 9 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Leistung eines Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital 2017/I nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I in Höhe von EUR 75.000,- entspricht rund 3,32 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 2.262.000,-. Dieser Anteil erscheint dem Verwaltungsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2017 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Staramba SE. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, in welchem sie auf Grund der Ausübung des Bezugsrechts an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von bis zu zehn Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit vom Zehnten des letzten Monats eines jeden Geschäftsjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Jahresergebnisses bzw. - falls keine vorläufigen Ergebnisse bekanntgegeben werden - der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen endgültigen Jahresergebnisses (jeweils einschließlich) ausgeschlossen, um Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. Darüber hinaus ist der Zeitraum zwischen dem Beginn eines Geschäftsjahres und dem Tag der jeweiligen Hauptversammlung der Staramba SE (jeweils einschließlich) gesperrt, um die Entstehung von Aktien mit unterschiedlicher Gewinnausstattung zu vermeiden. Im Übrigen sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien zu beachten.

Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Staramba SE gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Staramba SE entspricht 125 % des nicht-volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Staramba-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Staramba SE vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Staramba-Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis und damit den nicht-volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Staramba-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 20 % übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Staramba-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste Ausübungshürde erreicht. Zudem ist erforderlich, dass bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte der Launch der Virtual Reality-Anwendung 'Star Island VR' erfolgt ist. Dieses Projekt ist aus Sicht der Gesellschaft wesentlich für die weitere erfolgreiche Entwicklung und zugleich für die Erschließung neuer Einnahmequellen.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Staramba SE befindet. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen.

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Verwaltungsrat ermächtigt.

Der Verwaltungsrat ist der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsprogramms 2017 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Staramba SE zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten berichten.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Unternehmensgegenstand

Durch die Verschmelzung der früheren Mehrheitsbeteiligung Staramba GmbH auf die Staramba SE wurde auch das operative Geschäft der früheren Mehrheitsbeteiligung auf die Gesellschaft übertragen. Dementsprechend wurde der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft auf der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung an die neuen Gegebenheiten angepasst. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist daher nun 'die Produktion, die Verwertung und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten, schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandising'. Zudem enthält § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die gängige Formulierung, wonach die Gesellschaft zugleich berechtigt ist, 'Unternehmen, die diesem Zweck dienen, zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, auch zu Anlagezwecken', um auch eine nur mittelbare Verwirklichung des unternehmerischen Gegenstandes durch Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zu ermöglichen.

Nach Ansicht der Gesellschaft unterfiel sie zu keiner Zeit dem Anwendungsbereich des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), erst recht nicht seit der Übernahme des operativen Geschäfts der Staramba GmbH. Aufgrund der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) soll jedoch nicht auf die tatsächliche operative Tätigkeit abzustellen sein, sondern auf die 'vertraglichen Vereinbarungen' und damit auf die jeweilige Satzung. Da § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft eine Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen vorsieht, soll mit der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderung klargestellt werden, dass die Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft im Verhältnis zum eigentlichen Unternehmensgegenstand gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft stets nur eine untergeordnete Nebentätigkeit darstellen soll.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat folgenden Beschluss vor: