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28.06.2013 22:35:21
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DGAP-HV: SolarWorld AG
DGAP-HV: SolarWorld Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2013 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
WKN 510840, ISIN DE0005108401
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu der
am Mittwoch, dem 7. August 2013, um 10:00 Uhr
im 'World Conference Center Bonn (WCCB)'/Plenarsaal, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr.
Tagesordnung
1 Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2 Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'2.1 Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 111.720.000,00 beträgt und in 111.720.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 eingeteilt ist, wird um EUR 110.975.200,00 auf EUR 744.800,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 150 : 1 (in Worten: einhundertfünfzig zu eins), um in der Gesamthöhe von EUR 110.975.200,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 150 (einhundertfünfzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
2.2 Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 150 (einhundertfünfzig) teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.
2.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
2.4 § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 744.800,00 (in Worten: Euro siebenhundertvierundvierzigtausendachthundert). Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 744.800 (in Worten: siebenhundertvierundvierzigtausendachthundert) Aktien.'
3 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Einbringung von Forderungen und Schuldverschreibungen sowie Satzungsänderung
Derzeit weist die Gesellschaft und der SolarWorld-Konzern eine zu hohe Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese Verschuldung und die damit verbundene Zinslast auf ein Maß zu reduzieren, um dem Konzern eine nachhaltige Sanierung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck soll ein Teil der Verbindlichkeiten der SolarWorld AG in Eigenkapital umgewandelt werden. Zu diesem Zweck sollen die Teilforderungen, die Gegenstand der Umwandlung in Eigenkapital sind, in die Gesellschaft eingebracht werden.
Dies soll bei den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldscheindarlehen sowie einem ursprünglich von der European Investment Bank (nachstehend 'EIB') gewährten Darlehen in der Weise erfolgen, dass jeweils eine Teilforderung der jeweiligen Darlehens in Höhe von ca. 55 % - bei den Schuldscheindarlehen - bzw. in Höhe 40 % des ursprünglich von der EIB gewährten Darlehens - in die Gesellschaft eingebracht wird. Der Nominalwert dieser einzubringenden Teilforderungen belaufen sich auf insgesamt rd. EUR 213,9 Mio.
Zur Vorbereitung der Maßnahmen ist in Bezug auf die von der SolarWorld AG emittierten Anleihen, die
* 6,125 % Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73 (nachstehend 'Anleihe 2010/2017') und die
* 6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6) (nachstehend 'Anleihe 2011/2016')
beabsichtigt, dass die Gläubiger der jeweiligen Anleihe durch Beschlüsse der Gläubigerversammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512, Schuldverschreibungsgesetz) ihre ausstehenden Schuldverschreibungen durch Einschaltung der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank als Abwicklungsstelle in Erwerbsrechte in Bezug auf neue Aktien an der Gesellschaft und in Erwerbsrechte in Bezug auf eine jeweilige neue, besicherte Schuldverschreibung der Gesellschaft umtauschen. Die jeweilige neue, besicherte Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag in Höhe von jeweils ca. 45 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen bisherigen Anleihe. Somit sollen die Anleihegläubiger ihre Forderungen im (wirtschaftlichen) Ergebnis ebenfalls nur im Umfang von rd. 55 % einbringen.
Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu TOP 3 (Bezugsrechtsausschluss) Bezug genommen.
Falls die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 oder die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 in ihren jeweiligen Gläubigerversammlungen die vorgesehenen Beschlüsse zum Umtausch der Anleihe 2010/2017 und der Anleihe 2011/2016 in Erwerbsrechte nicht fassen sollten, behalten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, diesen TOP 3 von der Tagesordnung abzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'3.1 Das gemäß der Beschlussfassung zu TOP 2 auf EUR 744.800,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 14.151.200 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in denen sie entstehen. Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben.
3.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Stückaktien werden zugelassen:
Die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (nachstehend die 'WGZ BANK' oder 'Abwicklungsstelle') als Abwicklungsstelle, wird zur Zeichnung und Übernahme von 8.194.074 neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den Inhabern der 6,125 % Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73 (nachstehend 'Anleihe 2010/2017') und den Inhabern der 6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6) (nachstehend 'Anleihe 2011/2016'; die Anleihe 2010/2017 und die Anleihe 2011/2016 gemeinsam die 'Anleihen', die Gläubiger der ausstehenden Schuldverschreibungen aus den Anleihen nachstehend auch 'Anleihegläubiger') als Gegenleistung für die Einbringung der Schuldverschreibungen der Anleihegläubiger in die Gesellschaft zum Erwerb anzubieten und, soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug auf die neuen Aktien nicht ausüben, diese Aktien zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten.
Die Itom Investment S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B0176771 (nachstehend 'Itom Investment') wird zur Zeichnung und Übernahme von 5.957.126 neuen Aktien zugelassen.
3.3 Die Zeichner erbringen für die von ihnen gezeichneten und zu übernehmenden neuen Aktien die folgenden Sacheinlagen:
Die WGZ BANK als Abwicklungsstelle bringt gegen Zeichnung und Übernahme der 8.194.074 von ihr zu zeichnenden und zu übernehmenden neuen Aktien die zuvor von den Anleihegläubigern erworbenen sämtlichen ausstehenden Schuldverschreibungen der beiden Anleihen, und zwar
- 387.055 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 mit dem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, und
- 139.386 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 mit dem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00,
jeweils einschließlich sämtlicher etwa fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen, ein.
Die Itom Investment bringt gegen Zeichnung und Übernahme der 5.957.126 von ihr zu zeichnenden und zu übernehmenden neuen Aktien die zuvor von den Individualgläubigern der Schuldscheindarlehen und des EIB-Darlehens erworbenen Teildarlehensrückzahlungsforderungen, und zwar
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 48.766.786,85 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 27.484.558,57 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000,00 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 53.277.356,29 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 36.041.474,73 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 27.335.041,96 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000,00 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber, und
- Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 21.000.000,00 aus dem Darlehensvertrag vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000,00 (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000,00) mit der Gesellschaft als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank mit Sitz in Luxemburg als Darlehensgeber,
jeweils einschließlich sämtlicher etwa fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen, ein.
Alle Einbringungen werden durch Erlassvertrag nach § 397 BGB erbracht.
Die Einbringungen erfolgen jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2014.
3.4 Die Gesellschaft wird als zusätzliche Gegenleistung zu den gemäß Ziffer 3.2 8.194.074 an die Abwicklungsstelle zu gewährenden neuen Aktien an der Gesellschaft die nachfolgend beschriebenen neuen besicherten Anleihen an die Abwicklungsstelle emittieren, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle ohne weitere Gegenleistung zugelassen wird. Im Einzelnen wird die Abwicklungsstelle
- als weitere Gegenleistung für die Einbringung der genannten, zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 sämtliche Schuldverschreibungen aus einer neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 174.844.355,15, deren Anleihebedingungen als Anlage 3.4-1 dieser Einladung beigefügt sind, zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 zum Erwerb anzubieten, und
- als weitere Gegenleistung für die Einbringung der genannten, zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 sämtliche Schuldverschreibungen einer neuen besicherten Anleihe mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 61.244.814,54, deren Anleihebedingungen als Anlage 3.4-2 dieser Einladung beigefügt sind, zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 zum Erwerb anzubieten.
3.5 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen und ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.
3.6 Die Durchführung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen hat jeweils unverzüglich nach der Durchführung der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß TOP 2 zu erfolgen.
3.7 § 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält die folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.896.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen achthundertsechsundneunzigtausend). Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 14.896.000 (in Worten: vierzehn Millionen achthundertsechsundneunzigtausend) Aktien.'
3.8 Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nur dann durchzuführen, wenn die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 und der Anleihe 2011/2016 jeweils im Rahmen einer Gläubigerversammlung beschlossen haben, ihre Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne in Erwerbsrechte umzutauschen und diese Beschlüsse jeweils nach § 21 SchVG vollzogen worden sind.
3.9 Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals mit Sacheinlagen wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. - sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht - innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wurde.'
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen insoweit vor, wie folgt zu beschließen:
'Das bestehende genehmigte Kapital (§ 4 Abs. 4 der Satzung) wird aufgehoben. § 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nur gemeinsam mit der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Eintragung der Satzungsänderung gleichzeitig mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden soll.
5. Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Abs. 1, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder endet grundsätzlich mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Da diese Hauptversammlung spätestens am 31. August 2013 stattfinden muss, eine rechtzeitige Beschlussfassung aber aufgrund der gegenwärtigen Restrukturierung nicht möglich ist, endet die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder am 31. August 2013.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. von Bossel kandidiert nicht erneut und hat sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung am 7. August 2013 niedergelegt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Claus Recktenwald kandidiert zur Wiederwahl bis zum Restrukturierungsabschluss und derjenigen Hauptversammlung, in der der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 und der gebilligte Konzernabschluss vorgelegt werden, was in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung geschehen soll. Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus die Neuwahl von Herrn Marc M. Bamberger für die gleiche Bestelldauer sowie die Wiederwahl von Herrn Dr. Georg Gansen mit Wirkung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung vor, die für die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet.
Herr Bamberger ist Unternehmensberater in Wiesbaden und erfüllt als ehemaliger Finanzvorstand auch die gesetzlichen Voraussetzungen eines financial expert, als der er im Aufsichtsrat vorgesehen ist.
Soweit gemäß Ziff. 5.1.2 DCGK eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt werden soll, wurde dies im Konzern bereits beim Aufsichtsrat der Solarparc AG realisiert und wird auch bei der SolarWorld AG im Rahmen der nächsten Wahlen in den dann sechsköfigen Aufsichtsrat weiterverfolgt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,
1) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 entscheidet,
- Herrn Dr. Georg Gansen, wohnhaft in Bonn
2) bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
- Herrn Dr. Claus Recktenwald, wohnhaft in Bonn und
- Herrn Marc Bamberger, wohnhaft in Wiesbaden
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu bestellen.
Herr Dr. Recktenwald ist Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte, die den SolarWorld Konzern anwaltlich berät und vertritt und hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
Aufsichtsratsvorsitzender der Solarparc AG, Bonn
Mitglied des Aufsichtsrats der VEMAG Verlags- und Medien AG, Köln
Beiratsmitglied der Grünenthal GmbH und der Grünenthal Pharma GmbH & Co. KG, Aachen.
Herr Dr. Gansen ist Rechtsanwalt und Syndikus der Deutsche Post AG mit Dienstsitz in Bonn und hat das folgende weitere Amt in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Solarparc AG, Bonn.
Herr Marc M. Bamberger hält zur Zeit kein weiteres Amt in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien.
6. Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Personen und entsprechende Satzungsänderung
Nach Durchführung der zu TOP 2 und TOP 3 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft statt wie bisher aus drei Personen aus sechs Personen bestehen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen.
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält die folgende Fassung:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Personen.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nur gemeinsam mit der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Eintragung der Satzungsänderung gleichzeitig mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden soll.
Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von TOP 3
A. Vorbemerkung
Die Gesellschaft muss - vor dem Hintergrund einer anhaltenden Krise der gesamten Solarbranche und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft - grundlegend saniert werden. Hierzu hat der Vorstand - mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ('PwC') - ein Sanierungskonzept erarbeitet.
Dieses Sanierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten). Diese Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll durch die von der Verwaltung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (zusammen 'Kapitalschnitt') erreicht werden. Dadurch soll ein großer Teil der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies setzt einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus.
Dieser Kapitalschnitt ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die einzige Möglichkeit, die Gesellschaft zu sanieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, die vorgeschlagenen Beschlüsse zu fassen.
Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft (vgl. unten B.), über die bisherigen Sanierungsbemühungen (vgl. unten C.), über das den Beschlussvorschlägen zugrunde liegende Sanierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen (vgl. unten D.) und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (vgl. unten E.).
B. Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft
I. Allgemeine Informationen über die Gesellschaft und die SolarWorld-Gruppe
Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der SolarWorld-Gruppe. Kerngeschäft der SolarWorld-Gruppe ist die Produktion von Solarstrommodulen und der weltweite Vertrieb von Modulen sowie kompletten Solarstromsystemen. Zudem entwickelt und vertreibt die SolarWorld-Gruppe Großprojekte. Die Produktion umfasst die gesamte Fertigungskette vom Wafer über die Zelle bis hin zum Modul. Außerdem unterhält die SolarWorld-Gruppe eine konzerneigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung.
Die Gesellschaft übernimmt als Holdinggesellschaft zentrale Konzernfunktionen wie Konzerncontrolling, Konzernrechnungswesen, Finanzierung, Investor Relations und Kommunikation. Neben der Holdingfunktion ist bei der Gesellschaft das internationale Vertriebszentrum angesiedelt. Zudem entwickelt und steuert die Gesellschaft als Muttergesellschaft in Schlüsselbereichen wie Beschaffung, Human Resources, Produktmanagement, Logistik, Produktionsplanung und IT globale Strategien und Maßnahmen, die gemeinsam mit den Tochtergesellschaften auf lokaler Ebene umgesetzt werden.
II. Ursachen der Krise
Nachdem noch 2010 die SolarWorld-Gruppe ihre bisher höchsten Umsatzerlöse erzielen konnte, verschlechterte sich im Verlauf des Jahres 2011 die wirtschaftliche Entwicklung der SolarWorld-Gruppe. Insbesondere Überkapazitäten und die aggressive Preispolitik chinesischer Anbieter führten zu einer dramatischen Preisreduktion für Silizium, Wafer, Zellen und Module. Hinzu kam eine starke politische Verunsicherung durch die Kürzung der Solarförderung in Form von Einspeisevergütungen in Europa. Auf die insgesamt instabile wirtschaftliche Entwicklung reagierte die Gesellschaft mit Umstrukturierungs- und Sparmaßnahmen. Dem einsetzenden, signifikanten Preisverfall konnte zunächst noch durch Kosten- und Effizienzvorsprünge, die gegenüber anderen integrierten Premiumherstellern bestanden, begegnet werden. Das Konzernergebnis 2011 war gleichwohl insbesondere infolge von erforderlichen Wertberichtigungen auf das Sachanlage- und Vorratsvermögen negativ.
Das Jahr 2012 war ein weiteres Krisenjahr für die gesamte Solarindustrie. Die Konsolidierungsphase innerhalb der Solarindustrie hat sich verschärft. Überkapazitäten und ein weiterer Preisverfall von mehr als 40% führten bei fast allen inländischen Solarunternehmen zu Jahresfehlbeträgen und in vielen Fällen sogar in die Insolvenz. Auch die Geschäftslage der SolarWorld-Gruppe hat sich im Laufe des Jahres 2012 dramatisch verschlechtert. Der sich rapide fortsetzende Preisdruck auf der Verkaufsseite seit Mitte 2012 führte zu Verlusten im operativen Geschäft. Der Absatz von Wafern ging erheblich zurück. Der Absatz von Bausätzen und Modulen blieb zwar stabil, reichte aber bei Weitem nicht aus, um den Preisrückgang von rund 40% zu kompensieren. Zudem mussten weitere materielle Wertberichtigungen von Vorräten und außerplanmäßige Wertminderungen für das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte vorgenommen werden.
Die Gesellschaft reagierte auf die schwierige Marktlage seit 2011 und begann, Kostensenkungs- bzw. Effizienzsteigerungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Aufgrund des dynamischen Verfalls der Absatzpreise konnte allein durch diese Maßnahmen die Kostenstruktur der SolarWorld-Gruppe jedoch nicht mit hinreichender Geschwindigkeit an die sich laufend verschlechternden Marktbedingungen angepasst werden. Der anhaltende Margendruck verstärkt sich bis heute durch erhebliche Überkapazitäten im Markt. Gründe hierfür sind einerseits die aggressive Marktbearbeitung subventionierter asiatischer Wettbewerber und andererseits ein Angebotsüberhang aufgrund von Abverkäufen derjenigen Hersteller, die sich durch Insolvenzen oder Geschäftsaufgabe vom Solarmarkt zurückziehen. Im abgelaufenen ersten Quartal 2013 lag der Photovoltaik-Modulpreis branchenweit noch bei ca. 18% des Vergleichswertes in 2006.
Gleichzeitig führt die Veränderung politischer Rahmenbedingungen durch Reduktion der Einspeisevergütungen in einigen der wichtigsten Absatzmärkten der SolarWorld-Gruppe, darunter insbesondere auch dem deutschen Markt, zu einer Verunsicherung auf Käuferseite und damit einer tendenziell zurückhaltenden, teilweise aber auch stark schwankenden Nachfrage nach Solarmodulen und -systemen.
(Die in dem nachstehenden Schaubild aufgeführten Kennzahlen beziehen sich jeweils auf den Konzern der SolarWorld AG).
III. Die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns
Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche Auswirkungen auf die Finanzlage:
Aufgrund der Verluste im operativen Geschäft wurde im SolarWorld Konzern in 2012 ein negativer Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von rund -50 Mio. EUR erwirtschaftet, auch im abgelaufenen ersten Quartal 2013 setzten sich die Liquiditätsabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit fort.
Seit Anfang 2012 reduzierten sich die liquiden Mittel des Konzerns um rund 373 Mio. EUR auf 180,8 Mio. EUR per 31. März 2013. Darin enthalten sind rund 216 Mio. EUR Rückzahlung von Finanzkrediten und rund 99 Mio. EUR Zinszahlungen auf die bestehenden Finanzverbindlichkeiten.
Im gleichen Zeitraum reduzierte sich das Konzerneigenkapital aufgrund der operativen Verlustsituation sowie insbesondere auch außerordentlicher Ergebnisbelastungen von 614 Mio. EUR per 31. Dezember 2011 auf 82 Mio. EUR per 31. März 2013. Die SolarWorld AG wies im HGB-Einzelabschluss 2012 ein negatives Eigenkapital von 38,3 Mio. EUR aus. Der Vorstand hat daraufhin eine außerordentliche Hauptversammlung zur Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG einberufen. Diese wird am 11. Juli 2013 stattfinden.
Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit aufgrund des reduzierten Geschäftsvolumens für die Gesellschaft derzeit weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar.
Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung die Durchführung des Kapitalschnitts unter Umwandlung eines großen Teils der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital. Insgesamt wird damit eine Entlastung der bilanziellen Passivseite (inkl. aufgelaufener Zinsen) und korrespondierende Stärkung der Konzerneigenkapitalposition in Höhe von rund 504,2 Mio. EUR sowie eine nachhaltige Reduktion des Finanzierungsaufwandes und damit Entlastung sowohl der Ergebnis- (Zins) als auch Liquiditätssituation (Zins und Tilgung) angestrebt.
Die bestehende und zu restrukturierende Konzernfinanzierung erfolgt zentral über die SolarWorld AG. Die vom SolarWorld-Konzern eingesetzten Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten insbesondere Schuldscheindarlehen in verschiedenen Tranchen im Gesamtumfang von 352 Mio. EUR, ein ursprünglich von der Europäischen Investitionsbank gewährtes Darlehen in Höhe von aktuell 52,5 Mio. EUR sowie die beiden von der SolarWorld AG ausgegebenen Unternehmensanleihen mit einem Nominalwert von 400 Mio. EUR und 150 Mio. EUR. Die Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten im Einzelnen:
1. Tilgungs- und Annuitätendarlehen
Die SolarWorld AG und ihre Tochtergesellschaften haben Tilgungs- und Annuitätendarlehen mit unterschiedlichen Laufzeiten abgeschlossen, die insbesondere der Finanzierung von Immobilien und Photovoltaik-Anlagen dienen. Diese Darlehen valutieren zum 31. März 2013 auf insgesamt circa 13,4 Mio. EUR, wovon der größte Anteil auf zwei Tilgungs- und ein Annuitätendarlehen bei der CorealCredit Bank AG mit insgesamt 6,1 Mio. EUR zur Finanzierung einer Immobilie entfällt. Als Sicherheit wurden übliche Sicherheiten im Rahmen von Projekt- oder Immobilienfinanzierungen bestellt.
2. Darlehen der Europäischen Investitionsbank (EIB)
Das an die SolarWorld AG ausgereichte Darlehen der Europäischen Investitionsbank beläuft sich nominal auf 52,5 Mio. EUR. Das Darlehen wurde zum Zwecke der Finanzierung von Fertigungseinrichtungen zur Produktion von Siliziumwafern für Photovoltaikanwendung in Freiberg, Sachsen begeben. Es wurde im Oktober 2012 besichert. Das Darlehen wird am 30. September 2018 fällig. Die Verzinsung beträgt derzeit 8,069 Prozent p.a. Die EIB hat ihre Darlehensforderung mittlerweile veräußert.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil des Darlehens in Höhe von ca. 60 Prozent als Finanzverbindlichkeit nach der Restrukturierung fortzuführen. Im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, den restlichen Teil der Forderung (ca. 40 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
3. Schuldscheindarlehen
Die ausstehenden Finanzverbindlichkeiten der SolarWorld AG aus den Schuldscheindarlehen belaufen sich nominal auf insgesamt 352,0 Mio. EUR. Die Schuldscheindarlehen wurden 2007 begeben und setzten sich wie folgt zusammen:
* 130,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit JPMorgan, ausstehend sind 90,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Mai 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt insgesamt 6,296 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 75,0 Mio. EUR, der zu 6,463 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 15,0 Mio. EUR, der zu 5,463 Prozent p.a. verzinst wird)
* 50,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Deutschen Bank AG, von dem der Gesamtbetrag aussteht. Das Darlehen wird am 2. Februar 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,840 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 30,0 Mio. EUR, der zu 6,240 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 20,0 Mio. EUR, der zu 5,240 Prozent p.a. verzinst wird)
* 100,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Deutschen Bank AG, ausstehend sind 97,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Januar 2014 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,346 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 73,0 Mio. EUR, der zu 5,470 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 20,0 Mio. EUR, der zu 4,970 Prozent p.a. verzinst wird)
* 75,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Landesbank Sachsen, ausstehend sind 65,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Januar 2014 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,575 Prozent p.a.
* 50,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Postbank AG, von dem der Gesamtbetrag aussteht. Das Darlehen wird am 27. Juli 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt 6,790 Prozent p.a.
Die Schuldscheine sind nicht besichert und stehen in der Kapitalstruktur im selben Rang (pari passu) wie die anderen nicht besicherten Finanzverbindlichkeiten, insbesondere die Anleihen (siehe dazu nachfolgend). Sie werden von Kreditinstituten und alternativen Investoren, die diese Schuldscheine im Sekundärmarkt gekauft haben, gehalten.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil der unter den Schuldscheinen ausstehenden Verbindlichkeiten (ca. 45 Prozent) als 'Neue Verbindlichkeiten' bestehen zu lassen und neu zu regeln. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, die Restforderungen aus den Schuldscheindarlehen (ca. 55 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
4. Anleihen
Die Gesellschaft hat im Januar 2010 eine im regulierten Markt der Börse Luxemburg notierte Anleihe ausgegeben (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73). Sie hat einen Nominalbetrag von 400,0 Mio. EUR. Zum 31. März 2013 betrug der ausstehende Nominalbetrag dieser Anleihe noch 387,1 Mio. EUR. Die Laufzeit beträgt 7 Jahre und wird am 21. Januar 2017 fällig. Ihre Verzinsung beträgt 6,125 Prozent p.a.
Außerdem hat die Gesellschaft im Juli 2011 eine weitere im regulierten Markt der Börse Luxemburg notierte Anleihe ausgegeben (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6); Sie hat einen Nominalbetrag von 150,0 Mio. EUR. Zum 31. März 2013 betrug der ausstehende Nominalbetrag dieser Anleihe 139,4 Mio. EUR. Die Laufzeit beträgt 5 Jahre und wird am 13. Juli 2016 fällig. Ihre Verzinsung beträgt 6,375 Prozent p.a.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil der Anleihen (ca. 45 Prozent) als Neue Verbindlichkeiten zu novieren. Die den Anleihegläubigern zustehenden Neuen Verbindlichkeiten werden nach dem Konzept in einer jeweiligen neu zu begebenden und öffentlich gehandelten Anleihe verbrieft sein. Im Rahmen der voraussichtlich Anfang Juli 2013 stattfindenden Anleihegläubigerversammlungen bzw. falls die Anleihegläubigerversammlungen nicht beschlussfähig sein sollten, im Rahmen einer jeweils zweiten Anleihegläubigerversammlung Anfang August 2013 und der außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, wirtschaftlich den restlichen Teil der Anleihen (ca. 55 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
C. Bisherige Sanierungsbemühungen
Als Reaktion auf die sich verschärfenden externen Krisenfaktoren hat die Gesellschaft das operative Maßnahmenprogramm Ende 2012 deutlich ausgeweitet und weitreichende Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt. Nichtsdestotrotz hat sich die Liquidität der SolarWorld-Gruppe im Verlauf des Jahres 2012 durch den Aufbau von (Lager-)Beständen verschlechtert. Zudem verschlechterte sich die Vermögenslage durch nicht liquiditätswirksame Ergebnisbelastungen, die infolge der Abwertung von aufgrund der veränderten Marktrahmenbedingungen nicht mehr vollständig werthaltigem Vermögen nicht vermieden werden konnten.
Als Folge der verschlechterten Vermögenslage konnte die SolarWorld ihre kreditrelevanten Finanzkennzahlen (Covenants) im Verlauf des Jahres 2012 nicht einhalten. Vor diesem Hintergrund verhandelte der Vorstand im Verlauf des Jahres 2012 sämtliche von Covenants abhängige Kreditvereinbarungen mit den Gläubigern nach und passte sie an.
Die SolarWorld-Gruppe konnte jedoch auch die neu vereinbarten Covenants zum 31. Dezember 2012 nicht einhalten. Daraus ergibt sich, dass Gläubiger von Fremdkapitalmitteln in Höhe von nominal 404,5 Mio. EUR (im Wesentlichen aus den ausgegebenen Schuldscheindarlehen) mit Ablauf des 31. Dezember 2012 ein außerordentliches Kündigungsrecht hatten. In Bezug auf diese Kündigungsrechte hat die SolarWorld AG zeitlich befristete Stillhaltevereinbarungen mit den Gläubigern der Schuldscheindarlehen bzw. zeitlich befristete Verzichte auf das Kündigungsrecht eingeholt.
D. Sanierungskonzept
Das Sanierungskonzept, welches den vorgeschlagenen Beschlüssen zum Kapitalschnitt zugrunde liegt, besteht aus operativen Sanierungsmaßnahmen und einer finanziellen Sanierung.
Das jetzt eingeleitete operative Restrukturierungsprogramm dient der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft. Zur Überwindung der Krisensituation ist vor allem eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft an das deutlich zurückgegangene Geschäftsvolumen notwendig. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Renditefähigkeit im Sinne des Periodenergebnisses, die Wettbewerbsfähigkeit im Sinne einer wiederhergestellten branchenüblichen Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung und die Absicherung der Liquiditätslage.
Zur finanziellen Sanierung plant die Gesellschaft die Umsetzung eines mit den wesentlichen Finanzkreditgläubigern abgestimmten Refinanzierungskonzeptes. Dazu hat die Gesellschaft - wie mit Ad hoc-Mitteilung vom 18. Juni 2013 gemeldet - mit wesentlichen Schuldscheingläubigern eine Einigung über einen Schuldenschnitt erlangt, welche der Gesellschaft eine Reduzierung ihrer langfristigen Verbindlichkeiten um ca. 55% und damit einhergehend eine deutliche Entlastung der Ergebnis- und Liquiditätssituation sowie eine signifikante Stärkung und Wiederherstellung der Eigenkapitalposition erlaubt. Diese steht allerdings zum Teil noch unter Gremienvorbehalten.
Der Vorstand verfolgt konsequent den Grundsatz, die Gläubiger gleich zu behandeln. Daher sollen die begebenen Anleihen, die in 2016 bzw. 2017 fällig werden, gleichermaßen in das Sanierungskonzept eingebunden werden.
Dieses Maßnahmenpaket aus operativen sowie finanziellen Maßnahmen wurde seit Februar 2013 laufend extern durch PwC auf Übereinstimmung mit den Kriterien für eine positive Sanierungsaussage gemäß dem Prüfungsstandard IDW S6 sowie den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung hin überprüft. PwC ist zu dem Ergebnis gekommen, dass bei Umsetzung der beabsichtigten Maßnahmen die Sanierung der Gesellschaft aus heutiger Sicht überwiegend wahrscheinlich ist.
I. Operative Sanierung
Das operative Sanierungsprogramm der SolarWorld-Gruppe umfasst ein Paket aus Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen in allen wesentlichen Fixkostenpositionen sowie in den produktions- und absatzvariablen Kostenbereichen. Darüber hinaus wurde nicht betriebsnotwendiges Vermögen identifiziert, welches liquiditätswirksam veräußert werden soll. Das operative Sanierungsprogramm umfasst dabei insbesondere die folgenden Maßnahmen:
1. Maßnahmen zur Einkaufsoptimierung
* Siliziumeinkauf: Bestehende, in der Vergangenheit aus branchenüblichem Versorgungsdruck abgeschlossene langfristige Siliziumlieferverträge belasten aufgrund nicht mehr marktgerechter und dem aktuellen Geschäftsvolumen nicht mehr entsprechender Konditionen derzeit die Ergebnissituation der SolarWorld AG. Die Gesellschaft plant in 2013 die bestehenden, hohen Siliziumbestände zu senken und ab 2014 nur noch verbrauchsgerecht zu einem Bezugspreis auf dem Marktpreisniveau einzukaufen.
* Globales Warengruppenmanagement / Global Sourcing: Senkung von Einkaufspreisen für Materialien und Komponenten durch Preisnachverhandlung, globale Zweitlieferantenstrategie und Lieferantenwechsel u.a. für Produktionsmaterialien wie Folien, Glas und Pasten sowie für Komponenten wie Trägersysteme und Wechselrichter und indirektes Material.
* Die Einkaufsabteilung wurde bereits in 2012 entsprechend umgebaut und neu strukturiert.
2. Maßnahmen zur Produktionsoptimierung
Senkung der Fertigungskosten durch kontinuierliche Prozessverbesserung, Erhöhung des Durchsatzes, Senkung des spezifischen Verbrauchs von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Recycling von Verbrauchsmaterialien sowie die Steigerung der Produktionsausbeuten.
3. Personalmaßnahmen
* Personalanpassung an reduzierte Produktionsmengen: Aufgrund der geringen Produktionsauslastung werden personelle Überkapazitäten an den Produktionsstandorten konsequent abgebaut und in Deutschland die Kurzarbeitsmöglichkeiten in den Bereichen Produktion und Logistik genutzt. Die Maßnahmen sind bereits weitgehend umgesetzt und entfalten entsprechende Kostenentlastungswirkung.
* Geringere Vorstandsvergütung: Aktuell keine variable Vorstandsvergütung, da diese an die Dividende der Gesellschaft geknüpft ist. Darüber hinaus hat der Vorstandsvorsitzende seit Juli 2012 einen Verzicht auf seine Festvergütung ausgesprochen.
* Verschmelzung und Integration von Konzerngesellschaften.
* Reduktion der Vertriebs- und Verwaltungskosten durch Personalabbau in den Bereichen Verwaltung, Marketing, Vertriebsinnendienst sowie Einkauf und Logistik. Die entsprechenden Maßnahmen sind bereits weitgehend umgesetzt.
* Reduktion der Personalkosten in der Forschung und Entwicklung, u.a. durch Abbau der Entwicklungsfertigung und Integration in die Produktion.
4. Maßnahmen zur Senkung der Marketingaufwendungen
* Reduktion der TV- und Medienpräsenz
* Stärkere Fokussierung der Aktivitäten auf ausgewählte Kundenzielgruppen
* Reduktion der Printmedien und verstärkter Einsatz von Onlinemarketing
5. Maßnahmen zur Logistikoptimierung
* Produktivitätssteigerung Personal: Reduzierung des Personaleinsatzes in der Konzernlogistik durch Optimierung der Einsatzplanung, neue IT-basierte Logistiklösungen und kontinuierliche Prozessverbesserungen.
* Konsolidierung externer Lager: Schließung von Lagern externer Spediteure durch Lagerzusammenlegung und Direkttransporte.
* Optimierung Transportgüter: Transportkostenreduktion durch Optimierung der Frachtraumnutzung.
6. Veräußerung nicht betriebsnotwendigen Vermögens
* Verkauf einer nicht genutzten Büroimmobilie im Gesellschaftseigentum
* Veräußerung von Maschinen aufgrund der aktuellen Geschäftslage
II. Bilanzielle Sanierung
Die beschriebene Krise der Solarbranche verlangt neben operativen Schritten auch eine Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft. Die hohe Gesamtverschuldung im Verhältnis zu den Erträgen der Gesellschaft und das stark zurückgegangene Eigenkapital machen die geplanten Einschnitte bei den Finanzgläubigern der Gesellschaft notwendig. Darüber hinaus muss der liquiditätswirksame Zinsaufwand der Gesellschaft reduziert werden, um die notwendige Liquidität für das tägliche Geschäft der SolarWorld-Gruppe in einem operativ höchst schwierigen Umfeld verfügbar zu machen.
Die bilanzielle Sanierung wird erreicht durch eine Kapitalherabsetzung in Verbindung mit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Im Rahmen dieses Debt-to-Equity-Swaps erhalten die Gläubiger des ursprünglich von der Europäischen Investitionsbank (EIB) ausgereichten Darlehens, der von der Gesellschaft emittierten Schuldscheindarlehen und der von der Gesellschaft ausgegebenen, börsennotierten Anleihen (ISIN XS0641270045 und ISIN XS0478864225) zunächst 95,0% des Eigenkapitals (der Aktien) nach Vollzug der Restrukturierung. Die derzeitigen Aktionäre halten nach diesen Maßnahmen 5,0% des Eigenkapitals (der Aktien) nach Vollzug der Restrukturierung. In einem zweiten Schritt sollen von den vorgenannten Gläubigern 48,5% der Aktien (nach Vollzug der Restrukturierung) im Rahmen eines Management-Inzentivierungsplans (das 'MIP') und an einen neuen Investor (das 'Neue Investor Kapital' oder 'NIK') veräußert werden, so dass die bisherigen Gläubiger des EIB-Darlehens, der Schuldscheindarlehen und der börsennotierte Anleihen danach 46,5% der Aktien an der Gesellschaft (nach Vollzug der Restrukturierung) halten bzw. halten können.
1. Kapitalmaßnahmen
Die bilanzielle Sanierung der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalmaßnahmen erfolgen in den folgenden drei Schritten;
(i) Vereinbarung mit den Individualgläubigern (wie sogleich unter aa) definiert)
(ii) Beschlussfassungen der Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger
(iii) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
(iv) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
a) Vereinbarung mit den Individualgläubigern und weitere geplante Beschlussfassungen
Die Gesellschaft hat mit den Gläubigern des EIB-Darlehens und den Schuldscheindarlehensgläubigern (nachstehend auch 'Individualgläubiger') eine Vereinbarung über die Restrukturierung der SolarWorld AG in Form eines bindendenen Termsheets geschlossen. Eine ausführlichere Restrukturierungsvereinbarung mit den Individualgläubigern soll zeitnah, idealerweise bis zur Hauptversammlung endverhandelt und abgeschlossen werden. Im Rahmen dieser Vereinbarung sollen sich die Individualgläubiger verpflichten, an dem Debt-to-Equity-Swap (wie vorstehend beschrieben) teilzunehmen und die ihrerseits erforderlichen Erklärungen abzugeben bzw. Handlungen vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für die Einbringung der Teilforderungen in die Gesellschaft.
Die - parallel zur Hauptversammlung - erforderlichen Beschlussfassungen der Anleihegläubiger sollen in den Gläubigerversammlungen am 8. und 9. Juli 2013 erfolgen. Sollten bei einer oder beiden Gläubigerversammlungen weniger als 50% der (jeweils) ausstehenden Teilschuldverschreibungen anwesend oder vertreten sein, ist die jeweilige Versammlung nicht beschlussfähig. In diesem Fall wird die SolarWorld AG jeweils eine zweite Gläubigerversammlung für die betroffene Anleihe einberufen; diese sollen ggf. noch vor der Hauptversammlung stattfinden. Die jeweils zweite Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die nachstehend erläuterten Beschlüsse beschlussfähig, wenn mindestens 25% der insoweit ausstehenden Teilschuldverschreibungen anwesend oder vertreten sind.
Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen in dieser Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.
b) Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger der Anleihe 2011/2016
Es ist derzeit geplant, dass die Anleihegläubiger der 6,375%-Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045 - 'Anleihe 2011/2016') in einer Gläubigerversammlung beschließen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (die 'WGZ BANK' oder 'Abwicklungsstelle') als Abwicklungsstelle übertragen und im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf neue Aktien an der Gesellschaft (das 'Erwerbsrecht Equity') (wie nachfolgend unter (i) definiert) und ein Erwerbsrecht auf neue besicherte Schuldverschreibungen (das 'Erwerbsrecht Secured Note') (wie nachfolgend unter (ii) definiert) erhalten.
(i) Das Erwerbsrecht Equity gewährt den Anleihegläubigern nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 57,84 (gerundet) aus dem Erlös des Verkaufs von neuen Aktien an Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen und die Qatar Solar S.P.C., Doha/Qatar, und berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, nach ihrer Wahl entweder
a) 7,31 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 7,31 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb der Neuen Aktien gewählt hat.
Wenn bis zum Beginn der Erwerbsfrist für die Ausübung der Erwerbsrechte die Aktienkauf- und Übertragungsverträge mit Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen und der Qatar Solar S.P.C., Doha/Qatar, nicht wirksam geworden sind, haben die Anleihegläubiger nach dem Erwerbsrecht Equity das Recht, entweder
x) 16,46 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
y) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 16,46 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb Neuer Aktien wählt.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die 'Teilrechte') hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
(ii) Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und Emission von zwei neuen besicherten Anleihen mit einem Emissionsvolumen in Höhe von insgesamt EUR 236.089.169,69 nach ihrer Wahl entweder
a) eine von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 439,39 zu erwerben
oder
(b) zum Erhalt des Barausgleichs Secured Note. Der Barausgleich Secured Note ist der Betrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung, der für die Schuldverschreibung erworbenen neuen besicherten Schuldverschreibung erlöst, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb neuer besicherter Schuldverschreibungen wählt.
c) Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger der Anleihe 2010/2017
Parallel ist derzeit geplant, dass die Anleihegläubiger der der 6,125%-Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225 - 'Anleihe 2010/2017') in einer Gläubigerversammlung beschließen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die WGZ BANK als Abwicklungsstelle übertragen und im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf neue Aktien an der Gesellschaft (das 'Erwerbsrecht Equity') (wie nachfolgend unter (i) definiert) und ein Erwerbsrecht auf neue besicherte Schuldverschreibungen (das 'Erwerbsrecht Secured Note') (wie nachfolgend unter (ii) definiert) erhalten.
(i) Das Erwerbsrecht Equity gewährt den Anleihegläubigern nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 53,52 (gerundet) aus dem Erlös des Verkaufs von neuen Aktien an Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen und die Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar und berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, nach ihrer Wahl entweder
a) 6,77 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 6,77 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb der Neuen Aktien gewählt hat.
Wenn bis zum Beginn der Erwerbsfrist für die Ausübung der Erwerbsrechte die Aktienkauf- und Übertragungsverträge mit Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen und der Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar nicht wirksam geworden sind, haben die Anleihegläubiger nach dem Erwerbsrecht Equity das Recht, entweder
x) 15,23 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
y) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 15,23 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb Neuer Aktien wählt.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die 'Teilrechte') hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
(ii) Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und Emission von zwei neuen besicherten Anleihen mit einem Emissionsvolumen in Höhe von insgesamt EUR 236.089.169,69 nach ihrer Wahl entweder
a) eine von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 451,73 zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Secured Note. Der Barausgleich Secured Note ist der Betrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung, der für die Schuldverschreibung erworbenen neuen besicherten Schuldverschreibung erlöst, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb neuer besicherter Schuldverschreibungen wählt.
d) Zusammenfassung
Dies bedeutet auf der vorstehenden Basis im Falle der beabsichtigten Veräußerung von Aktien an den Investor und den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden bzw. einem mit diesem verbundenen Unternehmen konkret, dass die Anleihegläubiger der Anleihe 2010/2017 je Teilschuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 1.000,00 bei vollständiger Ausübung ihrer jeweiligen Erwerbsrechte jeweils einen Betrag in Höhe von EUR 53,52 sowie 6,77 (gerundet) neue Aktien der Gesellschaft und - ergänzend - jeweils eine neue Teilschuldverschreibung der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 451,73 erhalten sollen. Anleihegläubiger der Anleihe 2011/2016 sollen je Teilschuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 1.000,00 in diesem Fall bei vollständiger Ausübung ihrer Erwerbsrechte jeweils einen Betrag in Höhe von EUR 57,84 sowie 7,31 (gerundet) neue Aktien der Gesellschaft und - ergänzend - jeweils eine neue Teilschuldverschreibung der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 439,39 erhalten. Sofern einzelne Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte teilweise oder vollständig nicht ausüben, soll ein Kreditinstitut als Abwicklungsstelle die nichtbezogenen Aktien bzw. die nicht bezogenen neuen Teilschuldverschreibungen börslich oder außerbörslich nach einem vorgegebenen Verfahren verkaufen und den Netto-Verkaufserlös den entsprechenden Anleihegläubigern als Barausgleich auszahlen.
Dem vom Vorstand festgesetzten Umtauschverhältnis der Schuldverschreibungen in neue Aktien - wie vorstehend, insbesondere unter Ziff. 1 b) und c) ausgeführt - ist durch eine Gutachtliche Stellungnahme von PwC aus dem Juni 2013 unterlegt.
2. Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 111.720.000,00 und ist in 111.720.000 Aktien eingeteilt. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 111.720.000,00 um EUR 110.975.200 auf EUR 744.800,00 herabzusetzen, um in voller Höhe der Kapitalherabsetzung Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung soll im Verhältnis 150 / 1 (in Worten: einhundertfünfzig zu eins) erfolgen. Das heißt, dass 150 von einem Aktionär derzeit gehaltene Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt werden.
3. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Es ist geplant, insgesamt ca. 55 % der derzeitigen Finanzverbindlichkeiten im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in neue Aktien an der Gesellschaft umzuwandeln.
(Sach-)Einlagegegenstand sind (i) die ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017, (ii) die ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 (beide vorgenannten Schuldverschreibungen gemeinsam auch 'Anleihen' genannt) - sowie (iii) ein Teil in Höhe von ca. 55 % der ausstehenden Schuldscheindarlehen sowie ein Teil in Höhe von 40 % des EIB-Darlehens (diese letztgenannten, einzubringenden Teilforderungen belaufen sich auf insgesamt rd. EUR 213,9 Mio.); (vorstehender Sacheinlagevorgang gegen Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft zusammen 'Debt-to-Equity-Swap' genannt). Die Restforderungen der Schuldscheindarlehen (ca. 45 %) und des EIB-Darlehens (ca. 60 %) bleiben bestehen ().
Die Gesellschaft hält derzeit eigene Anleihestücke wie folgt:
* 10.614 Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000,00;
* 12.935 Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000,00.
In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 744.800,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 14.151.200 neuen Aktien an der Gesellschaft erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wird die Itom Investment S.à.r.l., eine nach luxemburgischem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B0176771 (die 'Itom Investment'), die ausschließlich zum Zwecke der Umsetzung der Einbringung der Bankverbindlichkeiten (wie unten definiert) durch die Gläubiger im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft gegründet wurde, um an sie abgetretene Teilforderungen aus der Gesellschaft gewährten Schuldscheindarlehen und einem Darlehen der Europäischen Investitionsbank (gemeinsam die 'Bankverbindlichkeiten') mit einem Nominalwert von insgesamt EUR 213.905.218,40 (zzgl. sämtlicher bis zum Zeitpunkt der Übertragung der Schuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener Zinsen) als Sacheinlagegegenstände in die Gesellschaft einbringen.
Zusätzlich wird die Abwicklungsstelle sämtliche ausstehende, ihr zuvor von den Anleihegläubigern übertragenen Schuldverschreibungen der beiden Anleihen, und zwar
* 139.386 Stück Schuldverschreibungen im Nominalwert von je EUR 1.000,00 der Anleihe 2011/2016 und
* 387.055 Stück Schuldverschreibungen im Nominalwert von je EUR 1.000,00 der Anleihe 2010/2017
in die Gesellschaft einbringen.
Die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 und die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 erhalten als weitere Gegenleistung für die Einbringung ihrer Forderungen (neben dem Erwerbsrecht gerichtet auf neue Aktien) das Erwerbsrecht Secured Note (wie vorstehend beschrieben). Die Kapitalerhöhung erfolgt insoweit als Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlage, mithin in der Weise, dass die Anleihegläubiger (über die Abwicklungsstelle) ihre Forderungen aus der Anleihe 2011/2016 und/oder aus der Anleihe 2010/2017 in die Gesellschaft einbringen und hierfür eine Gegenleistung in Form des Erwerbsrechts Equity und des Erwerbsrechts Secured Note erhalten.
E. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts
Die Gesellschaft muss - wie oben ausführlich dargestellt - grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Sanierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich.
Die Individualgläubiger sind bereit, zur Sanierung der Gesellschaft durch Umwandlung eines Teils ihrer Forderungen in neue Aktien an der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zu leisten. Dies allerdings nur und ausschließlich, wenn sie zusammen mit den Anleihegläubigern nach Durchführung des Kapitalschnitts rechnerisch 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten bzw. halten können. Dies kann nur durch den vorgeschlagenen Kapitalschnitt mit dem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss erreicht werden. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist nach den Verhandlungen und dem Verhandlungsergebnis der einzige Weg, die ansonsten unmittelbar drohende Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden.
Wird dieses Sanierungskonzept nicht umgesetzt, kann die bislang zwischen der Gesellschaft und den Individualgläubigern geschlossene Vereinbarung beendet werden. Dies hätte zur Folge, dass bestehende Kredite zur Rückzahlung fällig gestellt werden können. Mit der Vereinbarung würde auch der derzeit bestehende Verzicht auf bereits bestehende Kündigungsrechte enden. Nach Einschätzung des Vorstands wäre dann mit einer Vielzahl von Kündigungen durch einzelne Individualgläubiger zu rechnen. Auch dies hätte die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge.
Zudem würde die Nichtumsetzung des Sanierungskonzepts - nach Einschätzung des Vorstands - dazu führen, dass die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele. Dies hätte wiederum zur Folge, dass die Gesellschaft im Sinne von § 19 InsO überschuldet wäre und der Vorstand auch daher zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet wäre.
Wie im Folgenden erläutert wird, ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt, denn er liegt im Interesse der Gesellschaft, ist geeignet und erforderlich sowie ein angemessenes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft erforderliche bilanzielle Sanierung umzusetzen. Auch das Umtauschverhältnis, zu dem die Sacheinlagen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, ist angemessen.
I. Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss
Die Einbringung der an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen aus den Anleihen in die Gesellschaft führt zum Erlöschen dieser Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal 504,2 Mio. EUR und zur Stärkung des Eigenkapitals - sowohl im HGB-Einzelabschluss der SolarWorld AG als auch im Konzernabschluss - in der gleichen Höhe. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur erheblich und das Eigenkapital der Gesellschaft wird erheblich gestärkt.
Ferner reduziert sich hierdurch auch die Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung um 30 Mio. EUR im Jahr 2014 und 23 Mio. EUR im Jahr 2015 und dies mit der Folge, dass es der Gesellschaft nach Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps ermöglicht wird, wieder Gewinne zu erwirtschaften. Die an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und die auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen können nur im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, da für die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur derjenige in Betracht kommt, der zu der Erbringung der Sacheinlage in der Lage ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt daher im Interesse der SolarWorld AG.
II. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich geeignet, eine Einbringung der an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. Durch das mit der Sachkapitalerhöhung einhergehende Erlöschen der Finanzforderungen kann aufgrund der Sanierungsbeiträge der Restrukturierungsgläubiger eine drohende Insolvenz der SolarWorld AG abgewendet werden.
Denknotwendig können die Teilforderungen der Individualgläubiger und Schuldverschreibungen nur von den Individualgläubigern bzw. deren Treuhänder und die Abwicklungsstelle im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung zwangsläufig nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre scheidet bei einer Sachkapitalerhöhung daher regelmäßig von vorneherein aus.
Der Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die von der Gesellschaft verfolgten Ziele in Form der Sanierung der Gesellschaft und Verbesserung der Bilanzstruktur zu erreichen.
III. Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 3 ist auch erforderlich, da die Gesellschaft nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügt, um die einzubringenden Finanzforderungen der Restrukturierungsgläubiger abzulösen. Aufgrund der derzeitigen Sanierungssituation der Gesellschaft ist es ihr auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.
Es wäre zwar grundsätzlich auch denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden Barkapitalerhöhung abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet vorliegend jedoch aus. Aufgrund der gravierenden Sanierungssituation der Gesellschaft ist diese nicht in der Lage, ohne vorherigen Schuldenschnitt und erhebliche Verbesserung ihrer operativen und finanziellen Situation am Kapitalmarkt die notwendigen Mittel einzusammeln. Angesichts der finanziellen Lage der Gesellschaft und der negativen Berichterstattung in der Presse ist es nach Auffassung des Vorstands ausgeschlossen, dass eine Barkapitalerhöhung in der erforderlichen Höhe gezeichnet werden würde. Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass der Sanierungsbeitrag der Restrukturierungsgläubiger und damit der für eine derartige Vorgehensweise erforderliche Kapitalerhöhungsbetrag sowohl die aktuelle Marktkapitalisierung als auch das Grundkapital der Gesellschaft um ein Vielfaches übersteigen müsste. In der vorliegenden Sanierungssituation ist dies keine realisierbare Alternative zu der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Erst wenn die Kapitalstruktur sich entsprechend dem Sanierungskonzept, das einen Schuldenschnitt der Individualgläubiger und Anleihegläubiger von 55% vorsieht, verbessert hat, erscheint es dem Vorstand wieder realistisch, von Dritten Fremd- und/oder Eigenmittel zu erhalten.
Vorliegend sind die Individualgläubiger aufgrund einer zwischen ihnen abgeschlossenen Vereinbarung dazu bereit, einen erheblichen Sanierungsbeitrag durch Umwandlung der an die Itom Investment abgetretenen bzw. noch abzutretenden Teilforderungen der Individualgläubiger in Eigenkapital der Gesellschaft zu leisten; dabei wird unterstellt, dass die Anleihegläubiger einen entsprechenden, gleichwertigen Sanierungsbeitrag erbringen. Den Sanierungsbeitrag haben die Individualgläubiger von einer (rechtlichen bzw. wirtschaftlichen) Beteiligung der Gläubiger (Individualgläubiger und Anleihegläubiger) in Höhe von 95% am Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung abhängig gemacht.
Es gibt für die Gesellschaft somit kein milderes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.
IV. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt-to-Equity-Swap werden die Restrukturierungsgläubiger nach der Kapitalerhöhung 95% (die vollständige Ausübung ihrer Erwerbsrechte unterstellt) des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die bisherigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Damit gehen auch ein gewichtiger Stimmrechtsverlust und eine Marginalisierung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Zudem gehen nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte und Sperrminoritäten der derzeitigen Aktionäre verloren. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Liquidationsquote) zulasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den (Alt-) Aktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen Aktionäre ist es auch möglich, dass diese ihre Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 150 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine Teilrechte / Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.
Ein derartiger schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung akut von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet ist, gerechtfertigt.
Die Individualgläubiger haben in intensiven Verhandlungen mit der Gesellschaft klar und deutlich gemacht, zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen / Forderungsverzichten nicht bereit zu sein. Eine Umsetzung der geplanten Sanierungsmaßnahmen kommt für die Individualgläubiger dann und nur auf dem vorgeschlagenen Wege in Betracht, wenn mit den von den Restrukturierungsgläubigern (Individualgläubiger und Anleihegläubiger) erklärten Forderungsverzichten eine (rechtliche bzw. wirtschaftliche) Beteiligung von 95% am Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung einhergeht. Somit liegt durch die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um die Insolvenz zu vermeiden und damit angemessen und vertretbar.
Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Überlegung zugrunde, dass die Restrukturierungsgläubiger nicht bereit sind, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden - diese sind nach Auffassung des Vorstands, die durch die Gutachtliche Stellungnahme von PwC aus dem Juni 2013 gestützt wird, angesichts des negativen Eigenkapitals, der drohenden Insolvenz derzeit wertlos.
Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, dauerhaft ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und ist auf Forderungsverzichte seiner Gläubiger angewiesen. Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung ist mit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen weder kurz- noch mittelfristig zu rechnen. Hinzu kommt wie erwähnt, dass bei einem Scheitern des Sanierungskonzepts - nach Einschätzung des Vorstands - die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele. Dies hätte wiederum zur Folge, dass die Gesellschaft im Sinne von § 19 InsO überschuldet wäre und der Vorstand zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet wäre.
Es kommt ferner hinzu, dass die Gesellschaft derzeit ein negatives Eigenkapital aufweist, so dass auch nach dieser Betrachtungsweise die Aktien keinen positiven inneren Wert haben. Im Falle einer Insolvenz wären die von den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft nahezu wertlos, da der Börsenkurs der Gesellschaft im Falle einer Insolvenz nach aller Erfahrung auf nahezu null sinken würde. Der Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Ausschüttungen an die Aktionäre nicht möglich wären, da die Gläubiger der Gesellschaft vorrangig zu befriedigen wären. Im Falle einer Insolvenz würde den Aktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen.
Durch den Debt-to-Equity-Swap kann die Gesellschaft auch Anleihen teilweise zurückzahlen und Darlehen zurückführen, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Dies führt in erheblichem Maße zur bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft und trägt zu einer Verringerung der Zinsbelastung bei. Dies kommt letztlich allen Aktionären zugute.
Vorliegend ist keine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen, um den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre abzumildern. Eine entsprechende sogenannte abmildernde Bezugsrechtskapitalerhöhung wollte die Gesellschaft im Rahmen des Sanierungskonzepts für die Aktionäre vereinbaren. Ein entsprechender Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat war auch in den ersten Entwürfen der Gesellschaft für die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vorgesehen. Allerdings konnte die Gesellschaft diesen Vorschlag in den weiteren Verhandlungen nicht durchsetzen. Die Individualgläubiger bestanden darauf, dass sie dem Sanierungskonzept nur zustimmen, wenn die Restrukturierungsgläubiger nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten bzw. halten können. Ohne die Möglichkeit und Garantie einer entsprechenden, festen Beteiligungsquote hätten die Restrukturierungsgläubiger keine Sicherheit, dass sie eine angemessene Gegenleistung für ihren Forderungsverzicht, der zur Abwendung der Insolvenz unerlässlich ist, erhalten. Die Individualgläubiger waren nicht mehr dazu bereit, weitergehende Zugeständnisse zu machen.
Die Restrukturierungsgläubiger bestehen im Wesentlichen aus zwei Gruppen: einer Gruppe, die daran interessiert ist, die zu erwerbenden neuen Aktien möglichst rasch zu veräußern, um auf diese Weise eine zusätzliche teilweise Rückführung ihrer Forderungen zu erlangen, und einer Gruppe, die über den Debt-to-Equity-Swap an der künftigen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben möchte. Dies führt zu einer in Aussicht genommenen Kapitalstruktur, bei der ca. 48,5 % aller Aktien nach der Kapitalerhöhung von den Restrukturierungsgläubigern wieder veräußert werden und nur ca. 46,5 % aller Aktien nach Kapitalerhöhung dauerhaft bei den Restrukturierungsgläubigern verbleiben.
Darüber hinaus werden im vorliegenden Fall von den derzeitigen Anleihegläubigern nicht ausgeübte 'Erwerbsrechte Equity' von der Abwicklungsstelle durch Veräußerung über den Kapitalmarkt verwertet. Es ist damit zu rechnen, dass hierdurch eine große Anzahl an neuen Aktien über den Markt angeboten wird, die von den bisherigen Aktionären erworben werden können. Hierdurch wird es den derzeitigen Aktionären möglich sein, den Verwässerungseffekt aus der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss teilweise abzumildern.
Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.
F. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Die künftige Beteiligung der bisherigen Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft wird nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft 5,0% und die der Restrukturierungsgläubiger/Sacheinleger 95,0% betragen.
Der Vorstand hält die Bewertung der Fremdkapitalinstrumente sowie das Umtauschverhältnis (von rund 1.000:28, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1.000 EUR wird durch einen Verzicht in rund 28 neue Aktien der Gesellschaft umgetauscht) für die Aktionäre aus folgenden Gründen für angemessen:
I. Gesamtunternehmenswert und Werthaltigkeit der Sacheinlagen
1. Methodische Vorgehensweise
Das Sanierungskonzept sieht vor, dass Teilforderungen mit einem Nominalvolumen von 483,3 Mio. EUR (von Gesamtforderungen in Höhe von nominal insgesamt 878,4 Mio. EUR) sowie 21,0 Mio. EUR des EIB-Darlehens (von einer Gesamtforderung in Höhe von nominal 52,5 Mio. EUR) als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien in die SolarWorld AG eingebracht werden.
Dabei setzen sich die einzubringenden Forderungen der Gläubiger aus dem EIB-Darlehen, acht Schuldscheindarlehen (unter Berücksichtigung von Teil-Tranchen) und zwei Anleihen zusammen. Insgesamt beträgt der Nominalbetrag dieser Forderungen vor Einbringung rund 930,9 Mio. EUR.
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der SolarWorld AG zu setzen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat das im Folgenden beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf den von PwC ermittelten Bewertungsergebnissen betreffend die Ermittlung des Unternehmenswertes der SolarWorld AG und dem Zeitwert der einzubringenden Forderungen sowie der darauf aufbauenden Beurteilung seitens des Vorstands.
Für die Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung der Fremdkapitalpositionen wurde PwC von der SolarWorld AG als neutraler Gutachter beauftragt.
Die Unternehmensbewertung wurde nach dem Bewertungsstandard 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('IDW S1') i. d. F. 2008 durchgeführt.
Für die Bemessung einer angemessenen Bandbreite des Zeitwertes des Eigenkapitals der SolarWorld AG hat PwC gemäß IDW S1 im ersten Schritt einen Unternehmensgesamtwert unter Anwendung der Discounted-Cash-Flow ('DCF')-Methode zum Bewertungsstichtag 7. August 2013, dem Tag der Hauptversammlung, ermittelt. Die Unternehmensbewertung basiert auf der Geschäftsplanung des Vorstandes, die seitens PwC auf Plausibilität analysiert wurde und im Rahmen der sanierungsbegleitenden Arbeiten um einen zusätzlichen sensitivierten Case ergänzt wurde. Für Zwecke der Ermittlung des Unternehmensgesamtwertes und somit implizit des Eigenkapitals wurde von einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen. Die Planungsrechnung basiert auf der Prämisse einer erfolgreichen Restrukturierung der Fremdkapitalseite. Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Fehlschlagen der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen (insb. des Debt-to-Equity-Swaps) mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erhebliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage zur Folge hätte und sich entsprechend wertreduzierende Auswirkungen auf den Unternehmenswert ergeben würden.
Ausgehend von diesen berechneten Unternehmensgesamtwerten ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten.
Für die Bemessung des Zeitwertes der einzubringenden Forderungen wurden die vertraglich festgelegten Zahlungsströme unter Berücksichtigung von angemessenen Ausfallwahrscheinlichkeiten und Wiedereinbringungsquoten im Falle des Ausfalls zugrunde gelegt und mittels angemessener Diskontierungszinssätze auf den Bewertungsstichtag bezogen.
2. Unternehmenswert
Für die Bemessung der angemessenen Bandbreite des Unternehmensgesamtwertes wurden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst ('DCF-Wert'). Dabei wurden die prognostizierten sog. Free Cashflows, d.h. die den Eigen- und Fremdkapitalgebern zustehenden Zahlungsströme, mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.
Gegenstand der Wertermittlung war zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Die prognostizierten EBIT wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows übergeleitet. Hierbei wurden die EBIT zunächst um Unternehmenssteuern unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens gekürzt. Als Unternehmenssteuern wurden die im Inland anfallende Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag sowie ausländische Ertragsteuern berücksichtigt.
Zur Ableitung der den Eigen- und Fremdkapitalgebern zuzuordnenden Free Cashflows wurden des Weiteren auf Basis einer Bilanzplanung nicht zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen eliminiert und durch die entsprechenden Einnahmen/Ausgaben ersetzt. Dementsprechend sind u.a. anstelle der Abschreibungen Investitionsausgaben zu berücksichtigen und erfolgsneutrale Veränderungen sonstiger Vermögensgegenstände und Schulden, z.B. des Nettoumlaufvermögens, zu berücksichtigen.
Als Kapitalisierungszinssatz wurden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (sog. 'WACC'; Weighted average cost of capital; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an, welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigen- und Fremdkapitalgeber nicht schlechter zu stellen, als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative.
Auf Basis der Berechnungen von PwC ergibt sich eine Unternehmensgesamtwertbandbreite (Wert des Eigen- und Fremdkapitals) für die SolarWorld AG zum Bewertungsstichtag 7. August 2013 von rund 495 Mio. EUR auf Basis der sensitivierten Planungsrechnung bis rund 610 Mio. EUR auf Basis der Management-Planungsrechnung.
3. Bewertung des Eigenkapitals
Das bisherige Eigenkapital ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger nachrangig. Daher kann sich ein positiver Wert für das Eigenkapital bei stringenter Anwendung der oben beschriebenen Vorgehensweise im Einklang mit IDW S1 nur dann ergeben, wenn die Forderungen aller Gläubiger vollständig und zeitgerecht erfüllt sind. Gemäß den Analysen von PwC ist jedoch das obere Ende der Unternehmensgesamtwertbandbreite mit 610 Mio. EUR deutlich niedriger als die nominalen Forderungen aus den derzeitigen Gläubigerpositionen. Diese betragen 526,4 Mio. EUR für die Anleihen, 404,5 Mio. EUR für das EIB-Darlehen sowie die Schuldscheindarlehen und 14,2 Mio. EUR für die weiteren Gläubigerpositionen. Insgesamt ergeben sich somit 945,1 Mio. EUR an ausstehenden nominalen Fremdkapitalpositionen (exkl. aufgelaufenen Zinsen), die vorrangig zu bedienen sind. Damit verbleibt nach Abzug der Forderungen der Gläubiger kein positiver Eigenkapitalwert, sodass der Wert je SolarWorld AG Aktie mit 0 EUR anzusetzen ist.
Im Falle der Negierung einer positiven Fortführung auf Grundlage finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen wäre das Eintreten der vorstehend dargestellten Planungsrechnung, wie sie für die Ermittlung der Unternehmenswertbandbreite unterstellt wurde, mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht möglich. Es ist davon auszugehen, dass sich in den denkbaren alternativen Szenarien eine Insolvenz der Gesellschaft mit anschließender Fortführung oder eine Insolvenz mit weitgehender Zerschlagung erhebliche Verluste materialisieren würden. So würden sich ohne Annahme einer finanziellen Restrukturierung im Falle der Fortführung negative Auswirkungen in Form von geringeren Umsatzerlösen, höheren operativen Aufwendungen und negativen Entwicklungen des Netto-Umlaufvermögens ergeben, die letztlich bis zur Zerschlagung des Unternehmens führen können.
Eine Berücksichtigung dieser negativen Auswirkungen war im vorliegenden Fall jedoch für die Zwecke der Unternehmensbewertung entbehrlich, da bereits in den beiden zugrunde gelegten Szenarien sich ein negativer rechnerischer Unternehmenswert ableitet und somit der Wert des Eigenkapitals bei den alternativ denkbaren Szenarien ebenfalls bei 0 EUR liegen würde. Somit würde in diesen Szenarien das Vermögen ebenfalls nicht ausreichen, um die Gläubiger zu befriedigen, und entsprechend kein Vermögen zur Verteilung unter den Aktionären verbleiben.
Die an der Börse aktuell beobachtbare Marktkapitalisierung der Gesellschaft in Höhe von rund 80 Mio. EUR (XETRA Schlusskurs vom 13. Juni 2013) ist folglich nicht durch einen positiven beizulegenden Zeitwert zu rechtfertigen. Der Aktienkurs ist für die Bewertung nicht maßgeblich. Da die geplanten Sanierungsmaßnahmen regelmäßig nicht im Detail veröffentlicht werden, erhalten die Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über die wertrelevanten Einflussfaktoren der Sanierungsmaßnahmen. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich des Werts der Eigenkapitalanteile und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Aktienkurse. Zusätzlich ist der Aktienkursverlauf von einer hohen Volatilität geprägt. Der Aktienkurs scheint aufgrund der Hoffnung auf eine erfolgreiche Durchführung der Restrukturierung nach oben spekulativ beeinflusst. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps auf die Gläubiger angewiesen sind und gegenüber diesen nachrangig zu bedienen sind.
4. Bewertung der als Sacheinlage einzubringenden Fremdkapitalpositionen
Gegenstand der Sacheinlage sind zum Einen die an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen aus den Schuldscheindarlehen und aus dem EIB-Darlehen. In Bezug auf die Anleihen sind Sacheinlagegegenstand die ausstehenden Schuldverschreibungen aus den beiden Anleihen, die vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden. Allerdings erhalten die Gläubiger dieser Anleihe (über die WGZ BANK als Abwicklungsstelle) eine neue, verbriefte Teilforderung. Bei der hier maßgeblichen wirtschaftlichen Betrachtungsweise kommt es auf den Wert der Differenz zwischen dem Nominalwert der Forderungen aus den ursprünglichen Teilschuldverschreibungen (inkl. aufgelaufener Zinsen) und der Forderung aus der neuen Teilschuldverschreibung an, die der einzelne Anleihegläubiger erhält.
Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.
Während das EIB-Darlehen und die Schuldscheindarlehen nicht an einem öffentlichen Markt gehandelt werden, sind die Anleihen börsennotiert. Im vorliegenden Fall haben die aktuelle Sanierungssituation sowie die Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen zu einem erheblichen Kursverfall der Anleihen geführt. Der Vorstand geht davon aus, dass dieser durch die gestiegene Unsicherheit der Anleihegläubiger hinsichtlich der Unternehmensfortführung ausgelöst wurde. Dazu kommt, dass Anleihegläubiger tendenziell risikoaverser sind als Aktionäre. Da ein ausführliches Sanierungskonzept regelmäßig nicht veröffentlicht wird, erhalten die Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über das Wertpotenzial der Sanierungsmaßnahmen und den Stand ihrer Umsetzung. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich der bestmöglichen Verwertung der Forderungen und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Marktpreise. Zusätzlich ist der Kursverlauf der Anleihen von einer hohen Volatilität geprägt. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auf Basis von allgemein anerkannten Bewertungsmethoden.
Mit der sog. indirekten Bewertung lässt sich der Wert der Forderungen gegen ein bonitätsschwaches Unternehmen über den Wert des operativen Geschäfts des Schuldners indirekt bestimmen. Hierbei eignet sich insbesondere eine Ableitung des Wertes der Forderungen auf der Grundlage des nach IDW S 1 ermittelten Unternehmensgesamtwertes, einem Maßstab für den Wert der operativen Ertragskraft, unabhängig von der Finanzierung des Unternehmens. Auf Basis der ermittelten Unternehmensgesamtwertbandbreite von rund 495 Mio. EUR bis rund 610 Mio. EUR ermittelt sich unter Abzug der bestehenbleibenden Verbindlichkeiten von 426,7 Mio. EUR sowie der übrigen Gläubigerforderungen von 14,2 Mio. EUR ein rechnerischer Wert der einzubringenden Forderungen von rund 55 Mio. EUR bis rund 170 Mio. EUR.
Einschränkend ist jedoch darauf hinzuweisen, dass mögliche negative Auswirkungen mittels dieser indirekten Bewertung nicht vollumfänglich gewürdigt werden, da die Wahrscheinlichkeit von Zerschlagungsszenarien mit ihrer entsprechend geringeren Wertausprägung im going-concern-Fall nicht berücksichtigt wird.
Zur Ermittlung des Zeitwertes der einzubringenden Forderung hat PwC deshalb ergänzend eine Methode angewandt, mittels derer der Wert der Forderung zusätzlich zur indirekten Ableitung über den Unternehmensgesamtwert direkt bestimmt wird. Es wird dabei auf den Wert abgestellt, den ein finanzierender Kreditgeber der Forderung bei vergleichbaren Ausfallwahrscheinlichkeiten beimessen würde, mithin welchen Betrag er für die mit der Forderung verbundenen nominalen Zahlungsansprüche heute hinzuzugeben bereit wäre. Das hierzu herangezogene sogenannte 'Expected Loss-Modell' ermittelt im Grundsatz den Wert der Forderung aus dem Barwert der wahrscheinlichkeitsgewichteten Realisationen des Kapitaldienstes (geplante Zins- und Tilgungszahlungen) bzw. dessen Ausfall über den vereinbarten Tilgungszeitraum.
Unter Zugrundelegung des Expected Loss-Modells ergibt sich zum Bewertungsstichtag 7. August 2013, dem Tag Hauptversammlung, für die Forderungen im Nominalbetrag von 930,9 Mio. EUR eine Bandbreite der Zeitwerte von insgesamt rund 460,0 Mio. EUR bis rund 510,0 Mio. EUR.
Selbst unter Abzug des vollen Nominalbetrages des bestehenbleibenden Teils der Verbindlichkeiten von 426,7 Mio. EUR, d.h. des Anteils der nicht als Sacheinlage eingebracht wird, sowie der übrigen verbleibenden Gläubigerpositionen ergibt sich auf Basis des 'Expected Loss-Modells' somit ein Zeitwert des Sacheinlagegegenstandes deutlich oberhalb des Betrags der geplanten Kapitalerhöhung von 14.151.200 EUR. Denn bei Abzug des bestehenbleibenden Teils der Verbindlichkeiten vom Zeitwert ergibt sich ein Wert der einzubringenden Fremdkapitalpositionen - und damit der Sacheinlage in der Bandbreite zwischen rund 33,3 Mio. EUR bis rund 83,3 Mio. EUR.
Ferner wurde zur Plausibilisierung dieser Wertbandbreite des Sacheinlagegegenstandes betrachtet, welchen Marktwert die Gläubiger für den als Sacheinlage einzubringenden Anteil durch Veräußerung am Markt erzielen könnten. Aufgrund der spekulativen Beeinflussung der Marktpreise dient diese Analyse jedoch lediglich zur ergänzenden Plausibilisierung. Unter Berücksichtigung aktueller Anleihenkurse der 2016-Anleihe und der 2017-Anleihe von rund 20 Prozent bis 30 Prozent vom Nominal ergibt sich hochgerechnet - unter quotaler Verteilung auf die Gläubigerpositionen - eine Wertbandbreite von rund 100,0 Mio. EUR bis rund 150,0 Mio. EUR für die einzubringenden Forderungen der Gläubiger. Der Vorstand ist der Auffassung, dass der Börsenwert kein hinreichendes Indiz für die Bewertung der Schuldverschreibungen darstellt. Denn in Restrukturierungssituationen wie der vorliegenden verfügen die Kapitalmärkte nicht über ausreichend Informationen, um den Wert der Schuldverschreibungen hinreichend gesichert zu bewerten. Dies wird auch durch die erheblichen Kursschwankungen, denen die Anleinkurse in der Restrukturierungsphase ausgesetzt waren, deutlich. So verzeichnete beispielsweise die Anleihe 2010/2017 im Zeitraum vom 3. Juni 2013 bis zum 18. Juni 2013 einen Kurssprung von ca. 40%.
II. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
1. Wert der Aktien
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung erforderlichen angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der SolarWorld AG zu setzen.
Da im vorliegenden Fall der innere Wert, d. h. der Marktwert des Eigenkapitals pro Aktie bei 0 EUR liegt, müsste das bisher bestehende Eigenkapital auf 0 EUR gesetzt werden und die Gläubiger wären die zukünftigen alleinigen Aktionäre der Gesellschaft.
Da allerdings für die Sachkapitalerhöhung die Zustimmung der Alt-Aktionäre benötigt wird und außerdem die Aktien noch einen vom inneren Wert unabhängigen Marktwert an der Börse aufweisen, hat sich der Vorstand der SolarWorld AG im Rahmen der Vereinbarung mit den Individualgläubigern dafür eingesetzt und entschieden, den Altaktionären einen Eigenkapitalanteil von 5 Prozent zuzuordnen.
Vor dem Hintergrund des von PwC ermittelten Zeitwerts des Eigenkapitals von 0 EUR und einem deutlich positiven Zeitwert des einzubringenden Fremdkapitals, ist der Vorstand der Überzeugung, dass die Zuordnung eines Anteils von rund 5 Prozent am erhöhten Eigenkapital der Gesellschaft an die Altaktionäre angemessen ist.
2. Wert der Sacheinlage und Umtauschverhältnis
Bei der Beurteilung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die Aktionäre bei einer Sachkapitalerhöhung ist auf den Einbringungswert der Sacheinlage je Aktie abzustellen.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden Teilforderungen der Schuldschein- und Anleihegläubiger mit einem Nominalvolumen von 483,3 Mio. EUR (von Gesamtforderungen in Höhe von nominal insgesamt 878,4 Mio. EUR) sowie 21,0 Mio. EUR des EIB-Darlehens (von einer Gesamtforderung in Höhe von nominal 52,5 Mio. EUR) in 14.151.200 neue Aktien an der Gesellschaft eingetauscht. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von rund 1.000:28, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1.000 EUR wird durch einen Verzicht in rund 28 neue Aktien der Gesellschaft umgetauscht.
Dies bedeutet für die einzelnen Restrukturierungsgläubiger:
* Pro 1.000 EUR Nominalwert der Forderung vor der Restrukturierung verzichten die Schuldschein- und Anleihegläubiger auf eine Teilforderung in Höhe von rund 550 EUR (sowie zusätzlich auf die aufgelaufenen Zinsen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung). Hierfür erhalten sie rund 15 neue Aktien pro 1.000 EUR Nominalwert ihrer Forderung vor Restrukturierung.
* Pro 1.000 EUR Nominalwert der Forderung vor Restrukturierung verzichten die EIB-Darlehensgläubiger auf eine Teilforderung in Höhe von rund 400 EUR (sowie zusätzlich auf die aufgelaufenen Zinsen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung). Hierfür erhalten sie rund 11 neue Aktien pro 1.000 EUR Nominalwert ihrer Forderung vor Restrukturierung.
Dies bedeutet rechnerisch, dass für jede neue Aktie Forderungen in Höhe von ca. EUR 35,60 nominal in die Gesellschaft eingebracht werden.
3. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Nach der vorgenannten Bewertung von PwC haben die einzubringenden Fremdkapitalpositionen einen Wert von rund 55 Mio. EUR bis rund 170 Mio. EUR (bei Zugrundelegung der indirekten Bewertung).
Auch bei Anwendung der Expected Loss-Methode übersteigt der Wert der Fremdkapitalpositionen den Kapitalerhöhungsbetrag. Nach dieser Methode haben die einzubringenden Fremdkapitalpositionen - und damit der Sacheinlagegegenstand einen Wert von rund 33,3 Mio. EUR bis rund 83,3 Mio. EUR.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,00 EUR je Aktie. Allerdings ist vorgesehen, dass der Wert des Sacheinlagegenstands, der den Ausgabebetrag der neuen Aktien übersteigt, ebenfalls der Gesellschaft zufließt und insoweit keine Gegenleistung erfolgt. Bei der Bewertung ist daher auf den Wert des Sacheinlagegegenstands abzustellen.
Die Zeichner der Sacheinlage sollen 95 % aller Aktien an der Gesellschaft (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) erwerben bzw. erwerben können. Demzufolge ist es erforderlich, aber auch hinreichend, dass der Wert der Sacheinlagegegenstände den inneren Wert der Aktien der derzeitigen Aktionäre um das 19-fache übersteigt. Dies ist der Fall. Denn die Aktien der derzeitigen Aktionäre haben keinen inneren Wert.
Demzufolge hält der Vorstand das vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen und für die Aktionäre nicht für unangemessen niedrig im Sinne von § 255 Abs. 2 AktG.
G. Zeitplan
Der Vorstand plant, die beschriebenen, zu TOP 2 und 3 vorgeschlagenen Maßnahmen des Sanierungskonzepts zeitnah umzusetzen und durchzuführen. Das Sanierungskonzept wird voraussichtlich mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im ersten Quartal 2014 abgeschlossen werden, wenn gegen die Beschlüsse gemäß TOP 2 und TOP 3 dieser Hauptversammlung und/oder die Beschlüsse der Gläubigerversammlungen der Anleihe 2011/2016 und/oder der Anleihe 2010/2017 keine Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklagen erhoben werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 111.720.000,00 eingeteilt in 111.720.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 924.607 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 110.795.393.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 9 Abs. 4 a) Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
17. Juli 2013 (0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 4 a) Satz 2 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
31. Juli 2013 (24:00 Uhr),
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
SolarWorld Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
zugehen. Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten von der Anmeldestelle für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kreditinstitut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Kreditinstitut vorgenommen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
SolarWorld Aktiengesellschaft Abteilung Investor Relations/Hauptversammlung Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland Telefax: +49 (0) 228/55920-9470 E-Mail: hv@solarworld.de
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im 'World Conference Center Bonn (WCCB)', Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, zur Verfügung.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 6. August 2013 bei der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
SolarWorld Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 5.586.000,00) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SolarWorld Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
7. Juli 2013 (24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der SolarWorld Aktiengesellschaft Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Beschlussvorschläge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:
SolarWorld Aktiengesellschaft Abteilung Investor Relations / Hauptversammlung Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland Telefax: +49 (0) 228/55920-9470 E-Mail: hv@solarworld.de
zu richten. Anderweitig adressierte Beschlussvorschläge, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
23. Juli 2013 (24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 10 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.solarworld.de/aohv2013 eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist am 28. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bonn, im Juni 2013
SolarWorld Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
Anlage 3.4-1 zu der Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung
Anleihebedingungen der neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 174.844.355,15
ANLEIHEBEDINGUNGEN CONDITIONS OF ISSUE Diese Anleihebedingungen (die ' These terms and conditions of the Anleihebedingungen ') sind in deutscher notes (the ' Conditions of Issue Sprache abgefasst und mit einer ') are written in the German englischen Übersetzung versehen. Der language and provided with an deutsche Wortlaut ist für die English language translation. The Schuldverschreibungen German text shall be the legally rechtsverbindlich. Die englische binding version for the Notes. The Übersetzung dient nur zur Information. English language translation is provided for convenience only. Die Anleihebedingungen regeln die The Conditions of Issue govern the Bedingungen der neuen besicherten terms of the new secured partial Teilschuldverschreibungen der notes of SolarWorld AG which shall SolarWorld AG, die an die Stelle der replace the previous 2011/2016 bisherigen, 6,375 % Schuldverschreibung 6.375 % bond with a total nominal 2011/2016, im Gesamtnennwert von EUR value of EUR 150,000,000.00 (ISIN 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN XS0641270045, WKN A1H3W6; the ' A1H3W6; die 'Ursprünglichen Anleihe' ) Original Bond '. The duty of the treten. Die Verpflichtung der Gläubiger Holders to make payment of the zur Leistung des Nominalbetrags der nominal amount of the Original Ursprünglichen Anleihe ist bereits Bond has already been completely durch Zahlung des Nominalbetrags auf fulfilled by payment of the die vorgenannten Anleihen und nominal amounts of the above- Übertragung der referenced bonds and the transfer Teilschuldverschreibungen an die of the Notes to SolarWorld AG (by SolarWorld AG (über die WGZ-BANK AG way of WGZ-BANK AG Westdeutsche Westdeutsche Genossenschafts- Genossenschafts-Zentralbank as a Zentralbank als Abwicklungsstelle) clearing office). vollständig erbracht Ergänzend zu diesen Anleihebedingungen In addition, the provisions on the gelten die in der Anlage P enthaltenen resolutions of noteholders Bestimmungen über die Beschlüsse der contained in (Exhibit P) shall Anleihegläubiger apply to the Bond. § 1 § 1 WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM, BESTIMMTE CURRENCY, PRINCIPAL AMOUNT, FORM, DEFINITIONEN CERTAIN DEFINITIONS (1) Währung; Nennbetrag. Die Anleihe (1) Currency; Principal Amount. der SolarWorld Aktiengesellschaft (die The issue by SolarWorld 'Emittentin') im Gesamtnennbetrag von Aktiengesellschaft (the 'Issuer') EUR 61.244.814,54 ist eingeteilt in in the aggregate principal amount 139.386 auf den Inhaber lautende of EUR 61,244,814.54 is divided Schuldverschreibungen im Nennbetrag into 139,386 notes in the (vorbehaltlich der Anrechnung von principal amount of EUR 439.39 Zinszahlungen nach § 1a (7)) von je EUR each payable to bearer (the 439,39 (die 'Schuldverschreibungen' 'Notes' or the 'Issue'). oder die 'Anleihe'). (2) Form. Die Schuldverschreibungen (2) Form. The Notes are being lauten auf den Inhaber. issued in bearer form. (3) Verbriefung: Die (3) Global Note: The Notes are Schuldverschreibungen werden in einer represented by global note (the Globalurkunde verbrieft, die bei der 'Global Note') without coupons. Clearstream Banking AG, Frankfurt am The Global Note will be deposited Main (das 'Clearing-System') hinterlegt with Clearstream Banking AG, wird. Ein Anspruch auf Ausdruck und Frankfurt am Main, (the 'Clearing- Auslieferung effektiver Einzelurkunden System'). Definitive Notes and ist ausgeschlossen. interest coupons will not be issued. (4) Gläubiger von (4) Holder of Notes. 'Holder' Schuldverschreibungen. 'Gläubiger' means any holder of a bedeutet jeder Inhaber eines proportionate co-ownership or Miteigentumsanteils oder anderen other beneficial interest or right vergleichbaren Rechts an den in the Notes. Schuldverschreibungen. § 1a § 1a ANTEILIGE TILGUNG PARTIAL REPAYMENT Die Gläubiger erhalten als teilweise The Holders shall, as partial re- Rückzahlung des Nennbetrags folgende payment of the nominal amounts of Zahlungen: the Notes held by these, receive the following payments: (1) Die Emittentin leistet einen Betrag (1) The Issuer shall make a in Höhe von EUR 39,11 je payment in the amount of EUR 39.11 Schuldverschreibung unmittelbar, per Note immediately, within 10 spätestens 10 Geschäftstage, nach Business Days at the latest, after Closing (§ 3). Closing (as defined herein below). (2) Eine zweite Rate in Höhe von EUR (2) A second instalment in the 29,20 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 29.20 per Note shall 30. Juni 2014 zurückgezahlt. be repaid on 30 June 2014. (3) Eine dritte Rate in Höhe von EUR (3) A third instalment in the 21,43 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 21.43 per Note shall 30. September 2015 zurückgezahlt. be repaid on 1 October 2015. (4) Eine vierte Rate in Höhe von EUR (4) A fourth instalment in the 28,13 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 28.13 per Note shall 30. Juni 2016 zurückgezahlt. be repaid on 1 July 2016. (5) Wenn Gläubiger, auf die mindestens (5) If creditors holding at least 75% der Forderungen der in der Anlage 1 75 per cent of the claims listed bezeichneten Forderungen oder der an in Appendix 1 hereto are claims deren Stelle tretenden Forderungen replacing such claims ('Senior (nachstehend 'Seniorkreditgeber') Creditors') following a request by entfallen, auf Anfrage der Emittentin the Issuer submitted at least 10 mit mindestens zehn Bankarbeitstagen banking days before, consent the Vorlauf zustimmen, gilt die Rückzahlung payment of the third and fourth der dritten oder der vierten Rate instalments shall respectively be jeweils für die Dauer eines deemed to be deferred for the Kalenderquartals als gestundet, wenn duration of one calendar quarter und soweit die Barmittel und Liquiden if and to the extent that the Cash Mittel den Mindestbarmittelbetrag and Liquid Funds of the Issuer unterschreiten oder durch die Zahlung fall below the Minimum Cash (as unterschreiten würden. defined in section 6 below) or would be less than the Minimum Cash as a result of the payment. (6)'Barmittel' sind Mittel, (6) 'Cash' shall be liquid funds of the Group (i) die von einem Mitglied der (i) that are held by a Gruppe gehalten werden; member of the Group; (ii) bei einer Bank, auf einem (ii) at a bank and credited Konto eines Mitglieds der to the account of a Gruppe gutgeschrieben sind; member of the Group, and und
die nicht Gegenstand einer Sicherheit which are not granted as sind, es sei denn, die Sicherheit stellt security, unless the security eine: amounts to:
(i) Transaktionssicherheit (wie unten (i) Transaction Security definiert) oder pursuant to § 2a or (ii) ein Pfandrecht aufgrund der (ii) a pledge as a result of Allgemeinen Geschäftsbedingungen the general terms and der Banken oder Sparkassen, wenn conditions of the banks und soweit die jeweilige Bank or savings banks oder Sparkasse noch keine Rechte (Sparkassen) if and to aus dem Pfandrecht geltend gemacht the extent that the hat, insbesondere keine Beträge respective bank or aufgrund des Pfandrechts gesperrt Sparkasse has not yet hält oder Verfügungen über Beträge asserted any rights under unter Berufung auf das Pfandrecht the pledge, in particular, verweigert. holding funds frozen under the pledge or invoking the pledge to refuse to undertake transactions involving amounts.
Mittel, die für Avale Funds held as deposits for letter of hinterlegt sind, sind keine credit facilities do not constitute Cash. Barmittel.
'Liquide Mittel' sind: 'Liquid Funds' are
a) Marktgängige Schuldverschreibungen, a) market-standard notes which welche von den USA, Großbritannien, have been issued or guaranteed einem Mitgliedsstaat des by the USA, Great Britain or a Europäischen Wirtschaftsraums Member State of the European emittiert oder garantiert wurden Economic Area (or a financial (oder einer Finanzagentur oder authority or other authority) anderen Behörde) mit einer Laufzeit with a term of no longer than von nicht mehr als einem Jahr zum one year as of the relevant relevanten Berechnungszeitraum und calculation period and which welche nicht in andere Wertpapiere may and cannot be exchanged for getauscht werden können oder müssen; other securities; b) Unternehmensschuldverschreibungen, b) Corporate notes which may and welche nicht in andere Wertpapiere cannot be exchanged for other getauscht werden können oder müssen, securities,
(i) die an einem anerkannten (i) which may be traded on a Markt oder Börse handelbar recognised market or sind; stock exchange; (ii) deren Emittent in den USA, (ii) where the issuer is Großbritannien, oder einem located in the USA, Great Mitgliedsstaat des Britain or a Member State Europäischen of the European Economic Wirtschaftsraums ansässig Area; and ist; und (iii) mit einer Laufzeit von nicht (iii) with a term of not more mehr als einem Jahr zum than one year as of the relevanten relevant calculation Berechnungszeitraum; period; and.
c) Geldmarktinstrumente c) Money market instruments
(i) welche im wesentlichen in den (i) which essentially in vorstehend unter a) oder b) invest in securities beschriebenen Wertpapieren described in a) or b) anlegen; und above; and (ii) mit einer Kündigungs- oder (ii) with a termination or Rückgabefrist von nicht mehr return period of no als einem Monat; more than one month;
d)jede andere Wertpapieranlage, welche von d)any other security investment der Mehrheit der Gläubiger der which is approved by the majority Seniorkreditgeber gebilligt wird, of the Senior Creditors.
die einem Mitglied der Gruppe zur which are available to a member of Verfügung stehen und nicht Gegenstand the Group and which are not einer Sicherheit (mit Ausnahme von granted as security (with the Transaktionssicherheiten (wie unten exception of Transaction Security definiert)) sind. Vom Schuldner oder (as defined below)). Securities dessen Tochtergesellschaften emittierte issued by the Issuer or its Wertpapiere finden keine subsidiaries shall be disregarded. Berücksichtigung. 'Gruppe' sind die Emittentin und ihre 'Group' means the Issuer and its Tochtergesellschaften. subsidiaries. 'Mindestbarmittelbetrag' bezeichnet 'Minimum Cash' means an amount in einen Betrag in Höhe von EUR the sum of EUR 135,000,000.00 (in 135.000.000,00 (in Worten: Euro words: Euro one hundred thirty einhundertfünfunddreißig Millionen 0/ five million 0/100). 100). (7) Auf die Zahlungen der Raten nach (7) Payments made toward the vorstehenden Absätzen sind Zahlungen interest payment due payable on or auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 after 13 July 2013 plus an assumed fällige Zinszahlung auf die interest rate in the amount of Ursprüngliche Anleihe in Abzug zu 6,375 % p.a. on the Original Bond bringen, und zwar zuzüglich einer or the relevant time (pro rata unterstellten Verzinsung in Höhe von temporis) shall be deducted from 6,375 % p.a. (pro rata temporis). Diese the payments of the instalments in Zinszahlungen mindern gleichzeitig den accordance with the above Nennbetrag der Schuldverschreibungen. provisions. Such payments of interest shall be also deducted from the principal amount of the Notes. § 2 § 2 STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG STATUS AND NEGATIVE PLEDGE (1) Status. Die Schuldverschreibungen (1) Status. The obligations under begründen nach Maßgabe der the Notes constitute secured Transaktionssicherheit (§ 2a) (under the Transaction Security, § besicherte und mit Ausnahme zu der 2a) and unsubordinated obligations Super-Senior-Facility (§ 2a) besicherte of the Issuer ranking pari passu Verbindlichkeiten der Emittentin, die among themselves and pari passu untereinander gleichrangig sind. Die with all other unsecured and Schuldverschreibungen sind gegenüber unsubordinated obligations of the allen anderen nicht besicherten und Issuer, unless such obligations nicht nachrangigen Verbindlichkeiten are accorded priority under der Emittentin vorrangig, soweit für mandatory provisions of statutory die Schuldverschreibungen gemäß § 2a law as far as the Notes are Sicherheiten bestellt werden. secured under § 2a. (2) Negativverpflichtung. Die (2) Negative Pledge. The Issuer Emittentin verpflichtet sich und wird undertakes and will ensure that sicherstellen, dass jede ihrer each of its Material Subsidiaries Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie (as defined in § 9 below) will nachstehend in § 9 definiert) sich undertake, so long as any of the verpflichten wird, solange Notes are outstanding, but only up Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch to the time all amounts of nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle principal and interest have been Beträge an Kapital und Zinsen der placed at the disposal of the Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt Principal Paying Agent, not to worden sind, keine Grund- und provide any mortgage, charge, Mobiliarpfandrechte, sonstige pledge, lien or other form of Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten encumbrance or security interest oder sonstige Sicherungsrechte (jedes (each a 'Security Interest') over ein 'Sicherungsrecht') in Bezug auf ihr the whole or any part of its gesamtes Vermögen oder Teile davon zur assets to secure any Capital Sicherung von anderen Market Indebtedness without at the Kapitalmarktverbindlichkeiten zu same time letting the Holders gewähren, ohne gleichzeitig die share pari passu in such Security Gläubiger gleichrangig an einem solchen Interest or giving to the Holders Sicherungsrecht zu beteiligen oder an equivalent Security Interest, ihnen ein gleichwertiges provided, however, that this Sicherungsrecht zu gewähren; diese undertaking shall not apply with Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum respect to any Security Interest Zeitpunkt des Erwerbs von existing on property at the time Vermögenswerten durch die Emittentin of the acquisition thereof by the bereits an solchen Vermögenswerten Issuer, provided that such bestehende Sicherungsrechte, soweit Security Interest was not created solche Sicherungsrechte nicht im in connection with or in Zusammenhang mit dem Erwerb oder in contemplation of such acquisition Erwartung des Erwerbs des jeweiligen and that the amount secured by Vermögenswerts bestellt wurden und der such Security Interest is not durch das Sicherungsrecht besicherte increased subsequently to the Betrag nicht nach Erwerb des acquisition of the relevant betreffenden Vermögenswertes erhöht property. wird. Für Zwecke dieses § 2 bedeutet For the purposes of this § 2, 'Kapitalmarktverbindlichkeit' jede 'Capital Market Indebtedness' bestehende oder zukünftige shall mean any present or future Verbindlichkeit (gleich ob Kapital, indebtedness (whether being Aufgeld, Zinsen oder andere Beträge) principal, premium, interest or der Emittentin oder einer ihrer other amounts) of the Issuer or Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie any of its Material Subsidiaries nachstehend in § 9 definiert) bezüglich (as defined in § 9 below) in Geldaufnahmen in Form von oder respect of borrowed money which is verbrieft durch Schuldverschreibungen, in the form of, or represented by, Anleihen oder ähnliche Wertpapiere, bonds, notes or any similar soweit sie an einer Börse oder im securities which are or are Freiverkehr notiert sind oder gehandelt intended to be quoted, listed or werden oder deren Notierung oder Handel traded on any stock exchange . dort beabsichtigt ist. Die Bestellung von Sicherheiten für die The grant of security for the Super-Senior-Facility und das Super Senior Facility and the pari gleichrangige Debt (§ 2a) bleibt passu debt (§ 2a) shall remain unberührt. Entsprechendes gilt für die unaffected. The same shall apply Bestellung von Sicherungsrechten an der for the grant of security rights Beteiligung der Emittentin an der Qatar in the shareholding of the Issuer Solar Technologies Q.S.C. (wie in § 2a in Qatar Solar Technologies Q.S.C. geregelt). (as governed by § 2a). § 2a § 2a Besicherung; Inter-Creditor-Vereinbarung Security (1) Sämtliche Forderungen aus den (1) All claims under the Notes Schuldverschreibungen sind wie folgt shall be secured as follows: besichert: (i) erstrangige Sicherheiten über alle (i) first-ranking security over wesentlichen Vermögensgegenstände der all essential assets of the Issuer Emittentin (einschließlich der (including the pledge of shares Verpfändung der Geschäftsanteile der held by the Issuer in its Emittentin an ihren subsidiaries), but not including Tochtergesellschaften), jedoch mit the shares of Quatar Solar Ausnahme der Gesellschaftsanteile an Technologies Q.S.C., in der Qatar Solar Technologies Q.S.C., particular, the security listed in insbesondere die in der Anlage 2a-1 Exhibit 2a-1; aufgelisteten Sicherheiten; (ii) erstrangige Sicherheiten über im (ii) first-ranking security over wesentlichen alle Vermögensgegenstände essentially all of the assets of der Tochtergesellschaften der the Issuer's subsidiaries (with Emittentin (mit Ausnahme der Quatar the exception of Quatar Solar Solar Technologies Q.S.C.) und durch Technologies Q.S.C.) and by Garantien seiner Tochtergesellschaften, guarantees of its subsidiaries, jeweils soweit dies jeweils rechtlich respectively to the extent legally zulässig ist und unter Verwendung permissible and subject to market- verkehrsüblicher standard restrictions in case of Verwertungsbeschränkungen im enforcement of the security, in Vollstreckungsfall, insbesondere die in particular the security listed in der Anlage 2a-2 aufgelisteten Exhibit 2a-2; Sicherheiten; die unter (i) und (ii) aufgeführten The security set out in (i) and Sicherheiten zusammen die (ii) shall be referred to as the 'Transaktionssicherheiten'). 'Transaction Security'. 'Tochtergesellschaft' ist 'eine 'Subsidiary' means any company Gesellschaft, die von dem Schuldner which is controlled, directly or unmittelbar oder mittelbar beherrscht indirectly, by the Debtor, or of wird oder an der der Schuldner which the Debtor holds, directly unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 or indirectly, more than 50 % of % des stimmberechtigten Kapitals oder the voting equity or similar title ähnlicher Eigentumsrechte hält, wobei rights, whereby 'controlled' in beherrschen in diesem Zusammenhang die this context means the authority Befugnis bezeichnet, die Führung der to determine the management of the Geschäfte sowie die Richtlinien der business and the company's Gesellschaft zu bestimmen, sei es policies, either due to the status aufgrund des Status des Schuldners als of the Debtor as the holder of the Eigentümer des stimmberechtigten voting equity, on the basis of a Kapitals, aufgrund einer vertraglichen contractual agreement or on Vereinbarung oder auf sonstiger another basis Grundlage.' (2) Die Transaktionssicherheiten sind (2) The Transaction Security shall zugunsten eines Sicherheitentreuhänders be granted in favour of a security bestellt. Die Transaktionssicherheiten trustee. The Transaction Security besichern zugleich die Ansprüche do also secure the claims of the anderer Gläubiger von creditor of other financial Finanzverbindlichkeiten der Emittentin, indebtedness of the Issuer on a und zwar pro rata und pari passu pro rata and pari passu basis (all (Gleichrang aller financial indebtedness having the Finanzverbindlichkeiten), jedoch mit same rank), with the exception of Ausnahme der Super-Senior Facility (wie the Super-Senior Facility (as im Intercreditor-Agreement definiert defined in the Intercreditor- und vorbehaltlich bereits bestehender Agreement and notwithstanding Sicherheiten). Sicherheitentreuhänder already existing security rights). ist Wilmington Trust (London) Limited, The security trustee is Wilmington Third Floor, 1 Kings' Arms Yard, London Trust (London) Limited, Third EC2R 7AF, Großbritannien. Die Rechte Floor, 1 Kings' Arms Yard, London und Pflichten des EC2R 7AF, Great Britain.The rights Sicherheitentreuhänders und das and duties of the security trustee Verhältnis der Gläubiger von and the relationship of the Finanzverbindlichkeiten der Emittentin creditors of financials in Bezug auf die Sicherheiten indebtedness of the Issuer with untereinander richten sich nach einem regard to the Transaction Security gesonderten Intercreditor-Agreement, an are governed by a separate dem der gemeinsame Vertreter der Intercreditor-Agreement to wich Anleihegläubiger Vertragspartei ist Die the Notes Representative is a Stimmrechte der Anleihegläubiger in dem party. The voting rights of the Intercreditor-Agreement werden mit Creditors under the Intercreditor- Wirkung für und gegen alle Gläubiger Agreement are exercised by the durch den gemeinsamen Vertreter joint representative with effect vorgenommen. for and against all Creditors. Bei Einhaltung der in dem Subject to compliance with the Intercreditor-Agreement enthaltenen restrictions on application Verwendungsbeschränkungen zählen die contemplated in the Intercreditor- Barmittel aus der Super Senior Facility Agreement, the Cash derived from nicht zu den Barmitteln und Liquiden the Super Senior Facility shall Mitteln der Gruppe. Der Betrag der not amount to Cash or Liquid Funds gezogenen und nicht zurückgezahlten of the Group. The amount of the Super Senior Facility ist deshalb bei Super Senior Facility that is der Berechnung der Barmittel und drawn down and not repaid shall Liquiden Mittel abzuziehen. therefore be deducted from the calculation of Cash and Liquid Funds. § 3 § 3 ZINSEN INTEREST (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Der (1) Rate of Interest and Interest Nennbetrag der Schuldverschreibungen Payment Dates. The principal nach § 1a geleisteter Tilgungen) wird amount of Notes less partial wie folgt verzinst. repaymants made under § 1a shall bear interest as follows. (2) Der Zinssatz besteht aus einem (2) The interest rate shall amount Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. to a base interest rate and a total margin. Der Basiszinssatz entspricht dem 3- The base interest rate shall Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. amount to the 3-month EURIBOR, but at least 1 % p/a. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und The total margin shall amount to a ist grundsätzlich jeweils zu den cash margin in the amount of 5 % Zinszahlungsterminen zu zahlen. p/a which shall be payable at the respective Interest Payment Dates. (3) Die Emittentin ist berechtigt, in (3) The Issuer shall be Bezug auf jede einzelne Zinszahlung authorized, in respect of each einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % interest payment, to refrain from p.a. (bezogen auf den noch nicht paying a portion of 3 % p.a. zurückgezahlten Nennbetrag der (calculated with respect to the Teilschuldverschreibungen) nicht zu principal amount of the Notes to zahlen. In diesem Fall ist die the extent not repaid) on the Emittentin verpflichtet, diesen Teil respective Interest Payment Date. gemeinsam mit der Hauptforderung am In this case, this portion is Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. payable together with the Dieser Teil der Marge wird zu dem principal on the Maturity Date (§ jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. 6) 5). This portion of the margin dem Nennbetrag der will, upon the respective Interest Teilschuldverschreibungen zugeschlagen. Payment Date, be added to the Macht die Emittentin von diesem principal amount of the Notes. The Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die total margin shall be increased in Gesamtmarge auf 7 % p.a. this case for the respective interest period to 7 % p/a. (4) Die Emittentin ist weiter (4) The Issuer shall be further berechtigt, die gesamte Zinszahlung an authorized, in respect of each dem jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. interest payment, to refrain from 6) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist paying the whole interest payment die Emittentin verpflichtet, die Zinsen on the respective Interest Payment gemeinsam mit der Hauptforderung am Date. In this case, the interest Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. payment is payable together with Dieser Teil der Marge wird zu dem the principal on the Maturity Date jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. 6) (§ 5). This portion of the margin dem Nennbetrag der will, upon the respective Interest Teilschuldverschreibungen zugeschlagen. Payment Date, be added to the Macht die Emittentin von diesem principal amount of the Notes. The Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die total margin shall be increased in Gesamtmarge auf 9 %. this case for the respective interest period to 9 % p/a. (5) Die Marge erhöht sich um 100 (5) The margin shall raise in the Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge amount of 1 % p.a. and, as a erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf § 8 % result, the total margin shall p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts an raise to 6 % p/a. or 8 % p/a(if Abs. 3, wobei sich das Wahlrecht in the Issuer exercises its right diesem auf einen Teil der Zinsen in under (3) above, it being Höhe von 4 % p.a. bezieht) bzw. 10 % understood that the option exists p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts in with respect to a portion of the Ziff. 4), wenn die in der Forderungen margin in the amount of 4 % p.a.) der Seniorkreditgeber nicht innerhalb or, as the case may be, to 10 % if eines Jahres seit Closing in Höhe von the Issuer exercises its right mindestens 90 % des ausstehenden under (4) above), if 90 % of the Betrags zurückgezahlt oder abgelöst claims of the Senior Creditors are (refinanziert) sind. not, within one year after Closing, are not redempted or discharged. (6) Die Ausübung des Wahlrechts erfolgt (6) The exercise of the election durch Bekanntmachung gemäß § 14 der right shall take place by way of Anleihebedingungen. Die Bekanntmachung notice pursuant to § 14 of the muss mindestens fünf Geschäftstage vor Conditions of Issue. The notice dem Ablauf der Zinszahlungsperiode must be published at least five erfolgen. business days prior to the expiry of the interest payment period. (7) Die Zinsen sind vierteljährlich (7) Interest shall be payable nachschüssig zum Ende eines quarterly in arrears at the end of Kalenderquartals, erstmalig am Ende des each calendar quarter, for the Kalenderquartals, in dem das Closing first time at the end of the stattgefunden hat (die calendar month in which Closing 'Zinszahlungstermine') zu zahlen.. has taken place (the 'Interest Payment Dates'). 'Closing' bezeichnet den Tag, an dem 'Closing' means the day on which die Durchführung der von der the implementation of the capital außerordentlichen Hauptversammlung der increase in kind approved by the Emittentin am 07.08.2013 zu extraordinary meeting of beschließenden bzw. beschlossenen shareholders of the Issuer on 07/ Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in 08/2013 is registered in the das Handelsregister der Emittentin commercial register of the Issuer. eingetragen wird. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen von 'EURIBOR' means the percentage der European Banking Federation rate per annum determined by the (Europäische Bankenvereinigung) für die Banking Federation of the European Zeit von 3 Monaten festgelegte Union for the relevant period for Zinssatz, wie auf der Internetseite von the period of the three months, Reuters bekanntgemacht. Ist die displayed on the appropriate page Internetseite von Reuters nicht of the Reuters screen. If the erreichbar, wird der maßgebliche agreed page is replaced or service Zinssatz in Abstimmung zwischen dem ceases to be available, the Emittenten, dem gemeinsamen Vertreter relevant page will be determined und für die Seniorkreditgeber via a consultion of the Issuer, handelnden Agenten festgelegt. the Notes Representative and the Agent acting for the Senior Creditors. (8) Auflaufende Zinsen. Falls die (8) Accrual of Interest. If the Emittentin die Schuldverschreibungen Issuer shall fail to redeem the bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt Notes when due, interest shall die Verzinsung der continue to accrue beyond the due Schuldverschreibungen vom Tag der date until the actual redemption Fälligkeit bis zum Tag der of the Notes at the default rate tatsächlichen Rückzahlung der of interest established by law. Schuldverschreibungen in Höhe des The default rate of interest gesetzlich festgelegten Satzes für established by law is five Verzugszinsen. Der gesetzliche percentage points above the basic Verzugszinssatz beträgt für das Jahr rate of interest published by fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank from time to Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit time; §§ 288(1), 247(1) BGB veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 (German Civil Code, Bürgerliches Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB. Gesetzbuch). (9) Berechnung der Zinsen für Teile von (9) Calculation of Interest for Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Partial Periods. If interest is Zeitraum von weniger als einem Jahr zu required to be calculated for a berechnen sind, erfolgt die Berechnung period of less than a full year, auf der Grundlage des such interest shall be calculated Zinstagequotienten (wie nachstehend on the basis of the Day Count definiert). Fraction (as defined below). (10) Zinstagequotient. (10) Day Count Fraction. 'Day 'Zinstagequotient' bezeichnet im Count Fraction' means with regard Hinblick auf die Berechnung eines to the calculation of interest on Zinsbetrages auf eine any Note for any period of time Schuldverschreibung für einen (the 'Calculation Period') the beliebigen Zeitraum (der actual number of days in the 'Zinsberechnungszeitraum') die Calculation Period divided by the tatsächliche Anzahl von Tagen im actual number of days in the Zinsberechnungszeitraum dividiert durch respective interest period. die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode. § 4 § 4 ZAHLUNGEN PAYMENTS (1) Zahlungen auf Kapital und von (1) Payment of Principal and Zinsen. Zahlungen von Kapital und Interest. Payment of principal and Zinsen in Bezug auf die interest in respect of Notes shall Schuldverschreibungen erfolgen nach be made, subject to subparagraph Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) (2) below, to the Clearing System an das Clearing System oder dessen or to its order for credit to the Order zur Gutschrift auf den Konten der accounts of the relevant account jeweiligen Kontoinhaber des Clearing holders of the Clearing System. Systems. (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (2) Manner of Payment. Subject to geltender steuerlicher und sonstiger applicable fiscal and other laws gesetzlicher Regelungen und and regulations, payments of Vorschriften erfolgen zu leistende amounts due in respect of the Zahlungen auf die Schuldverschreibungen Notes shall be made in euro. in Euro. (3) Erfüllung. Die Emittentin wird (3) Discharge. The Issuer shall be durch Leistung der Zahlung an das discharged by payment to, or to Clearing System oder dessen Order von the order of, the Clearing System. ihrer Zahlungspflicht befreit. (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag (4) Payment Business Day. If the einer Zahlung in Bezug auf eine date for payment of any amount in Schuldverschreibung auf einen Tag, der respect of any Note is not a kein Zahltag ist, dann hat der Payment Business Day then the Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung Holder shall not be entitled to vor dem nächsten Zahltag. Der Gläubiger payment until the next such day ist nicht berechtigt, weitere Zinsen and shall not be entitled to oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser further interest or other payment Verschiebung zu verlangen. in respect of such postponement. Für diese Zwecke bezeichnet 'Zahltag' For these purposes, 'Payment einen Tag, der ein Tag (außer einem Business Day' means any day which Samstag oder Sonntag) ist, an dem das is a day (other than a Saturday or Clearing System sowie alle betroffenen a Sunday) on which the Clearing Bereiche des Trans-European Automated System as well as all relevant Real-time Gross Settlement Express parts of the Trans-European Transfer System 2 ('TARGET') geöffnet Automated Real-time Gross sind, um die betreffenden Zahlungen Settlement Express Transfer System weiterzuleiten. 2 ('TARGET') are open to forward the relevant payment. (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. (5) References to Principal and Bezugnahmen in diesen Interest. References in these Anleihebedingungen auf Kapital der Conditions of Issue to principal Schuldverschreibungen schließen, soweit in respect of the Notes shall be anwendbar, die folgenden Beträge ein: deemed to include, as applicable: den Rückzahlungsbetrag der the Final Redemption Amount of the Schuldverschreibungen (wie in § 5 Notes (as defined in § 5(1)); and Absatz (1) definiert) und jeden any premium and any other amounts Aufschlag und sonstige auf oder in which may be payable under or in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes. References zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in in these Conditions of Issue to diesen Anleihebedingungen auf Zinsen interest in respect of the Notes auf die Schuldverschreibungen sollen, shall be deemed to include, as soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 applicable, any Additional Amounts zahlbaren zusätzlichen Beträge which may be payable under § 7. einschließen. (6) Hinterlegung von Kapital und (6) Deposit of Principal and Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, Interest. The Issuer may deposit beim Amtsgericht Frankfurt am Main with the local court (Amtsgericht) Zins- oder Kapitalbeträge zu in Frankfurt am Main principal or hinterlegen, die von den Gläubigern interest not claimed by Holders nicht innerhalb von zwölf Monaten nach within 12 months after the dem Fälligkeitstag beansprucht worden Maturity Date, even though such sind, auch wenn die Gläubiger sich Holders may not be in default of nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit acceptance of payment. If and to eine solche Hinterlegung erfolgt und the extent that the deposit is auf das Recht der Rücknahme verzichtet effected and the right of wird, erlöschen die diesbezüglichen withdrawal is waived, the Ansprüche der Gläubiger gegen die respective claims of such Holders Emittentin. against the Issuer shall cease.
§ 5 § 5 RÜCKZAHLUNG REDEMPTION (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. (1)Final Redemption. Unless Soweit nicht zuvor bereits ganz oder previously redeemed in whole or in teilweise zurückgezahlt oder part or purchased and cancelled, the angekauft und entwertet, werden die Notes shall be redeemed in the Schuldverschreibungen in Höhe zu remaining principal amount of EUR ihrem nach Abzug der Anteiligen 321.52 plus interest payments added Tilgung (§ 1a) noch offenen thereto as a result of the exercise Nennbetrag in Höhe von EUR 321,52 of options under § 3 (3) oder (4) zuzüglich eventueller aufgrund der (if any) after deduction of the Ausübung von Wahlrechten nach § 3 payments under §1a (Partial Abs. 3 und 4 zugeschlagenen Repayments) on the fifth anniversary Zinszahlungen fünf Jahre nach dem of Closing (the 'Maturity Date'). Closing (der 'Fälligkeitstag') zurückgezahlt (2) Vorzeitige Rückzahlung infolge (2) Early Redemption following a Kontrollwechsels. Wenn zu einem Change of Control. If at any time Zeitpunkt, zu dem die while any Notes remain outstanding Schuldverschreibungen noch nicht there occurs a Change of Control, vollständig zurückgezahlt sind, ein each Holder will have the option to Kontrollwechsel eintritt, so hat require the Issuer to redeem each of jeder Gläubiger das Recht, von der the Notes held by such Holder on the Emittentin zu verlangen, seine Mandatory Redemption Date at its Schuldverschreibungen am principal amount together with Obligatorischen Rückzahlungstag zum interest accrued to (but excluding) Nennbetrag zuzüglich Zinsen bis zum the Mandatory Redemption Date. Obligatorischen Rückzahlungstag Promptly upon the Issuer becoming (ausschließlich) zurückzuzahlen. aware that a Change of Control has Sobald die Emittentin davon Kenntnis occurred, the Issuer shall give erhält, dass ein Rückzahlungsereignis notice (a 'Put Event Notice') to the eingetreten ist, hat sie den Holders in accordance with § 14 Gläubigern dies unverzüglich gemäß § specifying the nature of the Change 14 mitzuteilen (eine of Control and the circumstances 'Rückzahlungsmitteilung'). In der giving rise to it and the procedure Rückzahlungsmitteilung sind die Art for exercising the option set out in des Rückzahlungsereignisses this § 5(2). anzugeben, die Umstände, die zu dem Rückzahlungsereignis geführt haben, sowie die Modalitäten der Ausübung des in diesem § 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf vorzeitige Rückzahlung. Die wirksame Ausübung des in diesem § In order to exercise the right to 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf require redemption under this § vorzeitige Rückzahlung setzt voraus, 5(2), the Holder of the Notes must, dass der Gläubiger innerhalb der within the Put Period, give notice Ausübungsfrist, indem er der to the Principal Paying Agent of Hauptzahlstelle eine schriftliche such exercise by means of a written Erklärung übergibt oder durch notice to be delivered by hand or eingeschriebenen Brief übersendet, registered mail to the Principal mitgeteilt hat, dass er das Recht auf Paying Agent. vorzeitige Rückzahlung ausübt. Ein 'Kontrollwechsel' gilt als A 'Change of Control' shall be eingetreten, wenn nach Closing (i) deemed to occur if (i) Qatar Solar Qatar Solar S.P.C und die derzeitigen S.P.C and the present and future oder künftigen Mitglieder des members of the management board of Vorstands der Emittentin zusammen, ob the Issuer, directily or indirectly direkt oder indirekt im Sinne der §§ within the meaning sections 15 et 15 ff. AktG, insgesamt mehr als 49,9 seq. German Stock Corporation Act, % aller Aktien an der Emittentin hold, collectively, more than 49.9 halten; (ii) (mit Ausnahme der für per cent of all stock in the Issuer, die Seniorkreditgeber handelnden holds 30 per cent or more of all Holdinggesellschaft und der WGZ BANK stock in the Issuer; (ii) (with the Westdeutsche Genossenschafts- exception of the holding company Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, acting for the Senior Creditors and 40227 Düsseldorf, diese handelnd als WGZ BANK Westdeutsche Abwicklungsstelle für die von der Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Emittentin durchgeführten bzw. Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, durchzuführenden Kapitalerhöhung) acting in their capacity as clearing eine Person (einschließlich office for the completion of the Zurechnungen nach § 30 WpÜG), wobei capital increase made or to be made hinsichtlich einer Zurechnung bei den by the Issuer) a person (including in lit. (i) genannten Personen nur attribution of shares under Section lit. (i) gilt) mehr als 30% der 30 WpÜG (it being understood that Aktien an der Gesellschaft halten, with regard to the persons mentioned oder (iii) die Veräußerung aller under (i) above, only the wesentlicher Vermögensgegenstände des attributions under (i) shall apply) Emittenten an einen oder mehrere holds more than 30 per cent of all zusammenwirkende Personen. stock in the Issuer; or (iii) the sale and transfer of all main assets of the Issuer to one persons or more persons acting in concert. 'Obligatorischer Rückzahlungstag' ist 'Mandatory Redemption Date' is the der siebte Tag nach dem letzten Tag seventh day after the last day of der Ausübungsfrist. the Put Period. 'Ausübungsfrist' ist der Zeitraum von 'Put Period' means the period of ten zehn Tagen seit der Abgabe einer days from and including the date on Rückzahlungsmitteilung (wobei der Tag which a Put Event Notice is given. der Rückzahlungsmitteilung mitzuzählen ist). 'Geschäftstag' meint einen Tag (außer 'Business Day' means any day which einem Samstag oder Sonntag), an dem is a day (other than a Saturday or a das Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche von TARGET as well as all relevant parts of geöffnet sind. TARGET are open. (3) Vorzeitige Rückzahlung bei (3) Premature repayment upon Rückzahlung anderer repayment of other financial Finanzverbindlichkeiten: Die indebtedness: The Issuer is obliged Emittentin ist verpflichtet, die to repay the Notes, in whole or in Teilschuldverschreibungen ganz oder part, at the latest at the next teilweise, spätestens am nächsten Interest Payment Date if and to the Zinszahlungstermin, zurückzuzahlen, extent that it makes repayment wenn und soweit sie Rückzahlungen der toward the financial indebtedness of Forderungen der Seniorkreditgeber the Senior Creditors. Payments under leistet. Zahlungen nach dieser Ziffer this section shall take place pro erfolgen pro rata und pari passu auf rata and pari passu toward all alle Gläubiger von creditors of financial indebtedness Finanzverbindlichkeiten der of the Issuer. Exempted from these Emittentin. Hiervon ausgenommen sind are repayments under the Super Rückzahlungen aus der Super-Senior- Senior Facility (§ 2a). Facility (§ 2a). Zahlungen nach dieser Ziffer erfolgen zunächst auf etwaige fällige Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die nächste fällige Pflicht zur Rückzahlung der Schuldverschreibung nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 bleibt unberührt. (4) Freiwillige vorzeitige (4) Voluntary premature repayments: Rückzahlungen: Der Emittent darf The Issuer may make voluntary freiwillige vorzeitige Rückzahlungen premature repayments at any time jederzeit leisten, ohne eine without being subject to a Vorfälligkeitsentschädigung zahlen zu prepayment compensation fee. müssen. (5) Zahlungen nach dieser Ziffer (5) Payments under this section erfolgen zunächst auf etwaige fällige shall be applied (i) firstly, as Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die payments on due liabilities and, nächste fällige Pflicht zur secondely, and (ii) if no payments Rückzahlung der Schuldverschreibung are outstanding, shall be applied to nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 repay the principal in whole or in Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 part of the next indebtedness due bleibt unberührt. payable under § 1a (pro-rata repayment) and § 5 (1) (repayment). § 13 (2) remains unaffected. § 6 § 6 ZAHLSTELLEN THE PRINCIPAL PAYING AGENT AND THE PAYING AGENT (1) Die WGZ BANK AG Westdeutsche (1) WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Genossenschafts-Zentralbank, eingetragen im Handelsregister des registered in the commercial Amtsgerichts Düsseldorf unter der register kept with the local court Nummer HRB 52363 mit Sitz in (Amtsgericht) of Duesseldorf under Düsseldorf und der registration number HRB 52363 and Geschäftsanschrift: Ludwig-Erhard- with business address at Ludwig- Allee 20, 40227 Düsseldorf (die Erhard-Allee 20, 40227 Duessledorf 'Zahlstelle') ist Hauptzahlstelle. will be the Principal Paying Agent. Die WGZ BANK AG Westdeutsche WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank in ihrer Genossenschafts-Zentralbank in its Eigenschaft als Hauptzahlstelle und capacity as Principal Paying Agent jede an ihre Stelle tretende and any successor Principal Paying Hauptzahlstelle werden in diesen Agent are referred to in these Terms Anleihebedingungen als and Conditions as 'Principal Paying 'Hauptzahlstelle' bezeichnet. Die Agent'. The Principal Paying Agent Hauptzahlstelle behält sich das Recht reserves the right at any time to vor, jederzeit ihre bezeichneten change its speci-fied offices to Geschäftsstellen durch eine andere some other office in the same city. Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (2) Die Emittentin wird dafür Sorge (2) The Issuer will procure that tragen, dass stets eine there will at all times be a Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Principal Paying Agent. The Issuer Emittentin ist berechtigt, andere is entitled to appoint banks of Banken von internationalem Standing international standing as Principal als Hauptzahlstelle zu bestellen. Die Paying Agent. Furthermore, the Emittentin ist weiterhin berechtigt, Issuer is entitled to terminate the die Bestellung einer Bank zur appointment of the Principal Paying Hauptzahlstelle zu widerrufen. Im Agent. In the event of such Falle einer solchen Abberufung oder termination or such bank being falls die bestellte Bank nicht mehr unable or unwilling to continue to als Hauptzahlstelle tätig werden kann act as Principal Paying, the Issuer oder will, bestellt die Emittentin will appoint another bank of eine andere Bank von internationalem international standing as Principal Standing als Hauptzahlstelle. Eine Paying Agent. Such appointment or solche Bestellung oder ein solcher termination will be published Widerruf der Bestellung ist gemäß § without undue delay in accordance 14 oder, falls dies nicht möglich with § 14, or, should this not be sein sollte, durch eine öffentliche possible, be published in another Bekanntmachung in sonstiger Weise way. bekannt zu machen. (3) Die Hauptzahlstelle haftet dafür, (3) The Principal Paying Agent will dass sie Erklärungen abgibt, nicht be held responsible for giving, abgibt oder entgegennimmt oder failing to give, or accepting a Handlungen vornimmt oder unterlässt, declaration, or for acting or nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt failing to act, only if, and insofar eines ordentlichen Kaufmanns verletzt as, it fails to act with the hat. Alle Bestimmungen und diligence of a conscientious Berechnungen durch die businessman. All determinations and Hauptzahlstelle erfolgen in calculations made by the Principal Abstimmung mit der Emittentin und Paying Agent will be made in sind, soweit nicht ein offenkundiger conjunction with the Issuer and Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht will, in the absence of manifest endgültig und für die Emittentin und error, be conclusive in all respects alle Anleihegläubiger bindend. and binding upon the Issuer and all Noteholders. (4) Die Hauptzahlstelle ist in dieser (4) The Principal Paying Agent Funktion ausschließlich Beauftragte acting in such capacity, act only as der Emittentin. Zwischen der agents of the Issuer. There is no Hauptzahlstelle und den agency or fiduciary relationship Anleihegläubigern besteht kein between the Paying Agents and the Auftrags- oder Treuhandverhältnis. Noteholders. (5) Die Hauptzahlstelle ist von den (5) The Principal Paying Agent is Beschränkungen des § 181 BGB und hereby granted exemption from the etwaigen gleichartigen Beschränkungen restrictions of § 181 German Civil des anwendbaren Rechts anderer Länder Code and any similar restrictions of befreit. the ap-plicable laws of any other country. § 7 § 7 STEUERN TAXATION Sämtliche auf die All amounts payable in respect of Schuldverschreibungen zu zahlenden the Notes shall be made without Beträge sind ohne Einbehalt oder withholding or deduction for or on Abzug von oder aufgrund von account of any present or future gegenwärtigen oder zukünftigen taxes or duties of whatever nature Steuern oder sonstigen Abgaben gleich imposed or levied by way of welcher Art zu leisten, die von oder withholding or deduction by or on in der Bundesrepublik Deutschland behalf of the Federal Republic of oder für deren Rechnung oder von oder Germany or any political subdivision für Rechnung einer politischen or any authority thereof or therein Untergliederung oder Steuerbehörde having power to tax unless such der oder in der Bundesrepublik withholding or deduction is required Deutschland auferlegt oder erhoben by law. If such withholding is werden, es sei denn, ein solcher required by law, the Issuer will pay Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich such additional amounts (the vorgeschrieben. Ist ein solcher 'Additional Amounts') as shall be Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, necessary in order that the net so wird die Emittentin diejenigen amounts received by the Holders, zusätzlichen Beträge (die after such withholding or deduction 'zusätzlichen Beträge') zahlen, die shall equal the respective amounts erforderlich sind, damit die den which would otherwise have been Gläubigern zufließenden Nettobeträge receivable in the absence of such nach diesem Einbehalt oder Abzug withholding or deduction; except jeweils den Beträgen entsprechen, die that no such Additional Amounts ohne einen solchen Einbehalt oder shall be payable on account of any Abzug von den Gläubigern empfangen taxes or duties which: worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(a)von einer als Depotbank oder (a)are payable by any person acting Inkassobeauftragter des Gläubigers as custodian bank or collecting handelnden Person oder sonst auf agent on behalf of a Holder, or andere Weise zu entrichten sind als otherwise in any manner which does dadurch, dass die Emittentin aus den not constitute a deduction or von ihr zu leistenden Zahlungen von withholding by the Issuer from Kapital oder Zinsen einen Abzug oder payments of principal or interest Einbehalt vornimmt; oder made by it, or (b)wegen einer gegenwärtigen oder (b)are payable by reason of the früheren persönlichen oder Holder having, or having had, some geschäftlichen Beziehung des personal or business connection with Gläubigers zur Bundesrepublik the Federal Republic of Germany and Deutschland zu zahlen sind, und nicht not merely by reason of the fact allein deshalb, weil Zahlungen auf that payments in respect of the die Schuldverschreibungen aus Quellen Notes are, or for purposes of in der Bundesrepublik Deutschland taxation are deemed to be, derived stammen (oder für Zwecke der from sources in, or are secured in, Besteuerung so behandelt werden) oder the Federal Republic of Germany, or dort besichert sind; oder (c)aufgrund (i) einer Richtlinie oder (c)are deducted or withheld pursuant Verordnung der Europäischen Union to (i) any European Union Directive betreffend die Besteuerung von or Regulation concerning the Zinserträgen oder (ii) einer taxation of interest income, or (ii) zwischenstaatlichen Vereinbarung über any international treaty or deren Besteuerung, an der die understanding relating to such Bundesrepublik Deutschland oder die taxation and to which the Federal Europäische Union beteiligt ist, oder Republic of Germany or the European (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, Union is a party, or (iii) any die diese Richtlinie, Verordnung oder provision of law implementing, or Vereinbarung umsetzt oder befolgt, complying with, or introduced to abzuziehen oder einzubehalten sind; conform with, such Directive, oder Regulation, treaty or understanding, or (d)aufgrund einer Rechtsänderung zu (d)are payable by reason of a change zahlen sind, welche später als 30 in law that becomes effective more Tage nach Fälligkeit der betreffenden than 30 days after the relevant Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, payment becomes due, or is duly wenn dies später erfolgt, provided for and notice thereof is ordnungsgemäßer Bereitstellung aller published in accordance with § 14, fälligen Beträge und einer whichever occurs later, or diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 14 wirksam wird; oder (e)von einer Zahlstelle einbehalten (e)are withheld or deducted by a oder abgezogen werden, wenn die paying agent from a payment if the Zahlung von einer anderen Zahlstelle payment could have been made by ohne den Einbehalt oder Abzug hätte another paying agent without such vorgenommen werden können. withholding or deduction.
Die seit dem 1. Januar 1993 in The tax on interest payments der Bundesrepublik Deutschland (Zinsabschlagsteuer, since 1 January geltende Zinsabschlagsteuer (seit 2009: Kapitalertragsteuer) which has dem 1. Januar 2009: been in effect in the Federal Republic Kapitalertragsteuer) und der seit of Germany since 1 January 1993 and the dem 1. Januar 1995 darauf solidarity surcharge erhobene Solidaritätszuschlag (Solidaritätszuschlag) imposed thereon sind keine Steuer oder sonstige as from 1 January 1995 do not constitute Abgabe im oben genannten Sinn, a tax on interest payments as described für die zusätzliche Beträge above in respect of which Additional seitens der Emittentin zu zahlen Amounts would be payable by the Issuer. wären. § 8 § 8 VORLEGUNGSFRIST PRESENTATION PERIOD Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB The presentation period provided in § bestimmte Vorlegungsfrist wird 801 (1), sentence 1 BGB (German Civil für die Schuldverschreibungen auf Code, Bürgerliches Gesetzbuch) is zehn Jahre verkürzt. reduced to ten years for the Notes. § 9 § 9 KÜNDIGUNG EVENTS OF DEFAULT (1) Kündigungsgründe. Jeder (1) Events of default. Each Holder shall Gläubiger ist berechtigt, seine be entitled to declare his Notes due and Schuldverschreibung zu kündigen demand immediate redemption thereof at und deren sofortige Rückzahlung their principle amount plus accrued zu ihrem Nennbetrag zuzüglich interest (if any) to the date of (etwaiger) bis zum Tage der repayment, in the event that Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls: (a)Nichtzahlung: die Emittentin Kapital (a)Non-Payment: the Issuer fails oder Zinsen oder sonstige auf die to pay principal or interest or Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge (b)any other amounts due on the nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Notes within 30 days after the betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt; oder relevant due date, or (b)Verletzung einer sonstigen Breach of other Obligation: the Verpflichtung: die Emittentin die Issuer fails to duly perform any ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen other obligation arising from the Verpflichtung aus den Notes and such failure continues Schuldverschreibungen unterlässt und unremedied for more than 30 days diese Unterlassung länger als 30 Tage after the Principal Paying Agent fortdauert, nachdem die Hauptzahlstelle has received notice thereof from hierüber eine Benachrichtigung von einem a Holder, or Gläubiger erhalten hat; oder (c)Drittverzugsklausel: (i) wenn eine (c)Cross-Default: (i) any present bestehende oder zukünftige or future payment obligation of Zahlungsverpflichtung der Emittentin the Issuer or a Material oder einer ihrer Wesentlichen Subsidiary (as defined below) in Tochtergesellschaften (wie nachstehend respect of moneys borrowed or definiert) im Zusammenhang mit einer raised becomes due and payable Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme prior to its stated maturity for infolge einer Nichtleistung (unabhängig reason of the occurrence of a davon, wie eine solche definiert ist) default (howsoever defined), or vorzeitig fällig wird oder (ii) wenn (ii) any such payment obligation eine solche Zahlungsverpflichtung bei is not met when due or, as the Fälligkeit oder nach Ablauf einer case may be, within an applicable etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird grace period, or (iii) any oder (iii) wenn die Emittentin einen amounts due under any present or Betrag, der unter einer bestehenden oder future guarantee, warranty or zukünftigen Garantie, Gewährleistung suretyships by the Issuer for oder Bürgschaft im Zusammenhang mit moneys borrowed or raised are not einer Kredit- oder sonstigen paid when due or, as the case may Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, be, within an applicable grace bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer period, provided that the etwaigen Nachfrist nicht zahlt, relevant aggregate amount of the vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der payment obligation, guarantee, betreffenden Zahlungsverpflichtungen, warranty or suretyships in Garantien, Gewährleistungen oder respect of which one or more of Bürgschaften, bezüglich derer eines oder the events mentioned above in mehrere der in diesem Absatz (c) this subsection (c) has or have genannten Ereignisse eintritt, occurred equals or exceeds EUR mindestens dem Betrag von EUR 25.000.000 25,000,000 or its equivalent in oder dessen Gegenwert in einer anderen any other currency and such Währung entspricht oder diesen default continues for more than übersteigt und der jeweilige 30 days after the Issuer has Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 received notice thereof from a Tagen, nachdem die Emittentin eine Holder, such notice being diesbezügliche Mitteilung durch den substantially in the form as Gläubiger nach Maßgabe von Absatz (2) specified in subparagraph (2); or erhalten hat, behoben wird; oder (d)Zahlungseinstellung: die Emittentin (d)Cessation of Payment: the ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt Issuer announces its inability to oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; meet its financial obligations or oder ceases its payments generally; or (e)Insolvenz u.ä.: ein Gericht ein (e)Insolvency etc.: a court opens Insolvenzverfahren gegen die Emittentin insolvency proceedings against eröffnet oder die Emittentin ein solches the Issuer or the Issuer applies Verfahren einleitet oder beantragt oder for or institutes such ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen proceedings or a third party die Emittentin beantragt und ein solches applies for insolvency Verfahren nicht innerhalb einer Frist proceedings against the Issuer von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt and such proceedings are not worden ist; oder discharged or stayed within 60 days; or (f)Liquidation: die Emittentin in (f)Liquidation: the Issuer enters Liquidation geht (es sei denn, dies into liquidation (except in geschieht im Zusammenhang mit einer connection with a merger or other Verschmelzung oder einer anderen Form form of combination with another des Zusammenschlusses mit einer anderen company or in connection with a Gesellschaft oder im Zusammenhang mit reconstruction and such other or einer Umwandlung, sofern die andere oder new company or, as the case may neue Gesellschaft oder gegebenenfalls be, companies effectively assume die anderen neuen Gesellschaften im substantially all of the assets Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der and liabilities of the Issuer). Emittentin übernimmt oder übernehmen).
Im Sinne dieser Anleihebedingungen For the purpose of these Conditions (mit Ausnahme von § 2a) bedeutet of Issue (the exception of § 2a), 'Tochtergesellschaft' jede 'Subsidiary' means an entity in Gesellschaft, an der die Emittentin which the Issuer holds directly or direkt oder indirekt mehrheitlich indirectly a majority interest, and beteiligt ist, und 'Wesentliche Tochtergesellschaft' (i) 'Material Subsidiary' means (i) any jede nach den International Financial Subsidiary of the Issuer Reporting Standards (IFRS) oder dem consolidated in accordance with the jeweils angewendeten International Financial Reporting Bilanzierungsstandard konsolidierte Standards (IFRS) or any other Tochtergesellschaft der Emittentin, relevant accounting standards deren Nettoumsatz bzw. deren applicable to the Issuer, whose net Vermögenswerte gemäß ihres letzten revenues or total assets pursuant to geprüften, nicht konsolidierten its most recent audited non- Jahresabschlusses (bzw., wenn die consolidated financial statements betreffende Tochtergesellschaft (or, if the relevant Subsidiary selbst Konzernabschlüsse erstellt, prepares own consolidated financial deren konsolidierter Umsatz bzw. statements, whose consolidated net deren konsolidierte Vermögenswerte revenues or consolidated total gemäß ihres letzten geprüften assets pursuant to its most recent Konzernabschlusses), der für die audited consolidated financial Erstellung des letzten geprüften statements), which was used for the Konzernabschlusses der Emittentin preparation of the most recent genutzt wurde, mindestens 10 % des audited consolidated financial konsolidierten Gesamtumsatzes und/ statements of the Issuer amounts to oder 10 % der konsolidierten at least 10% of the consolidated Vermögenswerte der Emittentin und total net revenues and/or 10% of the ihrer konsolidierten consolidated total assets of the Tochtergesellschaften betragen hat, Issuer and its consolidated oder (ii) eine Tochtergesellschaft, Subsidiaries, or (ii) any auf die der gesamte oder im Subsidiary, to whom the total of or Wesentlichen gesamte Betrieb und substantially all of the business Vermögenswerte von einer Wesentlichen and the assets of a Material Tochtergesellschaft übertragen wurde. Subsidiary was transferred. Das Kündigungsrecht erlischt, falls The right to declare Notes due shall der Kündigungsgrund vor Ausübung des terminate if the situation giving Rechts geheilt wurde. rise to it has been cured before the right is exercised. (2) Benachrichtigung. Eine (2) Notice. Any notice, including Benachrichtigung, einschließlich any notice declaring Notes due, in einer Kündigung der accordance with subparagraph (1) Schuldverschreibungen gemäß shall be made by means of a written vorstehendem Absatz (1) ist declaration in the German or English schriftlich in deutscher oder language delivered by hand or englischer Sprache gegenüber der registered mail to the specified Hauptzahlstelle zu erklären und office of the Principal Paying Agent persönlich oder per Einschreiben an together with proof that such Holder deren bezeichnete Geschäftsstelle zu at the time of such notice is the übermitteln. Der Benachrichtigung ist holder of the relevant Notes by ein Nachweis beizufügen, aus dem sich means of a certificate of his ergibt, dass der betreffende Custodian (as defined in § 15(3)) or Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe in any other appropriate manner. der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 15 Absatz (3) definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn A notice declaring Notes due shall Gläubiger, die zusammen mindestens 25 only be valid if Noteholders holding % der ausstehenden aggregately at least 25 per cent of Schuldverschreibungen halten, die all outstanding Notes declare their Kündigung erklären. Dies gilt auch Notes due. This does also apply if dann, wenn die Kündigung auf andere the notice declaring Notes due is Gründe als die in diesem § 9 based on reasons outside this § 9. genannten Gründe gestützt wird. § 10 § 10 ERSETZUNG SUBSTITUTION (1) Ersetzung. Die Emittentin ist (1) Substitution. The Issuer may, jederzeit berechtigt, sofern sie sich without the consent of the Holders, nicht mit einer Zahlung von Kapital if no payment of principal of or oder Zinsen auf die interest on any of the Notes is in Schuldverschreibungen in Verzug default, at any time substitute for befindet, ohne Zustimmung der the Issuer any Affiliate (as defined Gläubiger ein mit ihr verbundenes below) of it as principal debtor in Unternehmen (wie unten definiert) an respect of all obligations arising ihrer Stelle als Hauptschuldnerin from or in connection with this (die 'Nachfolgeschuldnerin') für alle issue (the 'Substitute Debtor') Verpflichtungen aus und im provided that: Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a)die Nachfolgeschuldnerin alle (a)the Substitute Debtor assumes Verpflichtungen der Emittentin in all obligations of the Issuer in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes; übernimmt; (b)die Nachfolgeschuldnerin alle (b)the Substitute Debtor has erforderlichen Genehmigungen erhalten obtained all necessary hat und berechtigt ist, an die authorisations and may transfer to Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der the Principal Paying Agent in the Zahlungsverpflichtungen aus den currency required and without being Schuldverschreibungen zahlbaren obligated to deduct or withhold any Beträge in der festgelegten Währung zu taxes or other duties of whatever zahlen, ohne verpflichtet zu sein, nature levied by the country in jeweils in dem Land, in dem die which the Substitute Debtor or the Nachfolgeschuldnerin oder die Issuer has its domicile or tax Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz residence, all amounts required for hat, erhobene Steuern oder andere the fulfilment of the payment Abgaben jeder Art abzuziehen oder obligations arising under the Notes; einzubehalten; (c)die Nachfolgeschuldnerin sich (c)The Substitute Debtor has agreed verpflichtet hat, jeden Gläubiger to indemnify and hold harmless each hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben Holder against any tax, duty, oder behördlichen Lasten assessment or governmental charge freizustellen, die einem Gläubiger imposed on such Holder in respect bezüglich der Ersetzung auferlegt of such substitution; werden; (d)die Emittentin unwiderruflich und (d)the Issuer irrevocably and unbedingt gegenüber den Gläubigern die unconditionally guarantees in Zahlung aller von der favour of each Holder the payment Nachfolgeschuldnerin auf die of all sums payable by the Schuldverschreibungen zahlbaren Substitute Debtor in respect of the Beträge zu Bedingungen garantiert, die Notes on terms equivalent to the den Bedingungen des dem terms of the form of an irrevocable Zahlstellenvertrag anhängenden Musters and unconditional guarantee of the einer unwiderruflichen und unbedingten Issuer as attached to the Agency Garantie der Emittentin entsprechen; Agreement; and und (e)die Emittentin eine Bestätigung (e)the Issuer shall have made bezüglich der betroffenen available at an agent appointed for Rechtsordnungen von anerkannten that purpose one opinion for each Rechtsanwälten bei einer dafür jurisdiction affected of lawyers of beauftragten Stelle verfügbar macht, recognised standing to the effect dass die Bestimmungen in den that subparagraphs (a), (b), (c) vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), and (d) above have been satisfied. (c) und (d) erfüllt wurden. Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet For purposes of this § 10, 'verbundenes Unternehmen' ein verbundenes 'Affiliate' shall mean any Unternehmen im Sinne von § 15 AktG affiliated company (verbundenes (Aktiengesetz). Unternehmen) within the meaning of § 15 AktG (German Stock Corporation Act, Aktiengesetz). (2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist (2) Notice. Notice of any such gemäß § 14 bekannt zu machen. substitution shall be published in accordance with § 14. (3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall (3) Change of References. In einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in the event of any such diesen Anleihebedingungen auf die substitution, any reference in Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung these Conditions of Issue to als Bezugnahme auf die the Issuer shall from then on Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme be deemed to refer to the auf die Bundesrepublik Deutschland gilt ab Substitute Debtor and any diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das reference to the Bundesrepublik Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin Deutschland shall from then on ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des be deemed to refer to the Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung country of domicile or folgendes: residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply: In § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine In § 7 and § 5(2) an alternative Bezugnahme auf die alternative reference to the Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen Federal Republic of Germany (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe shall be deemed to have been des vorstehenden Satzes auf das Land, in included in addition to the dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz reference according to the oder Steuersitz hat) und in § 9 Absatz preceding sentence to the (1)(c) bis (f) gilt eine alternative country of domicile or Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer residence for taxation purposes Eigenschaft als Garantin als aufgenommen of the Substitute Debtor and in (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die § 9(1)(c) to (f) an alternative Nachfolgeschuldnerin). reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor. § 11 § 11 BESCHLÜSSE DER GLÄUBIGER RESOLUTIONS OF HOLDERS (1) Grundsatz. Vorbehaltlich § 11 Absatz (1) General Principle. Subject (3), können die Gläubiger durch to § 11 (3) below, the Holders Mehrheitsbeschluss über alle gesetzlich, may agree by majority insbesondere durch das resolution on all matters Schuldverschreibungsgesetz vom 5. August permitted by law, provided that 2009 (SchVG), zugelassenen no obligation to make any Beschlussgegenstände Beschluss fassen. payment or render any other Eine Verpflichtung zur Leistung kann für performance shall be imposed on die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss any Holder by majority nicht begründet werden. resolution. (2) Verbindlichkeit. Die (2) Binding Effect. Majority Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für resolutions shall be binding on alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. all Holders. Resolutions which Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der do not provide for identical nicht gleiche Bedingungen für alle conditions for all Holders are Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei void, unless Holders who are denn die benachteiligten Gläubiger stimmen disadvantaged have expressly ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu consented to their being treated disadvantageously. (3) Mehrheitsprinzip. Die Gläubiger (3) Majority Vote. Resolutions entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % shall be passed by a majority (Qualifizierte Mehrheit) der an der of not less than 75% of the Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. votes cast (qualified Beschlüsse, durch welche der wesentliche majority). Resolutions relating Inhalt der Anleihebedingungen nicht to amendments to the Terms and geändert wird, bedürfen zu ihrer Conditions which are not Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit von material require a majority of mindestens 50 % der an der Abstimmung not less than 50% of the votes teilnehmenden Stimmrechte. cast. (4) Abstimmungsmethode. Die Gläubiger (4) Voting Method. Holders beschließen in einer Gläubigerversammlung. shall pass resolutions by vote taken at a Holders' meeting. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der (5) Right to Vote. Each Holder Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach participating in any vote shall Maßgabe des Nennwerts oder des cast votes in accordance with rechnerischen Anteils seiner Berechtigung the nominal amount or the an den ausstehenden Schuldverschreibungen notional share of its teil. Das Stimmrecht ruht, solange die entitlement to the outstanding Anteile der Emittentin oder einem mit ihr Notes. As long as the verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 entitlement to the Notes lies HGB (Handelsgesetzbuch)) zustehen oder für with, or the Notes are held for Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr the account of, the Issuer or verbundenen Unternehmens gehalten werden. any of its affiliates (§ 271 Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, (2) HGB (German Commercial deren Stimmrechte ruhen, einem anderen Code, Handelsgesetzbuch)), the nicht zu dem Zweck überlassen, die right to vote in respect of Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; such Notes shall be suspended. dies gilt auch für ein mit der Emittentin The Issuer may not transfer verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Notes, of which the voting Stimmrecht zu dem in Satz 3 erster rights are so suspended, to Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben. another person for the purpose of exercising such voting rights in the place of the Issuer; this shall also apply to any affiliate of the Issuer. No person shall be permitted to exercise such voting right for the purpose stipulated in sentence 3, first half sentence, herein above. Niemand darf dafür, dass eine No person shall be permitted to stimmberechtigte Person nicht oder in offer, promise or grant any einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile benefit or advantage to another als Gegenleistung anbieten, versprechen person entitled to vote in oder gewähren. consideration of such person abstaining from voting or voting in a certain way. Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass A person entitled to vote may er nicht oder in einem bestimmten Sinne not demand, accept or accept stimme, keinen Vorteil und keine the promise of, any benefit, Gegenleistung fordern, sich versprechen advantage or consideration for lassen oder annehmen. abstaining from voting or voting in a certain way. §12 §12 GEMEINSAMER VERTRETER DER GLÄUBIGER NOTES REPRESENTATIVE (1) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger (1) Notes Representative. The bestellen zur Wahrnehmung ihrer Rechte Holders appoint Mr. attorney- Herrn Rechtsanwalt Alexander Elsmann zum at-law Alexander Elsmann as gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger common representative to ('Gemeinsamen Vertreter'). exercise the Holders' rights on behalf of each Holder (the 'Notes Representative'). (2) Aufgaben und Befugnisse. Der (2) Duties and Powers. The gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Notes Representative shall have Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder the duties and powers provided von den Gläubigern durch by law or granted by majority Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er resolution of the Holders. The hat die Weisungen der Gläubiger zu Notes Representative shall befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von comply with the instructions of Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind the Holders. To the extent that die einzelnen Gläubiger zur selbständigen the Notes Representative has Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, been authorised to assert es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht certain rights of the Holders, dies ausdrücklich vor. Über seine the Holders shall not be Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den entitled to assert such rights Gläubigern zu berichten. themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Notes Representative shall provide reports to the Holders on its activities. (3) Der gemeinsame Vertreter ist (3) The Notes Representative insbesondere zu allen ihm im is, in particular, entitled to Intercreditor-Agreement (§ 2a (2)) perform all actions, measures zugewiesenen Maßnahmen, Handlungen und and declarations attributed to Erklärungen ermächtigt und der gemeinsame him in the Intercreditor- Vertreter vertritt insoweit alle Agreement (§ 2a (2)) and acts, Gläubiger. Die Gläubiger sind insoweit von in this regard, on behalf of einer Geltendmachung ihrer Rechte each Holders. The Holders are ausgeschlossen. excluded from enforcing their rights in this regard. (4) Aufgaben und Befugnisse nach Eintritt (4) Duties and Powers following eines Kündigungsgrunds. Nach schriftlicher an Event of Default. If the Mitteilung des Eintritts eines Holders' Representative has Kündigungsgrunds (insbesondere gemäß § 9), been notified in writing by the durch die Emittentin, einer Issuer, a subsidiary of the Tochtergesellschaft der Emittentin, des Issuer, the facility agent Agenten unter dem Senior-Kreditvertrag under the Senior Facility oder einer anderen Partei des Agreement or any other party to Intercreditor-Agreement ist nur der the Intercreditor Agreement Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung that an event of default has der Rechte aus den Schuldverschreibungen occurred (including without ermächtigt. Die Gläubiger sind insoweit limitation an event of default von der Geltendmachung ihrer Rechte aus under § 9), the Holders' den Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Representative shall have the Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, exclusive right to enforce the sämtliche in seinem pflichtgemäßen Holders' rights under the Ermessen stehenden Maßnahmen vorzunehmen Notes. The Holders have no und Erklärungen abzugeben, insbesondere individual right of enforcement Forderungen aus den Schuldverschreibungen under the Notes in this event. zu stunden, auf das Kündigungsrecht der The Holders' Representative is Gläubiger vorübergehend oder dauerhaft zu authorized to take any actions verzichten oder Sicherheiten freizugeben and make any declarations it oder zu anderen der in § 5 Abs. 3 SchVG deems prudent in this genannten Maßnahmen, ohne vorher einen situation; in particular, Beschluss der Gläubiger einzuholen. without limitation, to declare a standstill on any receivables under the Notes, to temporarily or permanently waive a right of acceleration under the Notes or to release security or take any other action pursuant to § 5 (3) German Debt Securities Act without the need to obtain a prior resolution of Holders of the Notes. (5) Haftung. Der gemeinsame Vertreter (5) Liability. The Notes haftet den Gläubigern als Gesamtgläubiger Representative shall be liable für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner for the performance of its Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die duties towards the Holders who Sorgfalt eines ordentlichen und shall be joint and several gewissenhaften Geschäftsleiters creditors (Gesamtgläubiger); in anzuwenden. Die Haftung des gemeinsamen the performance of its duties Vertreters wird auf Vorsatz und grobe it shall act with the diligence Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für and care of a prudent business grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf manager. The liability of the EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) Holders' Representative is begrenzt. Über die Geltendmachung von limited to willful misconduct Ersatzansprüchen der Gläubiger gegen den and gross negligence. The gemeinsamen Vertreter entscheiden die liability for gross negligence Gläubiger. is limited to an amount of EUR 1,000,000.00. The Holders shall decide upon the assertion of claims for compensation of the Holders against the Notes Representative. (6) Abberufung. Der gemeinsame Vertreter (6) Removal. The Notes kann von den Gläubigern jederzeit ohne Representative may be removed Angabe von Gründen abberufen werden. from office at any time by the Holders without specifying any reasons. (7) Auskünfte. Der gemeinsame Vertreter (7) Information. The Notes kann von der Emittentin verlangen, alle Representative may demand from Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung the Issuer to furnish all der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich information required for the sind performance of the duties entrusted to it. § 13 § 13 ANKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN PURCHASES Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Purchases. The Issuer may at jederzeit Schuldverschreibungen im Markt any time purchase Notes in the oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis open market or otherwise and at zu kaufen. Die von der Emittentin any price. Notes purchased by erworbenen Schuldverschreibungen können the Issuer may, at the option nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, of the Issuer, be held, resold weiterverkauft oder bei der or surrendered to the Principal Hauptzahlstelle zwecks Entwertung Paying Agent for cancellation. eingereicht werden. § 14 § 14 BEKANNTMACHUNGEN NOTICES (1) Die Schuldverschreibungen betreffende (1) Notices relating to the Bekanntmachungen werden im elektronischen Notes will be published in in Bundesanzeiger und auf der Webseite der the electronical Federal Emittentin unter www.solarworld.de in Gazzette (elektronischer deutscher und englischer Sprache Bundesanzeiger)and on the veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit Issuer's website on dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei www.solarworld.de in German and mehreren Mitteilungen mit dem Tage der English language. A notice will ersten Veröffentlichung) als erfolgt. be deemed to be made on the day of its publication (or in the case of more than one publica- tion on the day of the first publication). (2) Sofern die Regularien der Börse, an (2) The Issuer shall also be der die Schuldverschreibungen notiert entitled to make notifications sind, dies zulassen, ist die Emittentin to the Clearing System for berechtigt, Bekanntmachungen auch durch communication by the Clearing eine Mitteilung an das Clearing-System zur System to the Noteholders or Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder directly to the Noteholders durch eine schriftliche Mitteilung direkt provided this complies with the an die Anleihegläubiger zu bewirken. roles of the stock exchange on Bekanntmachungen über das Clearing-System which the Notes are listed. gelten sieben Tage nach der Mitteilung an Notifications vis ä vis the das Clearing-System, direkte Mitteilungen Clearing System will be deemed an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang to be effected seven days alter als bewirkt. the notification to the Clearing System, direct notifications of the Noteholders will be deemed to be effected upon their receipt. § 15 § 15 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND APPLICABLE LAW, PLACE OF GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG JURISDICTION AND ENFORCEMENT (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der (1) Applicable Law. The Notes, Schuldverschreibungen sowie die Rechte und as to form and content, and all Pflichten der Gläubiger und der Emittentin rights and obligations of the bestimmen sich in jeder Hinsicht nach Holders and the Issuer, shall deutschem Recht. be governed by German law. (2) Gerichtsstand. Gerichtsstand für (2) Place of Jurisdiction. The sämtliche im Zusammenhang mit den place of jurisdiction for any Schuldverschreibungen entstehenden Klagen action or other legal oder sonstige Verfahren ist Frankfurt am proceedings arising out of or Main. in connection with the Notes shall be Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder (3) Enforcement. Any Holder of Gläubiger von Schuldverschreibungen ist Notes may (notwithstanding § (vorbehaltlich § 12a (4)) berechtigt, in 12a (4)) in any proceedings jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin against the Issuer, or to which oder in jedem Rechtsstreit, in dem der such Holder and the Issuer are Gläubiger und die Emittentin Partei sind, parties, protect and enforce in seine Rechte aus diesen his own name his rights arising Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf under such Notes on the basis der folgenden Grundlage zu schützen oder of (i) a statement issued by geltend zu machen: (i) er bringt eine the Custodian with whom such Bescheinigung der Depotbank bei, bei der Holder maintains a securities er für die Schuldverschreibungen ein account in respect of the Notes Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den (a) stating the full name and vollständigen Namen und die vollständige address of the Holder, (b) Adresse des Gläubigers enthält, (b) den specifying the aggregate Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen principal amount of Notes bezeichnet, die unter dem Datum der credited to such securities Bestätigung auf dem Wertpapierdepot account on the date of such verbucht sind und (c) bestätigt, dass die statement and (c) confirming Depotbank gegenüber dem Clearing System that the Custodian has given eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, written notice to the Clearing die die vorstehend unter (a) und (b) System containing the bezeichneten Informationen enthält; und information pursuant to (a) and (ii) er legt eine Kopie der die (b) and (ii) a copy of the Note betreffenden Schuldverschreibungen in global form certified as verbriefenden Globalurkunde vor, deren being a true copy by a duly Übereinstimmung mit dem Original eine authorised officer of the vertretungsberechtigte Person des Clearing Clearing System or a depository Systems oder des Verwahrers des Clearing of the Clearing System, without Systems bestätigt hat, ohne dass eine the need for production in such Vorlage der Originalbelege oder der die proceedings of the actual Schuldverschreibungen verbriefenden records or the global note Globalurkunde in einem solchen Verfahren representing the Notes. For erforderlich wäre. Für die Zwecke des purposes of the foregoing, Vorstehenden bezeichnet 'Depotbank' jede 'Custodian' means any bank or Bank oder ein sonstiges anerkanntes other financial institution of Finanzinstitut, das berechtigt ist, das recognised standing authorised Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben to engage in securities custody und bei der/dem der Gläubiger ein business with which the Holder Wertpapierdepot für die maintains a securities account Schuldverschreibungen unterhält, in respect of the Notes and einschließlich des Clearing-Systems. includes the Clearing System. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Each Holder may, without Gläubiger seine Rechte aus den prejudice to the foregoing, Schuldverschreibungen auch auf jede andere protect and enforce his rights Weise schützen oder geltend machen, die im under these Notes also in any Land des Rechtsstreits prozessual zulässig other way which is admitted in ist. the country of the Proceedings. § 16 § 16 SPRACHE LANGUAGE Diese Anleihebedingungen sind in deutscher These Conditions of Issue are Sprache abgefasst. Der deutsche Text ist written in the German language. bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in The German text shall be die englische Sprache ist unverbindlich. controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
ANLAGE P zu den Anleihebedingungen
ANNEX P to the Conditions of Issue
Die folgenden Bestimmungen sind in die Anleihebedingungen einbezogen und damit Teil dieser Bedingungen.
Abschnitt A BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
§ 1 Einberufung der Gläubigerversammlung
(1) Die Gläubigerversammlung wird von der Emittentin oder von dem gemeinsamen Vertreter der Gläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Absatz (5) Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes über das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung.
(2) Gläubiger, deren berechtigtem Verlangen nicht entsprochen worden ist, können bei Gericht beantragen, sie zu ermächtigen, die Gläubigerversammlung einzuberufen. Das Gericht kann zugleich den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss in der Bekanntmachung der Einberufung hingewiesen werden.
(3) Zuständig ist das Gericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Amtsgericht Frankfurt am Main. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die Beschwerde statthaft.
(4) Die Emittentin trägt die Kosten der Gläubigerversammlung und, wenn das Gericht dem Antrag nach Absatz (2) stattgegeben hat, auch die Kosten dieses Verfahrens.
§ 2 Frist, Anmeldung, Nachweis
(1) Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
(2) Sieht die Einberufung vor, dass die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte davon abhängig ist, dass sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden müssen. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
(3) Die Einberufung kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Gläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor der für die Gläubigerversammlung bestimmten Zeit (a) seine Schuldverschreibungen bei einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten oder gemäß einer Weisung dieses Beauftragten bei einer von dem Beauftragten benannten Depotbank oder anderen Verwahrer für die Zwecke der Teilnahme an und Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung hinterlegt hat oder (b) seine Schuldverschreibungen bei einer Depotbank in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. Der Stimmzettel ist zu datieren und muss die fragliche Gläubigerversammlung bezeichnen sowie den ausstehenden Betrag und etwaige Seriennummern der Schuldverschreibungen, die entweder hinterlegt oder bei einer Depotbank gesperrt sind, angeben. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen. Hat der jeweilige Beauftragte der Emittentin einen Stimmzettel für eine Schuldverschreibung ausgegeben, dürfen die Schuldverschreibungen solange nicht freigegeben bzw. deren Übertragung zugelassen werden, bis entweder die Gläubigerversammlung beendet oder der jeweiligen Beauftragten der Stimmzettel zurückgegeben worden ist. 'Depotbank' bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
§ 3 Ort der Gläubigerversammlung
Die Gläubigerversammlung soll bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland am Sitz der Emittentin stattfinden. Sind die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse im Sinne des § 1 Absatz 3e des Kreditwesengesetzes zum Handel zugelassen, deren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, so kann die Gläubigerversammlung auch am Sitz dieser Wertpapierbörse stattfinden. § 30a Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes bleibt unberührt.
§ 4 Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung
(1) In der Einberufung (die 'Einberufung') müssen die Firma, der Sitz der Emittentin, die Zeit und der Ort der Gläubigerversammlung sowie die Bedingungen angegeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich der in § 2 Absatz (2) und (3) genannten Voraussetzungen.
(2) Die Einberufung ist unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen öffentlich bekannt zu machen. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Emittentin zu tragen.
(3) Die Emittentin hat die Einberufung und die genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich zu machen.
§ 5 Tagesordnung
(1) Zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen soll, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen.
(2) Die Tagesordnung der Gläubigerversammlung ist mit der Einberufung bekannt zu machen. § 4 Absätze (2) und (3) gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der vorgeschriebenen Weise bekannt gemacht sind, dürfen Beschlüsse nicht gefasst werden.
(3) Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden; § 1 Absätze (2) bis (4) gelten entsprechend. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.
(4) Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Versammlung angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich machen.
§ 6 Vertretung
(1) Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Hierauf ist in der Einberufung der Gläubigerversammlung hinzuweisen. In der Einberufung ist auch anzugeben, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine wirksame Vertretung zu gewährleisten.
(2) Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Wird ein von der Emittentin benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Emittentin drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
§ 7 Vorsitz, Beschlussfähigkeit
(1) Der Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung, sofern nicht das Gericht einen anderen Vorsitzenden bestimmt hat.
(2) In der Gläubigerversammlung ist durch den Vorsitzenden ein Verzeichnis der erschienenen oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Gläubiger unter Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und allen Gläubigern unverzüglich zugänglich zu machen.
(3) Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.
§ 8 Auskunftspflicht, Abstimmung, Niederschrift
(1) Die Emittentin hat jedem Gläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.
(2) Auf die Abgabe und die Auszählung der Stimmen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden, soweit nicht in der Einberufung etwas anderes vorgesehen ist.
(3) Jeder Beschluss der Gläubigerversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. Findet die Gläubigerversammlung in der Bundesrepublik Deutschland statt, so ist die Niederschrift durch einen Notar aufzunehmen; bei einer Gläubigerversammlung im Ausland muss eine Niederschrift gewährleistet sein, die der Niederschrift durch einen Notar gleichwertig ist. § 130 Absatz 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der in der Gläubigerversammlung erschienen oder durch Bevollmächtigte vertreten war, kann binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift und der Anlagen verlangen.
§ 9 Bekanntmachung von Beschlüssen
(1) Die Emittentin hat die Beschlüsse der Gläubiger auf ihre Kosten in geeigneter Form öffentlich bekannt zu machen. Hat die Emittentin ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, so sind die Beschlüsse unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen zu veröffentlichen; die nach § 30e Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vorgeschriebene Veröffentlichung ist jedoch ausreichend.
(2) Außerdem hat die Emittentin die Beschlüsse der Gläubiger sowie, wenn ein Gläubigerbeschluss die Anleihebedingungen ändert, den Wortlaut der ursprünglichen Anleihebedingungen vom Tag nach der Gläubigerversammlung an für die Dauer von mindestens einem Monat im Internet unter ihrer Adresse der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.
§ 10 Insolvenzverfahren
(1) Ist über das Vermögen der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so unterliegen die Beschlüsse der Gläubiger den Bestimmungen der Insolvenzordnung, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist. § 340 der Insolvenzordnung bleibt unberührt.
(2) Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Soweit ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger noch nicht bestellt worden ist, hat das Insolvenzgericht zu diesem Zweck eine Gläubigerversammlung nach den Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes einzuberufen.
(3) Ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen, dabei braucht er die Schuldurkunde nicht vorzulegen.
(4) In einem Insolvenzplan sind den Gläubigern gleiche Rechte anzubieten.
(5) Das Insolvenzgericht wird veranlassen, dass die Bekanntmachungen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes zusätzlich im Internet unter der durch § 9 der Insolvenzordnung vorgeschriebenen Adresse veröffentlicht werden.
§ 11 Anfechtung von Beschlüssen
(1) Ein Beschluss der Gläubiger kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen durch Klage angefochten werden. Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann ein Beschluss der Gläubiger nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Gläubiger die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für sein Abstimmungsverhalten angesehen hätte.
(2) Zur Anfechtung ist befugt
1. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen und gegen den Beschluss fristgerecht Widerspruch erklärt hat, sofern er die Schuldverschreibung vor der Bekanntmachung der Einberufung der Gläubigerversammlung oder vor der Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung erworben hatte;
2. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung nicht teilgenommen hat, wenn er zur Abstimmung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder wenn die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder zur Stimmabgabe nicht ordnungsgemäß aufgefordert worden ist oder wenn ein Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Klage ist binnen eines Monats nach der Bekanntmachung des Beschlusses zu erheben. Sie ist gegen die Emittentin zu richten. Zuständig für die Klage ist bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat, oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Landgericht Frankfurt am Main; § 246 Absatz 3 Satz 2 bis 6 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Vor einer rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts darf der angefochtene Beschluss nicht vollzogen werden, es sei denn, das nach Satz 3 zuständige Gericht stellt auf Antrag der Emittentin nach Maßgabe des § 246a des Aktiengesetzes fest, dass die Erhebung der Klage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht; § 246a Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, Absatz 3 Satz 2, 3 und 6, Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Gegen den Beschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.
§ 12 Vollziehung von Beschlüssen
(1) Beschlüsse der Gläubigerversammlung, durch welche der Inhalt der Anleihebedingungen abgeändert oder ergänzt wird, sind in der Weise zu vollziehen, dass die maßgebliche Sammelurkunde ergänzt oder geändert wird. Im Fall der Verwahrung der Sammelurkunde durch eine Wertpapiersammelbank hat der Versammlungsleiter dazu den in der Niederschrift dokumentierten Beschlussinhalt an die Wertpapiersammelbank zu übermitteln mit dem Ersuchen, die eingereichten Dokumente den vorhandenen Dokumenten in geeigneter Form beizufügen. Er hat gegenüber der Wertpapiersammelbank zu versichern, dass der Beschluss vollzogen werden darf.
(2) Der Gemeinsame Vertreter darf von der ihm durch Beschluss erteilten Vollmacht oder Ermächtigung keinen Gebrauch machen, solange der zugrunde liegende Beschluss noch nicht vollzogen werden darf.
Abschnitt B BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
Abstimmung ohne Versammlung
(1) Auf die Abstimmung ohne Versammlung sind die Vorschriften der §§ 1 bis 12 des Abschnitts A entsprechend anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Abstimmung wird vom Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar oder der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, wenn er zu der Abstimmung aufgefordert hat, oder eine vom Gericht bestimmte Person. § 1 Absatz (2) Satz 2 des Abschnitts A ist entsprechend anwendbar.
(3) In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In der Einberufung können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.
(4) Der Abstimmungsleiter stellt die Berechtigung zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise fest und erstellt ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 7 Absatz (3) Satz 3 des Abschnitts A. Über jeden in der Abstimmung gefassten Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen; § 8 Absatz (3) Satz 2 und 3 gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann binnen eines Jahres nach Ablauf des Abstimmungszeitraums von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift nebst Anlagen verlangen.
(5) Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann gegen das Ergebnis schriftlich Widerspruch erheben binnen zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse. Über den Widerspruch entscheidet der Abstimmungsleiter. Hilft er dem Widerspruch ab, hat er das Ergebnis unverzüglich bekannt zu machen; § 9 des Abschnitts A gilt entsprechend. Hilft der Abstimmungsleiter dem Widerspruch nicht ab, hat er dies dem widersprechenden Gläubiger unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
(6) Die Emittentin hat die Kosten einer Abstimmung ohne Versammlung zu tragen und, wenn das Gericht einem Antrag nach § 1 Absatz (2) des Abschnitts A stattgegeben hat, auch die Kosten des Verfahrens.
PROVISIONS REGARDING RESOLUTIONS OF HOLDERS
ENGLISH LANGUAGE VERSION
The following provisions regarding resolutions of Holders constitute part of the Terms and Conditions of the Notes and are incorporated therein.
Part A PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED AT MEETINGS OF HOLDERS
§ 1 Convening the Meeting of Holders
(1) Meetings of Holders (each a 'Holders' Meeting') shall be convened by the Issuer or by the Notes Representative. A Holders' Meeting must be convened if one or more Holders holding together not less than 5% of the outstanding Notes so require in writing, stating that they wish to appoint or remove a Notes Representative, that pursuant to § 5(5) sentence 2 Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) a notice of termination ceases to have effect or that they have another specific interest in having a Holders' Meeting convened.
(2) Holders whose legitimate request is not fulfilled may apply to the competent court to authorise them to convene a Holders' Meeting. The court may also determine the chairman of the meeting. Any such authorisation must be disclosed in the publication of the convening notice.
(3) The competent court shall be the court at place of the registered office of the Issuer, or if the Issuer has no registered office in Germany, the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main. The decision of the court may be appealed.
(4) The Issuer shall bear the costs of the Holders' Meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to subparagraph (2) above, also the costs of such proceedings.
§ 2 Notice Period, Registration, Proof
(1) A Holders' Meeting shall be convened not less than 14 days before the date of the meeting.
(2) If the Convening Notice provide(s) that attendance at a Holders' Meeting or the exercise of the voting rights shall be dependent upon a registration of the Holders before the meeting, then for purposes of calculating the period pursuant to subparagraph (1) the date of the meeting shall be replaced by the date by which the Holders are required to register. The registration notice must be received at the address set forth in the Convening Notice no later than on the third day before the Holders' Meeting.
(3) The Convening Notice shall provide what proof is required to be entitled to take part in the Holders' Meeting. Unless otherwise provided in the Convening Notice, for Notes represented by a Global Note a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Holders' Meeting. A voting certificate may be obtained by a Holder if at least six daysbefore the time fixed for the Holders' Meeting, such Holder (a) deposits its Notes for such purpose with an agent to be appointed by the Issuer or to the order of such agent with a Custodian or other depositary nominated by such agent sor such purpose or (b) blocks its Notes in an account with the Custodian and delivers a confirmation stating the ownership and blocking of its Notes to the agent of the Issuer. The voting certificate shall be dated and shall specify the Holders' Meeting concerned and the total number, the outstanding amount and the serial numbers (if any) of the Notes either deposited or blocked in an account with the Custodian. The Convening Notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right Once the relevant agent of the Issuer has issued a voting certificate for a Holders' Meeting in respect of a Note, the Notes shall neither be released nor permitted to be transferred until either such Holders' Meeting has been concluded or the voting certificate has been surrendered to the relevant agent of the Issuer. 'Custodian' means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
§ 3 Place of the Holders' Meeting
If the Issuer has its registered office in Germany, the Holders' Meeting shall be held at the place of such registered office. If the Notes are admitted for trading on a stock exchange within the meaning of § 1(3e) of the Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen) which is located in a member state of the European Union or a state which is a signatory of the agreement on the European Economic Area, the Holders' Meeting may also be held at the place of the relevant stock exchange. § 30a(2) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall remain unprejudiced.
§ 4 Contents of the Convening Notice, Publication
(1) The Convening Notice (the 'Convening Notice') shall state the name, the place of the registered office of the Issuer, the time and venue of the Holders' Meeting, and the conditions on which attendance in the Holders' Meeting and the exercise of voting rights is made dependent, including the matters referred to in § 2(2) and (3).
(2) The Convening Notice shall be published promptly in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The costs of publication shall be borne by the Issuer.
(3) From the date on which the Holders' Meeting is convened until the date of the Holders' Meeting, the Issuer shall make available to the Holders, on the Issuer's website the Convening Notice and the precise conditions on which the attendance of the Holders' Meeting and the exercise of voting rights shall be dependent.
§ 5 Agenda
(1) The person convening the Holders' Meeting shall make a proposal for resolution in respect of each item on the agenda to be passed upon by the Holders.
(2) The agenda of the Holders' Meeting shall be published together with the Convening Notice. § 4(2) and (3) shall apply mutatis mutandis. No resolution may be passed on any item of the agenda which has not been published in the prescribed manner.
(3) One or more Holders holding together not less than 5%. of the outstanding Notes may require that new items are published for resolution. § 1(2) to (4) shall apply mutatis mutandis. Such new items shall be published no later than the third day preceding the Holders' Meeting.
(4) Any counter motion announced by a Holder before the Holders' Meeting shall promptly be made available by the Issuer to all Holders up to the day of the Holders' Meeting on the Issuer's website.
§ 6 Proxy
(1) Each Holder may be represented at the Holders' Meeting by proxy. Such right shall be set out in the Convening Notice regarding the Holders' Meeting. The Convening Notice shall further specify the prerequisites for valid representation by proxy.
(2) The power of attorney and the instructions given by the principal to the proxy holder shall be made in text form (Textform). If a person nominated by the Issuer is appointed as proxy, the relevant power of attorney shall be kept by the Issuer in a verifiable form for a period of three years.
§ 7 Chair, Quorum
(1) The person convening the Holders' Meeting shall chair the meeting unless another chairman has been determined by the court.
(2) In the Holders' Meeting the chairman shall prepare a roster of Holders present or represented by proxy. Such roster shall state the Holders' names, their registered office or place of residence as well as the number of voting rights represented by each Holder. Such roster shall be signed by the chairman of the meeting and shall promptly be made available to all Holders.
(3) A quorum shall be constituted for the Holders' Meeting if the persons present represent by value not less than 50% of the outstanding Notes. If it is determined at the meeting that no quorum exists, the chairman may convene a second meeting for the purpose of passing a new resolution. Such second meeting shall require no quorum. For those resolutions the valid adoption of which requires a qualified majority, the persons present at the meeting must represent not less than 25% of the outstanding Notes. Notes for which voting rights are suspended shall not be included in the outstanding Notes.
§ 8 Information Duties, Voting, Minutes
(1) The Issuer shall be obliged to give information at the Holders' Meeting to each Holder upon request in so far as such information is required for an informed judgment regarding an item on the agenda or a proposed resolution.
(2) The provisions of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) regarding the voting of shareholders at general meetings shall apply mutatis mutandisto the casting and counting of votes, unless otherwise provided for in the Convening Notice.
(3) In order to be valid each resolution passed at the Holders' Meeting shall be recorded in minutes of the meeting. If the Holders' Meeting is held in Germany, the minutes shall be recorded by a notary. If a Holders' Meeting is held abroad, it must be ensured that the minutes are taken in form and manner equivalent to minutes taken by a notary. § 130(2) to (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. Each Holder present or represented by proxy at the Holders' Meeting may request from the Issuer, for up to one year after the date of the meeting, a copy of the minutes and any annexes.
§ 9 Publication of Resolutions
(1) The Issuer shall at its expense cause publication of the resolutions passed in appropriate form. If the registered office of the Issuer is located in Germany, the resolutions shall promptly be published in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The publication prescribed in § 30e(1) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall be sufficient.
(2) In addition, the Issuer shall make available to the public the resolutions passed and, if the resolutions amend the Terms and Conditions, the wording of the original Terms and Conditions, for a period of not less than one month commencing on the day following the date of the Holders' Meeting. Such publication shall be made on the Issuer's website.
§ 10 Insolvency Proceedings in Germany
(1) If insolvency proceedings have been instituted over the assets of the Issuer in Germany, then any resolutions of Holders shall be subject to the provisions of the Insolvency Code (Insolvenzordnung), unless otherwise provided for in the provisions set out below. § 340 of the Insolvency Code shall remain unaffected.
(2) The Holders may by majority resolution appoint a Notes Representative to exercise their rights jointly in the insolvency proceedings. If no Notes Representative has been appointed, the insolvency court shall convene a Holders' Meeting for this purpose in accordance with the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz).
(3) The Notes Representative shall be obliged and exclusively entitled to assert the rights of the Holders in the insolvency proceedings. The Notes Representative need not present the debt instrument.
(4) In any insolvency plan, the Holders shall be offered equal rights.
(5) The insolvency court shall cause that any publications pursuant to the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) are published additionally in the internet on the website prescribed in § 9 of the Insolvency Code.
§ 11 Action to set aside Resolutions
(1) An action to set aside a resolution of Holders may be filed on grounds of a breach of law or of the Terms and Conditions. A resolution of Holders may be subject to an action to set aside by a Holder on grounds of inaccurate, incomplete or denied information only if the furnishing of such information was considered to be essential in the reasonable judgement of such Holder for its voting decision.
(2) An action to set aside a resolution may be brought by:
1. any Holder who has taken part in the vote and has raised an objection against the resolution in the time required, provided that such Holder has acquired the Note before the publication of the Convening Notice for the Holders' Meeting or before the call to vote in a voting without a meeting;
2. any Holder who did not take part in the vote, provided that his exclusion from voting was unlawful, the meeting had not been duly convened, the voting had not been duly called for, or if the subject matter of a resolution had not been properly notified.
(3) The action to set aside a resolution passed by the Holders is to be filed within one month following the publication of such resolution. The action shall be directed against the Issuer. The court of exclusive jurisdiction in the case of an Issuer having its registered office in Germany shall be the Regional Court (Landgericht) at the place of such registered office or, in case of an Issuer having its registered office abroad, the Regional Court (Landgericht) of Frankfurt am Main. § 246(3) sentences 2 to 6 of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. A resolution which is subject to court action may not be implemented until the decision of the court has become res judicata, unless the court competent pursuant to sentence 3 above rules, pursuant to § 246a of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz), upon application of the Issuer that the filing of such action to be set aside does not impede the implementation of such resolution. § 246a(1) sentence 1, (2), (3) sentences 2, 3 and 6 and (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. An immediate complaint (sofortige Beschwerde) shall be permitted against the court order. An appeal on points of law (Rechtsbeschwerde) shall not be permitted.
§ 12 Implementation of Resolutions
(1) Resolutions passed by the Holders' Meeting which amend or supplement the contents of the Terms and Conditions shall be implemented by supplementing or amending the relevant Global Note. If the Global Note is held with a securities depositary, the chairman of the meeting shall to this end transmit the resolution passed and recorded in the minutes to the securities depositary requesting it to attach the documents submitted to the existing documents in an appropriate manner. The chairman shall confirm to the securities depositary that the resolution may be implemented.
(2) The Notes Representative may not exercise any powers or authorisations granted to it by resolution for as long as the underlying resolution may not be implemented.
Part B PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED BY VOTES OF HOLDERS WITHOUT MEETINGS
Taking of Votes without Meeting
(1) §§ 1 to 12 of Part A shall apply mutatis mutandis to the taking of votes without a meeting, unless otherwise provided in paragraphs (2) through (5) below.
(2) The voting shall be conducted by the person presiding over the taking of votes. Such person shall be a notary appointed by the Issuer, or the Notes Representative if the latter has called for the taking of votes, or a person appointed by the court. § 1(2) sentence 2 of Part A shall apply mutatis mutandis.
(3) The call for the taking of votes shall specify the period within which votes may be cast. Such period shall not be less than 72 hours. During such period, the Holders may cast their votes in text form (Textform) to the person presiding over the taking of votes. The Convening Notice may provide for other forms of casting votes. The call for the taking of votes shall give details as to the prerequisites which must be met for the votes to qualify for being counted.
(4) The person presiding over the taking of votes shall determine the entitlement to vote on the basis of proof presented and shall prepare a roster of the Holders entitled to vote. If a quorum does not exist, the person presiding over the taking of votes may convene a Holders' Meeting. Such meeting shall be deemed to be a second meeting within the meaning of § 7(3) sentence 3 of Part A. Minutes shall be taken of each resolution passed. § 8(3) sentences 2 and 3 of Part A shall apply mutatis mutandis. Each Holder who has taken part in the vote may request from the Issuer, for up to one year following the end of the voting period, a copy of the minutes and any annexes.
(5) Each Holder who has taken part in the vote may object in writing to the result of the vote within two weeks following the publication of the resolutions passed. The objection shall be decided upon by the person presiding over the taking of votes. If he remedies the objection, he shall promptly publish the result. § 9 of Part A shall apply mutatis mutandis. If the person presiding over the taking of votes does not remedy the objection, he shall promptly inform the objecting Holder in writing.
(6) The Issuer shall bear the costs of a vote taken without meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to § 1(2) of Part A, also the costs of such proceedings.
Anlage 1 zu den Anleihebedingungen
Liste der sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Emittentin
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90 Mio.) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung
* Das EUR 75.000.000-Darlehen vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit dem Schuldner als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank als Darlehensgeber (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000).
Convenience Translation - German version relevant
Appendix 1 to the Conditions of Issue
List of other financial indebtedness of the Issuer
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 May 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 130,000,000 (aggregate principal amount still outstanding: EUR 90,000,000) by and between the Debtor as borrower and J.P. Morgan Europe Limited, London as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 2 February 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 January 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 100,000,000 (total amount still outstanding: EUR 97,000,000) by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 1 June 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 75,000,000 (total amount still outstanding: EUR 65,000,000) by and between the Debtor as borrower and Landesbank Sachsen Girozentrale as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 25 July 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Postbank International S.A. as original lender, as may be amended and restated from time to time
* The EUR 75,000,000 loan dated 2 July 2008 as amended and restated on 9 October 2012 by and between the Debtor as borrower and the European Investment Bank as lender (still outstanding in the amount of EUR 52,500,000).
Anlage 2a -1 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten:
A. SolarWorld AG:
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften außer Qatar Solar Technologies Q.S.C. und JSSI GmbH:
a. Deutsche Solar GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
b. Deutsche Cell GmbH, Freiberg(soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
c. Solarfactory GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
d. SolarWorld Innovation GmbH, Freiberg
e. SolarWorld Solicium GmbH, Freiberg
f. SolarWorld Czech s.r.o., Teplice, Tschechische Republik
g. SolarWorld Industries America Inc., Hillboro, USA
h. SolarWorld Asia Pacific PTE Plc., Singapur, Singapur
i. SolarWorld Iberica S.L., Madrid, Spanien
j. SolarWorld France SAS, Grenoble, Frankreich
k. SolarWorld Africa (Pty.) Ltd., Kapstadt, Südafrika
l. Solarpark AG
m. SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle, Bonn
ii. Forderungen gegen sämtliche mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften aus Darlehensverträgen inkl. Cash Pool-Verträgen
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'SolarWorld' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der SolarWorld, soweit diese der Schuldnerin zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, soweit nicht durch das EIB-Darlehen oder AGB-Pfandrechte schon besichert
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB-Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage 2a -2 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten der:
A. Deutsche Solar GmbH
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften
a. Go!Sun GmbH & Co. KG, Bonn
b. Solarparc Verwaltungs GmbH, Freiberg
c. Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, Freiberg
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd), Industriegebiet Ost (IGO) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'Deutsche Solar' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der Deutsche Solar, soweit diese der Deutsche Solar GmbH zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld-Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
5. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB-Pfandrechten der kontoführenden Banken
B. Solarfactory GmbH
1. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
C. Solarpark AG (soweit rechtlich zulässig)
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an den Tochtergesellschaften Solarparc Nr. 1 GmbH, Bonn bis Solarparc Nr. 17 GmbH, Bonn
ii. Unterbeteiligung an der Solarparks of Extremadura S.L. Spanien über die Deutsche Bank
2. Umlaufvermögen
i. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
ii. Sonstige Forderungen
3. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
D. SolarWorld Industries America Inc.
1. Finanzanlagen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften:
a. SolarWorld Industries Deutschland GmbH, Bonn
b. SolarWorld Americas LLC
c. SolarWord Industries America LP, Camarillo, USA
d. SolarWorld Industries Services LLC, Camarillo, USA
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude am Standort 25300 NW Evergreen Rd., Hillsboro, Oregon, USA (HBO)
ii. Technische Anlagen und Maschinen am Standort HBO
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
5. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
E. SolarWorld Americas LLC
1. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
2. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage I zur Sicherheitenliste: Grundbesitz
Gemarkung Flurstück Eigentümer Gewerbegebiet Grundbuchblatt
Zug 359/51 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/84 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/35 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/96 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/104 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/95 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/87 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/88 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/93 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/94 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Freiberg 2782/27 Deutsche Solar GmbH Süd 6459
Freiberg 2782/65 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/58 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/62 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/64 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/69 Deutsche Solar GmbH Süd 12266
Freiberg 2785/36 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Zug 359/11 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/14 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/15 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/78 Deutsche Solar GmbH Süd 907
Zug 359/98 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/102 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Freiberg 2782/12 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/13 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/14 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Zug 359/27 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Freiberg 2782/20 Deutsche Solar GmbH Süd 7526
Freiberg 2782/21 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2785/10 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2714/109 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/110 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/111 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/112 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/113 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/114 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/115 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/117 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/118 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/129 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/128 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/44 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Freiberg 2714/56 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Zug 359/85 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/40 Deutsche Solar GmbH Süd 762
Freiberg 2782/35 Deutsche Solar GmbH Süd 11960
Zug 359/44 Deutsche Solar GmbH Süd 942
Freiberg 2782/70 Deutsche Solar GmbH Süd 6135
Zug 359/33 Deutsche Solar GmbH Süd 588
Freiberg 2781/11 Deutsche Solar GmbH Süd 6205
Naundorf 223/6 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 269/4 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 598/2 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Hilbersdorf 442/5 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/7 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/8 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 315/6 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Hilbersdorf 483/2 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 122/2 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Freiberg 2782/16 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2783/1 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2784 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/12 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/13 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/19 Deutsche Solar GmbH Süd 4957
Hilbersdorf 461/11 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 468/5 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 467/18 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Freiberg 2785/3 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2785/6 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2681/1 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2681/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2682/11 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2682/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2717/4 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Zug 359/36 Solarfactory GmbH Süd 698
Zug 359/47 Solarfactory GmbH Süd 698
Freiberg 2782/28 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2782/31 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2714/107 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/120 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/103 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Freiberg 2714/121 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Anlage II zur Sicherheitenliste: Anhängige Patentanmeldungen und Patente
Eigentümer Ländername Patentnummer
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10234250 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005028435 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005029039 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005013410
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2008502280
Deutsche Solar GmbH USA US 7981214 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005032789 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006020234
Deutsche Solar GmbH Europa EP 1849892
Deutsche Solar GmbH USA US 7423242 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007035756 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007053139 B4
Deutsche Solar GmbH China ZL 200880126790.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE112008003810A- 5
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 EP 2242874 B1
Deutsche Solar GmbH Singapur SG 164531
Deutsche Solar GmbH USA US 20100320638
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 11 2009 005 457,9
Deutsche Solar GmbH Welt WO 2011076157
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010014724 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 20110239933
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102011006076
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006056482 B4
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2010510949
Deutsche Solar GmbH USA US 8318121
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008049004 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005023253
Deutsche Solar GmbH USA US 7001579 B2
Deutsche Solar GmbH China CN 102076449 A
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044688 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 2011/0113924 A1
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102008064660 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009016014 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009035041 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010002251
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012202419
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012204050
Deutsche Solar GmbH Frankreich EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Italien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Japan JP 5150639
Deutsche Solar GmbH Korea KR 10-1059042
Deutsche Solar GmbH Spanien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH USA US 8330472 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052910 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8123866 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052908 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8201814 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044805
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 698885
Deutsche Solar GmbH USA US 8298042 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009004237B4
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 700047
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009013958
Deutsche Solar GmbH China CN 2012 1003 7728
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102011004341
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 704 548 B1
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 200 079.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 206 520.5
SolarWorld AG USA US 6013872 A
SolarWorld AG USA US 6576831 B2
SolarWorld AG Frankreich EP 1442503 B1
SolarWorld AG Italien EP 1442503 B1
SolarWorld AG Spanien EP 1442503 B1
SolarWorld AG USA US 7002813 B2
SolarWorld AG USA US 20120085565
SolarWorld AG Deutschland EP 12208616 B1
SolarWorld AG Deutschland EP 1337462 B1
SolarWorld AG USA US 6849 244 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1341720 B1
SolarWorld AG USA US 6887448 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1343722 B1
SolarWorld AG USA US 6953559 B2
SolarWorld AG USA US 7553466 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202007011384 U1
SolarWorld AG Europa EP 2026442 A1
SolarWorld AG USA US 8330410 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202011100803 Gebrauchsmuster
SolarWorld AG Deutschland DE 1020011076553
SolarWorld AG USA 13/478795
SolarWorld AG Deutschland DE102007045554 B3
SolarWorld AG USA US 8281524 B2
SolarWorld AG Deutschland DE102007045553
SolarWorld AG Europa EP2040014
SolarWorld Industries USA 13/606 548 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 187.9 America Inc.
SolarWorld Industries USA Ser.No. 13/561 America Inc. 456
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 186.1 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/561 350 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/721 579 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 13/795 896 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/358706 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/763,777 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 2372779 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 2011/0244184 America Inc.
SolarWorld Industries Deutschland DE 102011050089 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 20120006394 America Inc. A1
SolarWorld Industries USA US 20120112321 America Inc. A1
Anlage III zur Sicherheitenliste: Bankkonten
Kontoinhaber Kontoführer Währu- Konto-Nr. BLZ/SWIF- ng T
Deutsche Solar GmbH Commerzbank EUR 305597700 87040000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank USD 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank JPY 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900030 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Hypo Freiberg EUR 358150691 87020086
Deutsche Solar GmbH LBBW EUR 7461502762 60050101
Solarfactory GmbH Commerzbank EUR 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Commerzbank USD 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank USD 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745530 87070000 Freiberg
Solarparc AG Bankhaus Lampe EUR 152 2051 480 201 51
Solarparc AG Commerzbank EUR 385 3033 218 413 Brunsbüttel 11 28
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 00 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 01 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 09 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 11 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 20 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 371 800 60 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 372 800 70 40
Solarparc AG Deutsche Bank EUR 0234 80 380 700 700 59
Solarparc AG Postbank EUR 776 649 370 100 506 50
Solarparc AG Postbank EUR 973 277 370 100 504 50
Solarparc AG Postbank EUR 761 263 370 100 502 50
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 80980873 290 501 01
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 81042137 290 501 01
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1499611390 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1459333805 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Comerica USD 1881441180
SolarWorld Americas LLC Deutsche BankT, USD 448112 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG BayernLB EUR 1295925 70050000
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239420 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN GBP 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN USD 213239400 37080040
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112601 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112602 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112603 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112605 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112606 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN GBP 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN USD 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN JPY 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112604 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112620 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112607 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112630 38070059
SolarWorld AG Deutsche BankT, USD 4880455 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG HSH EUR 1000557917 21050000
SolarWorld AG Hypo EUR 364058128 30220190
SolarWorld AG KSK, Kln EUR 22018329 37050299
SolarWorld AG LBBW EUR 7461505484 60050101
SolarWorld AG LBBW EUR 7441129079 60050101
SolarWorld AG Pax, Kln EUR 36600012 37060193
SolarWorld AG Post Köln EUR 413525507 37010050
SolarWorld AG Sparkasse Bremen EUR 80138597 29050101
SolarWorld AG Sparkasse EUR 15313 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse EUR 161001995 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse USD 1902049046 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG WGZ EUR 889575 30060010
SolarWorld AG Metzler EUR 012538-000- 50230700 6
SolarWorld Industries Bank of America USD 1499611395 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1459540215 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1234567890 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Comerica USD 1881470486 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN EUR 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN CHF 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche BankT, USD 454774 BKTRUS33- America Inc. NY XXX
Anlage 3.4-2 zu der Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung
Anleihebedingungen der neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 61.244.814,54
CONDITIONS OF ISSUE ANLEIHEBEDINGUNGEN
ANLEIHEBEDINGUNGEN CONDITIONS OF ISSUE Diese Anleihebedingungen (die ' These terms and conditions of the Anleihebedingungen ') sind in deutscher notes (the ' Conditions of Issue Sprache abgefasst und mit einer ') are written in the German englischen Übersetzung versehen. Der language and provided with an deutsche Wortlaut ist für die English language translation. The Schuldverschreibungen German text shall be the legally rechtsverbindlich. Die englische binding version for the Notes. The Übersetzung dient nur zur Information. English language translation is provided for convenience only. Die Anleihebedingungen regeln die The Conditions of Issue govern the Bedingungen der neuen besicherten terms of the new secured partial Teilschuldverschreibungen der notes of SolarWorld AG which shall SolarWorld AG, die an die Stelle der replace the previous 2011/2016 bisherigen, 6,375 % Schuldverschreibung 6.375 % bond with a total nominal 2011/2016, im Gesamtnennwert von EUR value of EUR 150,000,000.00 (ISIN 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN XS0641270045, WKN A1H3W6; the ' A1H3W6; die 'Ursprünglichen Anleihe' ) Original Bond '. The duty of the treten. Die Verpflichtung der Gläubiger Holders to make payment of the zur Leistung des Nominalbetrags der nominal amount of the Original Ursprünglichen Anleihe ist bereits Bond has already been completely durch Zahlung des Nominalbetrags auf fulfilled by payment of the die vorgenannten Anleihen und nominal amounts of the above- Übertragung der referenced bonds and the transfer Teilschuldverschreibungen an die of the Notes to SolarWorld AG (by SolarWorld AG (über die WGZ-BANK AG way of WGZ-BANK AG Westdeutsche Westdeutsche Genossenschafts- Genossenschafts-Zentralbank as a Zentralbank als Abwicklungsstelle) clearing office). vollständig erbracht Ergänzend zu diesen Anleihebedingungen In addition, the provisions on the gelten die in der Anlage P enthaltenen resolutions of noteholders Bestimmungen über die Beschlüsse der contained in (Exhibit P) shall Anleihegläubiger apply to the Bond. § 1 § 1 WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM, BESTIMMTE CURRENCY, PRINCIPAL AMOUNT, FORM, DEFINITIONEN CERTAIN DEFINITIONS (1) Währung; Nennbetrag. Die Anleihe (1) Currency; Principal Amount. der SolarWorld Aktiengesellschaft (die The issue by SolarWorld 'Emittentin') im Gesamtnennbetrag von Aktiengesellschaft (the 'Issuer') EUR 61.244.814,54 ist eingeteilt in in the aggregate principal amount 139.386 auf den Inhaber lautende of EUR 61,244,814.54 is divided Schuldverschreibungen im Nennbetrag into 139,386 notes in the (vorbehaltlich der Anrechnung von principal amount of EUR 439.39 Zinszahlungen nach § 1a (7)) von je EUR each payable to bearer (the 439,39 (die 'Schuldverschreibungen' 'Notes' or the 'Issue'). oder die 'Anleihe'). (2) Form. Die Schuldverschreibungen (2) Form. The Notes are being lauten auf den Inhaber. issued in bearer form. (3) Verbriefung: Die (3) Global Note: The Notes are Schuldverschreibungen werden in einer represented by global note (the Globalurkunde verbrieft, die bei der 'Global Note') without coupons. Clearstream Banking AG, Frankfurt am The Global Note will be deposited Main (das 'Clearing-System') hinterlegt with Clearstream Banking AG, wird. Ein Anspruch auf Ausdruck und Frankfurt am Main, (the 'Clearing- Auslieferung effektiver Einzelurkunden System'). Definitive Notes and ist ausgeschlossen. interest coupons will not be issued. (4) Gläubiger von (4) Holder of Notes. 'Holder' Schuldverschreibungen. 'Gläubiger' means any holder of a bedeutet jeder Inhaber eines proportionate co-ownership or Miteigentumsanteils oder anderen other beneficial interest or right vergleichbaren Rechts an den in the Notes. Schuldverschreibungen. § 1a § 1a ANTEILIGE TILGUNG PARTIAL REPAYMENT Die Gläubiger erhalten als teilweise The Holders shall, as partial re- Rückzahlung des Nennbetrags folgende payment of the nominal amounts of Zahlungen: the Notes held by these, receive the following payments: (1) Die Emittentin leistet einen Betrag (1) The Issuer shall make a in Höhe von EUR 39,11 je payment in the amount of EUR 39.11 Schuldverschreibung unmittelbar, per Note immediately, within 10 spätestens 10 Geschäftstage, nach Business Days at the latest, after Closing (§ 3). Closing (as defined herein below). (2) Eine zweite Rate in Höhe von EUR (2) A second instalment in the 29,20 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 29.20 per Note shall 30. Juni 2014 zurückgezahlt. be repaid on 30 June 2014. (3) Eine dritte Rate in Höhe von EUR (3) A third instalment in the 21,43 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 21.43 per Note shall 30. September 2015 zurückgezahlt. be repaid on 1 October 2015. (4) Eine vierte Rate in Höhe von EUR (4) A fourth instalment in the 28,13 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 28.13 per Note shall 30. Juni 2016 zurückgezahlt. be repaid on 1 July 2016. (5) Wenn Gläubiger, auf die mindestens (5) If creditors holding at least 75% der Forderungen der in der Anlage 1 75 per cent of the claims listed bezeichneten Forderungen oder der an in Appendix 1 hereto are claims deren Stelle tretenden Forderungen replacing such claims ('Senior (nachstehend 'Seniorkreditgeber') Creditors') following a request by entfallen, auf Anfrage der Emittentin the Issuer submitted at least 10 mit mindestens zehn Bankarbeitstagen banking days before, consent the Vorlauf zustimmen, gilt die Rückzahlung payment of the third and fourth der dritten oder der vierten Rate instalments shall respectively be jeweils für die Dauer eines deemed to be deferred for the Kalenderquartals als gestundet, wenn duration of one calendar quarter und soweit die Barmittel und Liquiden if and to the extent that the Cash Mittel den Mindestbarmittelbetrag and Liquid Funds of the Issuer unterschreiten oder durch die Zahlung fall below the Minimum Cash (as unterschreiten würden. defined in section 6 below) or would be less than the Minimum Cash as a result of the payment. (6)'Barmittel' sind Mittel, (6) 'Cash' shall be liquid funds of the Group
(i)die von einem Mitglied der Gruppe (i)that are held by a member of gehalten werden; the Group; (ii)bei einer Bank, auf einem Konto eines (ii)at a bank and credited to Mitglieds der Gruppe gutgeschrieben sind; the account of a member of the und Group, and die nicht Gegenstand einer Sicherheit which are not granted as sind, es sei denn, die Sicherheit stellt security, unless the security eine: amounts to:
(i)Transaktionssicherheit (wie unten (i)Transaction Security pursuant to definiert) oder § 2a or ein Pfandrecht aufgrund der (ii)a pledge as a result of the Allgemeinen Geschäftsbedingungen der general terms and conditions of the Banken oder Sparkassen, wenn und banks or savings banks (Sparkassen) soweit die jeweilige Bank oder if and to the extent that the Sparkasse noch keine Rechte aus dem respective bank or Sparkasse has not Pfandrecht geltend gemacht hat, yet asserted any rights under the (ii)insbesondere keine Beträge pledge, in particular, holding funds aufgrund des Pfandrechts gesperrt frozen under the pledge or invoking hält oder Verfügungen über Beträge the pledge to refuse to undertake unter Berufung auf das Pfandrecht transactions involving amounts. verweigert.
Mittel, die für Avale Funds held as deposits for letter of hinterlegt sind, sind keine credit facilities do not constitute Cash. Barmittel. 'Liquide Mittel' sind: 'Liquid Funds' are
a)Marktgängige Schuldverschreibungen, a) market-standard notes which have welche von den USA, Großbritannien, been issued or guaranteed by the einem Mitgliedsstaat des Europäischen USA, Great Britain or a Member Wirtschaftsraums emittiert oder State of the European Economic garantiert wurden (oder einer Area (or a financial authority Finanzagentur oder anderen Behörde) or other authority) with a term mit einer Laufzeit von nicht mehr als of no longer than one year as of einem Jahr zum relevanten the relevant calculation period Berechnungszeitraum und welche nicht and which may and cannot be in andere Wertpapiere getauscht werden exchanged for other securities; können oder müssen; b)Unternehmensschuldverschreibungen, b) Corporate notes which may and welche nicht in andere Wertpapiere cannot be exchanged for other getauscht werden können oder müssen, securities,
(i)die an einem anerkannten Markt (i) which may be traded on a oder Börse handelbar sind; recognised market or stock exchange; (ii)deren Emittent in den USA, (ii) where the issuer is located in Großbritannien, oder einem the USA, Great Britain or a Mitgliedsstaat des Europäischen Member State of the European Wirtschaftsraums ansässig ist; und Economic Area; and (iii)mit einer Laufzeit von nicht (iii) with a term of not more than mehr als einem Jahr zum one year as of the relevant relevanten Berechnungszeitraum; calculation period; and.
c)Geldmarktinstrumente c) Money market instruments
(i) (i)welche im wesentlichen in (i) which essentially den in vorstehend unter a) oder invest in securities b) beschriebenen Wertpapieren described in a) or b) anlegen; und above; and (ii) mit einer Kündigungs- oder (ii) with a termination or Rückgabefrist von nicht mehr return period of no als einem Monat; more than one month;
d) jede andere Wertpapieranlage, welche d) any other security investment von der Mehrheit der Gläubiger der which is approved by the Seniorkreditgeber gebilligt wird, majority of the Senior Creditors. die einem Mitglied der Gruppe zur which are available to a member of Verfügung stehen und nicht Gegenstand the Group and which are not einer Sicherheit (mit Ausnahme von granted as security (with the Transaktionssicherheiten (wie unten exception of Transaction Security definiert)) sind. Vom Schuldner oder (as defined below)). Securities dessen Tochtergesellschaften emittierte issued by the Issuer or its Wertpapiere finden keine subsidiaries shall be disregarded. Berücksichtigung. 'Gruppe' sind die Emittentin und ihre 'Group' means the Issuer and its Tochtergesellschaften. subsidiaries. 'Mindestbarmittelbetrag' bezeichnet 'Minimum Cash' means an amount in einen Betrag in Höhe von EUR the sum of EUR 135,000,000.00 (in 135.000.000,00 (in Worten: Euro words: Euro one hundred thirty einhundertfünfunddreißig Millionen 0/ five million 0/100). 100). (7) Auf die Zahlungen der Raten nach (7) Payments made toward the vorstehenden Absätzen sind Zahlungen interest payment due payable on or auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 after 13 July 2013 plus an assumed fällige Zinszahlung auf die interest rate in the amount of Ursprüngliche Anleihe in Abzug zu 6,375 % p.a. on the Original Bond bringen, und zwar zuzüglich einer or the relevant time (pro rata unterstellten Verzinsung in Höhe von temporis) shall be deducted from 6,375 % p.a. (pro rata temporis). Diese the payments of the instalments in Zinszahlungen mindern gleichzeitig den accordance with the above Nennbetrag der Schuldverschreibungen. provisions. Such payments of interest shall be also deducted from the principal amount of the Notes. § 2 § 2 STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG STATUS AND NEGATIVE PLEDGE (1) Status. Die Schuldverschreibungen (1) Status. The obligations under begründen nach Maßgabe der the Notes constitute secured Transaktionssicherheit (§ 2a) (under the Transaction Security, § besicherte und mit Ausnahme zu der 2a) and unsubordinated obligations Super-Senior-Facility (§ 2a) besicherte of the Issuer ranking pari passu Verbindlichkeiten der Emittentin, die among themselves and pari passu untereinander gleichrangig sind. Die with all other unsecured and Schuldverschreibungen sind gegenüber unsubordinated obligations of the allen anderen nicht besicherten und Issuer, unless such obligations nicht nachrangigen Verbindlichkeiten are accorded priority under der Emittentin vorrangig, soweit für mandatory provisions of statutory die Schuldverschreibungen gemäß § 2a law as far as the Notes are Sicherheiten bestellt werden. secured under § 2a. (2) Negativverpflichtung. Die (2) Negative Pledge. The Issuer Emittentin verpflichtet sich und wird undertakes and will ensure that sicherstellen, dass jede ihrer each of its Material Subsidiaries Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie (as defined in § 9 below) will nachstehend in § 9 definiert) sich undertake, so long as any of the verpflichten wird, solange Notes are outstanding, but only up Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch to the time all amounts of nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle principal and interest have been Beträge an Kapital und Zinsen der placed at the disposal of the Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt Principal Paying Agent, not to worden sind, keine Grund- und provide any mortgage, charge, Mobiliarpfandrechte, sonstige pledge, lien or other form of Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten encumbrance or security interest oder sonstige Sicherungsrechte (jedes (each a 'Security Interest') over ein 'Sicherungsrecht') in Bezug auf ihr the whole or any part of its gesamtes Vermögen oder Teile davon zur assets to secure any Capital Sicherung von anderen Market Indebtedness without at the Kapitalmarktverbindlichkeiten zu same time letting the Holders gewähren, ohne gleichzeitig die share pari passu in such Security Gläubiger gleichrangig an einem solchen Interest or giving to the Holders Sicherungsrecht zu beteiligen oder an equivalent Security Interest, ihnen ein gleichwertiges provided, however, that this Sicherungsrecht zu gewähren; diese undertaking shall not apply with Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum respect to any Security Interest Zeitpunkt des Erwerbs von existing on property at the time Vermögenswerten durch die Emittentin of the acquisition thereof by the bereits an solchen Vermögenswerten Issuer, provided that such bestehende Sicherungsrechte, soweit Security Interest was not created solche Sicherungsrechte nicht im in connection with or in Zusammenhang mit dem Erwerb oder in contemplation of such acquisition Erwartung des Erwerbs des jeweiligen and that the amount secured by Vermögenswerts bestellt wurden und der such Security Interest is not durch das Sicherungsrecht besicherte increased subsequently to the Betrag nicht nach Erwerb des acquisition of the relevant betreffenden Vermögenswertes erhöht property. wird. Für Zwecke dieses § 2 bedeutet For the purposes of this § 2, 'Kapitalmarktverbindlichkeit' jede 'Capital Market Indebtedness' bestehende oder zukünftige shall mean any present or future Verbindlichkeit (gleich ob Kapital, indebtedness (whether being Aufgeld, Zinsen oder andere Beträge) principal, premium, interest or der Emittentin oder einer ihrer other amounts) of the Issuer or Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie any of its Material Subsidiaries nachstehend in § 9 definiert) bezüglich (as defined in § 9 below) in Geldaufnahmen in Form von oder respect of borrowed money which is verbrieft durch Schuldverschreibungen, in the form of, or represented by, Anleihen oder ähnliche Wertpapiere, bonds, notes or any similar soweit sie an einer Börse oder im securities which are or are Freiverkehr notiert sind oder gehandelt intended to be quoted, listed or werden oder deren Notierung oder Handel traded on any stock exchange . dort beabsichtigt ist. Die Bestellung von Sicherheiten für die The grant of security for the Super-Senior-Facility und das Super Senior Facility and the pari gleichrangige Debt (§ 2a) bleibt passu debt (§ 2a) shall remain unberührt. Entsprechendes gilt für die unaffected. The same shall apply Bestellung von Sicherungsrechten an der for the grant of security rights Beteiligung der Emittentin an der Qatar in the shareholding of the Issuer Solar Technologies Q.S.C. (wie in § 2a in Qatar Solar Technologies Q.S.C. geregelt). (as governed by § 2a). § 2a § 2a Besicherung; Inter-Creditor-Vereinbarung Security (1) Sämtliche Forderungen aus den (1) All claims under the Notes Schuldverschreibungen sind wie folgt shall be secured as follows: besichert: (i) erstrangige Sicherheiten über alle (i) first-ranking security over wesentlichen Vermögensgegenstände der all essential assets of the Issuer Emittentin (einschließlich der (including the pledge of shares Verpfändung der Geschäftsanteile der held by the Issuer in its Emittentin an ihren subsidiaries), but not including Tochtergesellschaften), jedoch mit the shares of Quatar Solar Ausnahme der Gesellschaftsanteile an Technologies Q.S.C., in der Qatar Solar Technologies Q.S.C., particular, the security listed in insbesondere die in der Anlage 2a-1 Exhibit 2a-1; aufgelisteten Sicherheiten; (ii) erstrangige Sicherheiten über im (ii) first-ranking security over wesentlichen alle Vermögensgegenstände essentially all of the assets of der Tochtergesellschaften der the Issuer's subsidiaries (with Emittentin (mit Ausnahme der Quatar the exception of Quatar Solar Solar Technologies Q.S.C.) und durch Technologies Q.S.C.) and by Garantien seiner Tochtergesellschaften, guarantees of its subsidiaries, jeweils soweit dies jeweils rechtlich respectively to the extent legally zulässig ist und unter Verwendung permissible and subject to market- verkehrsüblicher standard restrictions in case of Verwertungsbeschränkungen im enforcement of the security, in Vollstreckungsfall, insbesondere die in particular the security listed in der Anlage 2a-2 aufgelisteten Exhibit 2a-2; Sicherheiten; die unter (i) und (ii) aufgeführten The security set out in (i) and Sicherheiten zusammen die (ii) shall be referred to as the 'Transaktionssicherheiten'). 'Transaction Security'. 'Tochtergesellschaft' ist 'eine 'Subsidiary' means any company Gesellschaft, die von dem Schuldner which is controlled, directly or unmittelbar oder mittelbar beherrscht indirectly, by the Debtor, or of wird oder an der der Schuldner which the Debtor holds, directly unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 or indirectly, more than 50 % of % des stimmberechtigten Kapitals oder the voting equity or similar title ähnlicher Eigentumsrechte hält, wobei rights, whereby 'controlled' in beherrschen in diesem Zusammenhang die this context means the authority Befugnis bezeichnet, die Führung der to determine the management of the Geschäfte sowie die Richtlinien der business and the company's Gesellschaft zu bestimmen, sei es policies, either due to the status aufgrund des Status des Schuldners als of the Debtor as the holder of the Eigentümer des stimmberechtigten voting equity, on the basis of a Kapitals, aufgrund einer vertraglichen contractual agreement or on Vereinbarung oder auf sonstiger another basis Grundlage.' (2) Die Transaktionssicherheiten sind (2) The Transaction Security shall zugunsten eines Sicherheitentreuhänders be granted in favour of a security bestellt. Die Transaktionssicherheiten trustee. The Transaction Security besichern zugleich die Ansprüche do also secure the claims of the anderer Gläubiger von creditor of other financial Finanzverbindlichkeiten der Emittentin, indebtedness of the Issuer on a und zwar pro rata und pari passu pro rata and pari passu basis (all (Gleichrang aller financial indebtedness having the Finanzverbindlichkeiten), jedoch mit same rank), with the exception of Ausnahme der Super-Senior Facility (wie the Super-Senior Facility (as im Intercreditor-Agreement definiert defined in the Intercreditor- und vorbehaltlich bereits bestehender Agreement and notwithstanding Sicherheiten). Sicherheitentreuhänder already existing security rights). ist Wilmington Trust (London) Limited, The security trustee is Wilmington Third Floor, 1 Kings' Arms Yard, London Trust (London) Limited, Third EC2R 7AF, Großbritannien. Die Rechte Floor, 1 Kings' Arms Yard, London und Pflichten des EC2R 7AF, Great Britain.The rights Sicherheitentreuhänders und das and duties of the security trustee Verhältnis der Gläubiger von and the relationship of the Finanzverbindlichkeiten der Emittentin creditors of financials in Bezug auf die Sicherheiten indebtedness of the Issuer with untereinander richten sich nach einem regard to the Transaction Security gesonderten Intercreditor-Agreement, an are governed by a separate dem der gemeinsame Vertreter der Intercreditor-Agreement to wich Anleihegläubiger Vertragspartei ist Die the Notes Representative is a Stimmrechte der Anleihegläubiger in dem party. The voting rights of the Intercreditor-Agreement werden mit Creditors under the Intercreditor- Wirkung für und gegen alle Gläubiger Agreement are exercised by the durch den gemeinsamen Vertreter joint representative with effect vorgenommen. for and against all Creditors. Bei Einhaltung der in dem Subject to compliance with the Intercreditor-Agreement enthaltenen restrictions on application Verwendungsbeschränkungen zählen die contemplated in the Intercreditor- Barmittel aus der Super Senior Facility Agreement, the Cash derived from nicht zu den Barmitteln und Liquiden the Super Senior Facility shall Mitteln der Gruppe. Der Betrag der not amount to Cash or Liquid Funds gezogenen und nicht zurückgezahlten of the Group. The amount of the Super Senior Facility ist deshalb bei Super Senior Facility that is der Berechnung der Barmittel und drawn down and not repaid shall Liquiden Mittel abzuziehen. therefore be deducted from the calculation of Cash and Liquid Funds. § 3 § 3 ZINSEN INTEREST (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. (1) Rate of Interest and Interest Der Nennbetrag der Payment Dates. The principal amount Schuldverschreibungen nach § 1a of Notes less partial repaymants geleisteter Tilgungen) wird wie folgt made under § 1a shall bear interest verzinst. as follows. (2) Der Zinssatz besteht aus einem (2) The interest rate shall amount Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. to a base interest rate and a total margin. Der Basiszinssatz entspricht dem 3- The base interest rate shall amount Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % to the 3-month EURIBOR, but at least p.a. 1 % p/a. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und The total margin shall amount to a ist grundsätzlich jeweils zu den cash margin in the amount of 5 % p/a Zinszahlungsterminen zu zahlen. which shall be payable at the respective Interest Payment Dates. (3) Die Emittentin ist berechtigt, in (3) The Issuer shall be authorized, Bezug auf jede einzelne Zinszahlung in respect of each interest payment, einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % to refrain from paying a portion of p.a. (bezogen auf den noch nicht 3 % p.a. (calculated with respect to zurückgezahlten Nennbetrag der the principal amount of the Notes to Teilschuldverschreibungen) nicht zu the extent not repaid) on the zahlen. In diesem Fall ist die respective Interest Payment Date. In Emittentin verpflichtet, diesen Teil this case, this portion is payable gemeinsam mit der Hauptforderung am together with the principal on the Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. Maturity Date (§ 5). This portion of Dieser Teil der Marge wird zu dem the margin will, upon the respective jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. Interest Payment Date, be added to 6) dem Nennbetrag der the principal amount of the Notes. Teilschuldverschreibungen The total margin shall be increased zugeschlagen. Macht die Emittentin in this case for the respective von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht interest period to 7 % p/a. sich die Gesamtmarge auf 7 % p.a. (4) Die Emittentin ist weiter (4) The Issuer shall be further berechtigt, die gesamte Zinszahlung authorized, in respect of each an dem jeweiligen Zinszahlungstermin interest payment, to refrain from (Abs. 6) nicht zu zahlen. In diesem paying the whole interest payment on Fall ist die Emittentin verpflichtet, the respective Interest Payment die Zinsen gemeinsam mit der Date. In this case, the interest Hauptforderung am Fälligkeitstag (§ payment is payable together with the 5) zurückzuzahlen. Dieser Teil der principal on the Maturity Date (§ Marge wird zu dem jeweiligen 5). This portion of the margin will, Zinszahlungstermin (Abs. 6) dem upon the respective Interest Payment Nennbetrag der Date, be added to the principal Teilschuldverschreibungen amount of the Notes. The total zugeschlagen. Macht die Emittentin margin shall be increased in this von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht case for the respective interest sich die Gesamtmarge auf 9 %. period to 9 % p/a. (5) Die Marge erhöht sich um 100 (5) The margin shall raise in the Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge amount of 1 % p.a. and, as a result, erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf § 8 the total margin shall raise to 6 % % p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts p/a. or 8 % p/a(if the Issuer an Abs. 3, wobei sich das Wahlrecht exercises its right under (3) above, in diesem auf einen Teil der Zinsen it being understood that the option in Höhe von 4 % p.a. bezieht) bzw. 10 exists with respect to a portion of % p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts the margin in the amount of 4 % in Ziff. 4), wenn die in der p.a.) or, as the case may be, to 10 Forderungen der Seniorkreditgeber % if the Issuer exercises its right nicht innerhalb eines Jahres seit under (4) above), if 90 % of the Closing in Höhe von mindestens 90 % claims of the Senior Creditors are des ausstehenden Betrags not, within one year after Closing, zurückgezahlt oder abgelöst are not redempted or discharged. (refinanziert) sind. (6) Die Ausübung des Wahlrechts (6) The exercise of the election erfolgt durch Bekanntmachung gemäß § right shall take place by way of 14 der Anleihebedingungen. Die notice pursuant to § 14 of the Bekanntmachung muss mindestens fünf Conditions of Issue. The notice must Geschäftstage vor dem Ablauf der be published at least five business Zinszahlungsperiode erfolgen. days prior to the expiry of the interest payment period. (7) Die Zinsen sind vierteljährlich (7) Interest shall be payable nachschüssig zum Ende eines quarterly in arrears at the end of Kalenderquartals, erstmalig am Ende each calendar quarter, for the first des Kalenderquartals, in dem das time at the end of the calendar Closing stattgefunden hat (die month in which Closing has taken 'Zinszahlungstermine') zu zahlen.. place (the 'Interest Payment Dates'). 'Closing' bezeichnet den Tag, an dem 'Closing' means the day on which the die Durchführung der von der implementation of the capital außerordentlichen Hauptversammlung increase in kind approved by the der Emittentin am 07.08.2013 zu extraordinary meeting of beschließenden bzw. beschlossenen shareholders of the Issuer on 07/08/ Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in 2013 is registered in the commercial das Handelsregister der Emittentin register of the Issuer. eingetragen wird. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen 'EURIBOR' means the percentage rate von der European Banking Federation per annum determined by the Banking (Europäische Bankenvereinigung) für Federation of the European Union for die Zeit von 3 Monaten festgelegte the relevant period for the period Zinssatz, wie auf der Internetseite of the three months, displayed on von Reuters bekanntgemacht. Ist die the appropriate page of the Reuters Internetseite von Reuters nicht screen. If the agreed page is erreichbar, wird der maßgebliche replaced or service ceases to be Zinssatz in Abstimmung zwischen dem available, the relevant page will be Emittenten, dem gemeinsamen Vertreter determined via a consultion of the und für die Seniorkreditgeber Issuer, the Notes Representative and handelnden Agenten festgelegt. the Agent acting for the Senior Creditors. (8) Auflaufende Zinsen. Falls die (8) Accrual of Interest. If the Emittentin die Schuldverschreibungen Issuer shall fail to redeem the bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt Notes when due, interest shall die Verzinsung der continue to accrue beyond the due Schuldverschreibungen vom Tag der date until the actual redemption of Fälligkeit bis zum Tag der the Notes at the default rate of tatsächlichen Rückzahlung der interest established by law. The Schuldverschreibungen in Höhe des default rate of interest established gesetzlich festgelegten Satzes für by law is five percentage points Verzugszinsen. Der gesetzliche above the basic rate of interest Verzugszinssatz beträgt für das Jahr published by Deutsche Bundesbank fünf Prozentpunkte über dem von der from time to time; §§ 288(1), 247(1) Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit BGB (German Civil Code, Bürgerliches veröffentlichten Basiszinssatz, §§ Gesetzbuch). 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB. (9) Berechnung der Zinsen für Teile (9) Calculation of Interest for von Zeiträumen. Sofern Zinsen für Partial Periods. If interest is einen Zeitraum von weniger als einem required to be calculated for a Jahr zu berechnen sind, erfolgt die period of less than a full year, Berechnung auf der Grundlage des such interest shall be calculated on Zinstagequotienten (wie nachstehend the basis of the Day Count Fraction definiert). (as defined below). (10) Zinstagequotient. (10) Day Count Fraction. 'Day Count 'Zinstagequotient' bezeichnet im Fraction' means with regard to the Hinblick auf die Berechnung eines calculation of interest on any Note Zinsbetrages auf eine for any period of time (the Schuldverschreibung für einen 'Calculation Period') the actual beliebigen Zeitraum (der number of days in the Calculation 'Zinsberechnungszeitraum') die Period divided by the actual number tatsächliche Anzahl von Tagen im of days in the respective interest Zinsberechnungszeitraum dividiert period. durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode. § 4 § 4 ZAHLUNGEN PAYMENTS (1) Zahlungen auf Kapital und von (1) Payment of Principal and Zinsen. Zahlungen von Kapital und Interest. Payment of principal and Zinsen in Bezug auf die interest in respect of Notes shall Schuldverschreibungen erfolgen nach be made, subject to subparagraph (2) Maßgabe des nachstehenden Absatzes below, to the Clearing System or to (2) an das Clearing System oder its order for credit to the accounts dessen Order zur Gutschrift auf den of the relevant account holders of Konten der jeweiligen Kontoinhaber the Clearing System. des Clearing Systems. (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (2) Manner of Payment. Subject to geltender steuerlicher und sonstiger applicable fiscal and other laws and gesetzlicher Regelungen und regulations, payments of amounts due Vorschriften erfolgen zu leistende in respect of the Notes shall be Zahlungen auf die made in euro. Schuldverschreibungen in Euro. (3) Erfüllung. Die Emittentin wird (3) Discharge. The Issuer shall be durch Leistung der Zahlung an das discharged by payment to, or to the Clearing System oder dessen Order von order of, the Clearing System. ihrer Zahlungspflicht befreit. (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag (4) Payment Business Day. If the einer Zahlung in Bezug auf eine date for payment of any amount in Schuldverschreibung auf einen Tag, respect of any Note is not a Payment der kein Zahltag ist, dann hat der Business Day then the Holder shall Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung not be entitled to payment until the vor dem nächsten Zahltag. Der next such day and shall not be Gläubiger ist nicht berechtigt, entitled to further interest or weitere Zinsen oder sonstige other payment in respect of such Zahlungen aufgrund dieser postponement. Verschiebung zu verlangen. Für diese Zwecke bezeichnet 'Zahltag' For these purposes, 'Payment einen Tag, der ein Tag (außer einem Business Day' means any day which is Samstag oder Sonntag) ist, an dem das a day (other than a Saturday or a Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche des Trans- as well as all relevant parts of the European Automated Real-time Gross Trans-European Automated Real-time Settlement Express Transfer System 2 Gross Settlement Express Transfer ('TARGET') geöffnet sind, um die System 2 ('TARGET') are open to betreffenden Zahlungen weiterzuleiten. forward the relevant payment. (5) Bezugnahmen auf Kapital und (5) References to Principal and Zinsen. Bezugnahmen in diesen Interest. References in these Anleihebedingungen auf Kapital der Conditions of Issue to principal in Schuldverschreibungen schließen, respect of the Notes shall be deemed soweit anwendbar, die folgenden to include, as applicable: the Final Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag Redemption Amount of the Notes (as der Schuldverschreibungen (wie in § 5 defined in § 5(1)); and any premium Absatz (1) definiert) und jeden and any other amounts which may be Aufschlag und sonstige auf oder in payable under or in respect of the Bezug auf die Schuldverschreibungen Notes. References in these zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in Conditions of Issue to interest in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen respect of the Notes shall be deemed auf die Schuldverschreibungen sollen, to include, as applicable, any soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 Additional Amounts which may be zahlbaren zusätzlichen Beträge payable under § 7. einschließen. (6) Hinterlegung von Kapital und (6) Deposit of Principal and Zinsen. Die Emittentin ist Interest. The Issuer may deposit berechtigt, beim Amtsgericht with the local court (Amtsgericht) Frankfurt am Main Zins- oder in Frankfurt am Main principal or Kapitalbeträge zu hinterlegen, die interest not claimed by Holders von den Gläubigern nicht innerhalb within 12 months after the Maturity von zwölf Monaten nach dem Date, even though such Holders may Fälligkeitstag beansprucht worden not be in default of acceptance of sind, auch wenn die Gläubiger sich payment. If and to the extent that nicht in Annahmeverzug befinden. the deposit is effected and the Soweit eine solche Hinterlegung right of withdrawal is waived, the erfolgt und auf das Recht der respective claims of such Holders Rücknahme verzichtet wird, erlöschen against the Issuer shall cease. die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin. § 5 § 5 RÜCKZAHLUNG REDEMPTION (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. (1)Final Redemption. Unless Soweit nicht zuvor bereits ganz oder previously redeemed in whole or in teilweise zurückgezahlt oder part or purchased and cancelled, the angekauft und entwertet, werden die Notes shall be redeemed in the Schuldverschreibungen in Höhe zu remaining principal amount of EUR ihrem nach Abzug der Anteiligen 321.52 plus interest payments added Tilgung (§ 1a) noch offenen thereto as a result of the exercise Nennbetrag in Höhe von EUR 321,52 of options under § 3 (3) oder (4) zuzüglich eventueller aufgrund der (if any) after deduction of the Ausübung von Wahlrechten nach § 3 payments under §1a (Partial Abs. 3 und 4 zugeschlagenen Repayments) on the fifth anniversary Zinszahlungen fünf Jahre nach dem of Closing (the 'Maturity Date'). Closing (der 'Fälligkeitstag') zurückgezahlt (2) Vorzeitige Rückzahlung infolge (2) Early Redemption following a Kontrollwechsels. Wenn zu einem Change of Control. If at any time Zeitpunkt, zu dem die while any Notes remain outstanding Schuldverschreibungen noch nicht there occurs a Change of Control, vollständig zurückgezahlt sind, ein each Holder will have the option to Kontrollwechsel eintritt, so hat require the Issuer to redeem each of jeder Gläubiger das Recht, von der the Notes held by such Holder on the Emittentin zu verlangen, seine Mandatory Redemption Date at its Schuldverschreibungen am principal amount together with Obligatorischen Rückzahlungstag zum interest accrued to (but excluding) Nennbetrag zuzüglich Zinsen bis zum the Mandatory Redemption Date. Obligatorischen Rückzahlungstag Promptly upon the Issuer becoming (ausschließlich) zurückzuzahlen. aware that a Change of Control has Sobald die Emittentin davon Kenntnis occurred, the Issuer shall give erhält, dass ein Rückzahlungsereignis notice (a 'Put Event Notice') to the eingetreten ist, hat sie den Holders in accordance with § 14 Gläubigern dies unverzüglich gemäß § specifying the nature of the Change 14 mitzuteilen (eine of Control and the circumstances 'Rückzahlungsmitteilung'). In der giving rise to it and the procedure Rückzahlungsmitteilung sind die Art for exercising the option set out in des Rückzahlungsereignisses this § 5(2). anzugeben, die Umstände, die zu dem Rückzahlungsereignis geführt haben, sowie die Modalitäten der Ausübung des in diesem § 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf vorzeitige Rückzahlung. Die wirksame Ausübung des in diesem § In order to exercise the right to 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf require redemption under this § vorzeitige Rückzahlung setzt voraus, 5(2), the Holder of the Notes must, dass der Gläubiger innerhalb der within the Put Period, give notice Ausübungsfrist, indem er der to the Principal Paying Agent of Hauptzahlstelle eine schriftliche such exercise by means of a written Erklärung übergibt oder durch notice to be delivered by hand or eingeschriebenen Brief übersendet, registered mail to the Principal mitgeteilt hat, dass er das Recht auf Paying Agent. vorzeitige Rückzahlung ausübt. Ein 'Kontrollwechsel' gilt als A 'Change of Control' shall be eingetreten, wenn nach Closing (i) deemed to occur if (i) Qatar Solar Qatar Solar S.P.C und die derzeitigen S.P.C and the present and future oder künftigen Mitglieder des members of the management board of Vorstands der Emittentin zusammen, ob the Issuer, directily or indirectly direkt oder indirekt im Sinne der §§ within the meaning sections 15 et 15 ff. AktG, insgesamt mehr als 49,9 seq. German Stock Corporation Act, % aller Aktien an der Emittentin hold, collectively, more than 49.9 halten; (ii) (mit Ausnahme der für per cent of all stock in the Issuer, die Seniorkreditgeber handelnden holds 30 per cent or more of all Holdinggesellschaft und der WGZ BANK stock in the Issuer; (ii) (with the Westdeutsche Genossenschafts- exception of the holding company Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, acting for the Senior Creditors and 40227 Düsseldorf, diese handelnd als WGZ BANK Westdeutsche Abwicklungsstelle für die von der Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Emittentin durchgeführten bzw. Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, durchzuführenden Kapitalerhöhung) acting in their capacity as clearing eine Person (einschließlich office for the completion of the Zurechnungen nach § 30 WpÜG), wobei capital increase made or to be made hinsichtlich einer Zurechnung bei den by the Issuer) a person (including in lit. (i) genannten Personen nur attribution of shares under Section lit. (i) gilt) mehr als 30% der 30 WpÜG (it being understood that Aktien an der Gesellschaft halten, with regard to the persons mentioned oder (iii) die Veräußerung aller under (i) above, only the wesentlicher Vermögensgegenstände des attributions under (i) shall apply) Emittenten an einen oder mehrere holds more than 30 per cent of all zusammenwirkende Personen. stock in the Issuer; or (iii) the sale and transfer of all main assets of the Issuer to one persons or more persons acting in concert. 'Obligatorischer Rückzahlungstag' ist 'Mandatory Redemption Date' is the der siebte Tag nach dem letzten Tag seventh day after the last day of der Ausübungsfrist. the Put Period. 'Ausübungsfrist' ist der Zeitraum von 'Put Period' means the period of ten zehn Tagen seit der Abgabe einer days from and including the date on Rückzahlungsmitteilung (wobei der Tag which a Put Event Notice is given. der Rückzahlungsmitteilung mitzuzählen ist). 'Geschäftstag' meint einen Tag (außer 'Business Day' means any day which einem Samstag oder Sonntag), an dem is a day (other than a Saturday or a das Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche von TARGET as well as all relevant parts of geöffnet sind. TARGET are open. (3) Vorzeitige Rückzahlung bei (3) Premature repayment upon Rückzahlung anderer repayment of other financial Finanzverbindlichkeiten: Die indebtedness: The Issuer is obliged Emittentin ist verpflichtet, die to repay the Notes, in whole or in Teilschuldverschreibungen ganz oder part, at the latest at the next teilweise, spätestens am nächsten Interest Payment Date if and to the Zinszahlungstermin, zurückzuzahlen, extent that it makes repayment wenn und soweit sie Rückzahlungen der toward the financial indebtedness of Forderungen der Seniorkreditgeber the Senior Creditors. Payments under leistet. Zahlungen nach dieser Ziffer this section shall take place pro erfolgen pro rata und pari passu auf rata and pari passu toward all alle Gläubiger von creditors of financial indebtedness Finanzverbindlichkeiten der of the Issuer. Exempted from these Emittentin. Hiervon ausgenommen sind are repayments under the Super Rückzahlungen aus der Super-Senior- Senior Facility (§ 2a). Facility (§ 2a). Zahlungen nach dieser Ziffer erfolgen zunächst auf etwaige fällige Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die nächste fällige Pflicht zur Rückzahlung der Schuldverschreibung nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 bleibt unberührt. (4) Freiwillige vorzeitige (4) Voluntary premature repayments: Rückzahlungen: Der Emittent darf The Issuer may make voluntary freiwillige vorzeitige Rückzahlungen premature repayments at any time jederzeit leisten, ohne eine without being subject to a Vorfälligkeitsentschädigung zahlen zu prepayment compensation fee. müssen. (5) Zahlungen nach dieser Ziffer (5) Payments under this section erfolgen zunächst auf etwaige fällige shall be applied (i) firstly, as Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die payments on due liabilities and, nächste fällige Pflicht zur secondely, and (ii) if no payments Rückzahlung der Schuldverschreibung are outstanding, shall be applied to nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 repay the principal in whole or in Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 part of the next indebtedness due bleibt unberührt. payable under § 1a (pro-rata repayment) and § 5 (1) (repayment). § 13 (2) remains unaffected. § 6 § 6 ZAHLSTELLEN THE PRINCIPAL PAYING AGENT AND THE PAYING AGENT (1) Die WGZ BANK AG Westdeutsche (1) WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Genossenschafts-Zentralbank, eingetragen im Handelsregister des registered in the commercial Amtsgerichts Düsseldorf unter der register kept with the local court Nummer HRB 52363 mit Sitz in (Amtsgericht) of Duesseldorf under Düsseldorf und der registration number HRB 52363 and Geschäftsanschrift: Ludwig-Erhard- with business address at Ludwig- Allee 20, 40227 Düsseldorf (die Erhard-Allee 20, 40227 Duessledorf 'Zahlstelle') ist Hauptzahlstelle. will be the Principal Paying Agent. Die WGZ BANK AG Westdeutsche WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank in ihrer Genossenschafts-Zentralbank in its Eigenschaft als Hauptzahlstelle und capacity as Principal Paying Agent jede an ihre Stelle tretende and any successor Principal Paying Hauptzahlstelle werden in diesen Agent are referred to in these Terms Anleihebedingungen als and Conditions as 'Principal Paying 'Hauptzahlstelle' bezeichnet. Die Agent'. The Principal Paying Agent Hauptzahlstelle behält sich das Recht reserves the right at any time to vor, jederzeit ihre bezeichneten change its speci-fied offices to Geschäftsstellen durch eine andere some other office in the same city. Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (2) Die Emittentin wird dafür Sorge (2) The Issuer will procure that tragen, dass stets eine there will at all times be a Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Principal Paying Agent. The Issuer Emittentin ist berechtigt, andere is entitled to appoint banks of Banken von internationalem Standing international standing as Principal als Hauptzahlstelle zu bestellen. Die Paying Agent. Furthermore, the Emittentin ist weiterhin berechtigt, Issuer is entitled to terminate the die Bestellung einer Bank zur appointment of the Principal Paying Hauptzahlstelle zu widerrufen. Im Agent. In the event of such Falle einer solchen Abberufung oder termination or such bank being falls die bestellte Bank nicht mehr unable or unwilling to continue to als Hauptzahlstelle tätig werden kann act as Principal Paying, the Issuer oder will, bestellt die Emittentin will appoint another bank of eine andere Bank von internationalem international standing as Principal Standing als Hauptzahlstelle. Eine Paying Agent. Such appointment or solche Bestellung oder ein solcher termination will be published Widerruf der Bestellung ist gemäß § without undue delay in accordance 14 oder, falls dies nicht möglich with § 14, or, should this not be sein sollte, durch eine öffentliche possible, be published in another Bekanntmachung in sonstiger Weise way. bekannt zu machen. (3) Die Hauptzahlstelle haftet dafür, (3) The Principal Paying Agent will dass sie Erklärungen abgibt, nicht be held responsible for giving, abgibt oder entgegennimmt oder failing to give, or accepting a Handlungen vornimmt oder unterlässt, declaration, or for acting or nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt failing to act, only if, and insofar eines ordentlichen Kaufmanns verletzt as, it fails to act with the hat. Alle Bestimmungen und diligence of a conscientious Berechnungen durch die businessman. All determinations and Hauptzahlstelle erfolgen in calculations made by the Principal Abstimmung mit der Emittentin und Paying Agent will be made in sind, soweit nicht ein offenkundiger conjunction with the Issuer and Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht will, in the absence of manifest endgültig und für die Emittentin und error, be conclusive in all respects alle Anleihegläubiger bindend. and binding upon the Issuer and all Noteholders. (4) Die Hauptzahlstelle ist in dieser (4) The Principal Paying Agent Funktion ausschließlich Beauftragte acting in such capacity, act only as der Emittentin. Zwischen der agents of the Issuer. There is no Hauptzahlstelle und den agency or fiduciary relationship Anleihegläubigern besteht kein between the Paying Agents and the Auftrags- oder Treuhandverhältnis. Noteholders. (5) Die Hauptzahlstelle ist von den (5) The Principal Paying Agent is Beschränkungen des § 181 BGB und hereby granted exemption from the etwaigen gleichartigen Beschränkungen restrictions of § 181 German Civil des anwendbaren Rechts anderer Länder Code and any similar restrictions of befreit. the ap-plicable laws of any other country. § 7 § 7 STEUERN TAXATION Sämtliche auf die All amounts payable in respect of Schuldverschreibungen zu zahlenden the Notes shall be made without Beträge sind ohne Einbehalt oder withholding or deduction for or on Abzug von oder aufgrund von account of any present or future gegenwärtigen oder zukünftigen taxes or duties of whatever nature Steuern oder sonstigen Abgaben gleich imposed or levied by way of welcher Art zu leisten, die von oder withholding or deduction by or on in der Bundesrepublik Deutschland behalf of the Federal Republic of oder für deren Rechnung oder von oder Germany or any political subdivision für Rechnung einer politischen or any authority thereof or therein Untergliederung oder Steuerbehörde having power to tax unless such der oder in der Bundesrepublik withholding or deduction is required Deutschland auferlegt oder erhoben by law. If such withholding is werden, es sei denn, ein solcher required by law, the Issuer will pay Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich such additional amounts (the vorgeschrieben. Ist ein solcher 'Additional Amounts') as shall be Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, necessary in order that the net so wird die Emittentin diejenigen amounts received by the Holders, zusätzlichen Beträge (die after such withholding or deduction 'zusätzlichen Beträge') zahlen, die shall equal the respective amounts erforderlich sind, damit die den which would otherwise have been Gläubigern zufließenden Nettobeträge receivable in the absence of such nach diesem Einbehalt oder Abzug withholding or deduction; except jeweils den Beträgen entsprechen, die that no such Additional Amounts ohne einen solchen Einbehalt oder shall be payable on account of any Abzug von den Gläubigern empfangen taxes or duties which: worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(a)von einer als Depotbank oder (a)are payable by any person acting Inkassobeauftragter des Gläubigers as custodian bank or collecting handelnden Person oder sonst auf agent on behalf of a Holder, or andere Weise zu entrichten sind als otherwise in any manner which does dadurch, dass die Emittentin aus den not constitute a deduction or von ihr zu leistenden Zahlungen von withholding by the Issuer from Kapital oder Zinsen einen Abzug oder payments of principal or interest Einbehalt vornimmt; oder made by it, or (b)wegen einer gegenwärtigen oder (b)are payable by reason of the früheren persönlichen oder Holder having, or having had, some geschäftlichen Beziehung des personal or business connection with Gläubigers zur Bundesrepublik the Federal Republic of Germany and Deutschland zu zahlen sind, und nicht not merely by reason of the fact allein deshalb, weil Zahlungen auf that payments in respect of the die Schuldverschreibungen aus Quellen Notes are, or for purposes of in der Bundesrepublik Deutschland taxation are deemed to be, derived stammen (oder für Zwecke der from sources in, or are secured in, Besteuerung so behandelt werden) oder the Federal Republic of Germany, or dort besichert sind; oder (c)aufgrund (i) einer Richtlinie oder (c)are deducted or withheld pursuant Verordnung der Europäischen Union to (i) any European Union Directive betreffend die Besteuerung von or Regulation concerning the Zinserträgen oder (ii) einer taxation of interest income, or (ii) zwischenstaatlichen Vereinbarung über any international treaty or deren Besteuerung, an der die understanding relating to such Bundesrepublik Deutschland oder die taxation and to which the Federal Europäische Union beteiligt ist, oder Republic of Germany or the European (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, Union is a party, or (iii) any die diese Richtlinie, Verordnung oder provision of law implementing, or Vereinbarung umsetzt oder befolgt, complying with, or introduced to abzuziehen oder einzubehalten sind; conform with, such Directive, oder Regulation, treaty or understanding, or (d)aufgrund einer Rechtsänderung zu (d)are payable by reason of a change zahlen sind, welche später als 30 in law that becomes effective more Tage nach Fälligkeit der betreffenden than 30 days after the relevant Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, payment becomes due, or is duly wenn dies später erfolgt, provided for and notice thereof is ordnungsgemäßer Bereitstellung aller published in accordance with § 14, fälligen Beträge und einer whichever occurs later, or diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 14 wirksam wird; oder (e)von einer Zahlstelle einbehalten (e)are withheld or deducted by a oder abgezogen werden, wenn die paying agent from a payment if the Zahlung von einer anderen Zahlstelle payment could have been made by ohne den Einbehalt oder Abzug hätte another paying agent without such vorgenommen werden können. withholding or deduction.
Die seit dem 1. Januar 1993 in der The tax on interest payments Bundesrepublik Deutschland geltende (Zinsabschlagsteuer, since 1 Zinsabschlagsteuer (seit dem 1. Januar January 2009: 2009: Kapitalertragsteuer) und der seit Kapitalertragsteuer) which has dem 1. Januar 1995 darauf erhobene been in effect in the Federal Solidaritätszuschlag sind keine Steuer Republic of Germany since 1 oder sonstige Abgabe im oben genannten January 1993 and the solidarity Sinn, für die zusätzliche Beträge surcharge (Solidaritätszuschlag) seitens der Emittentin zu zahlen wären. imposed thereon as from 1 January 1995 do not constitute a tax on interest payments as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer. § 8 § 8 VORLEGUNGSFRIST PRESENTATION PERIOD Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB The presentation period provided bestimmte Vorlegungsfrist wird für die in § 801 (1), sentence 1 BGB Schuldverschreibungen auf zehn Jahre (German Civil Code, Bürgerliches verkürzt. Gesetzbuch) is reduced to ten years for the Notes. § 9 § 9 KÜNDIGUNG EVENTS OF DEFAULT (1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger (1) Events of default. Each ist berechtigt, seine Holder shall be entitled to Schuldverschreibung zu kündigen und declare his Notes due and demand deren sofortige Rückzahlung zu ihrem immediate redemption thereof at Nennbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum their principle amount plus Tage der Rückzahlung aufgelaufener accrued interest (if any) to the Zinsen zu verlangen, falls: date of repayment, in the event that (a)Nichtzahlung: die Emittentin Kapital (a)Non-Payment: the Issuer fails oder Zinsen oder sonstige auf die to pay principal or interest or Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge any other amounts due on the nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Notes within 30 days after the betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt; oder relevant due date, or (b)Verletzung einer sonstigen (b)Breach of other Obligation: Verpflichtung: die Emittentin die the Issuer fails to duly perform ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen any other obligation arising from Verpflichtung aus den the Notes and such failure Schuldverschreibungen unterlässt und continues unremedied for more diese Unterlassung länger als 30 Tage than 30 days after the Principal fortdauert, nachdem die Hauptzahlstelle Paying Agent has received notice hierüber eine Benachrichtigung von einem thereof from a Holder, or Gläubiger erhalten hat; oder (c)Drittverzugsklausel: (i) wenn eine (c)Cross-Default: (i) any present bestehende oder zukünftige or future payment obligation of Zahlungsverpflichtung der Emittentin the Issuer or a Material oder einer ihrer Wesentlichen Subsidiary (as defined below) in Tochtergesellschaften (wie nachstehend respect of moneys borrowed or definiert) im Zusammenhang mit einer raised becomes due and payable Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme prior to its stated maturity for infolge einer Nichtleistung (unabhängig reason of the occurrence of a davon, wie eine solche definiert ist) default (howsoever defined), or vorzeitig fällig wird oder (ii) wenn (ii) any such payment obligation eine solche Zahlungsverpflichtung bei is not met when due or, as the Fälligkeit oder nach Ablauf einer case may be, within an applicable etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird grace period, or (iii) any oder (iii) wenn die Emittentin einen amounts due under any present or Betrag, der unter einer bestehenden oder future guarantee, warranty or zukünftigen Garantie, Gewährleistung suretyships by the Issuer for oder Bürgschaft im Zusammenhang mit moneys borrowed or raised are not einer Kredit- oder sonstigen paid when due or, as the case may Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, be, within an applicable grace bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer period, provided that the etwaigen Nachfrist nicht zahlt, relevant aggregate amount of the vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der payment obligation, guarantee, betreffenden Zahlungsverpflichtungen, warranty or suretyships in Garantien, Gewährleistungen oder respect of which one or more of Bürgschaften, bezüglich derer eines oder the events mentioned above in mehrere der in diesem Absatz (c) this subsection (c) has or have genannten Ereignisse eintritt, occurred equals or exceeds EUR mindestens dem Betrag von EUR 25.000.000 25,000,000 or its equivalent in oder dessen Gegenwert in einer anderen any other currency and such Währung entspricht oder diesen default continues for more than übersteigt und der jeweilige 30 days after the Issuer has Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 received notice thereof from a Tagen, nachdem die Emittentin eine Holder, such notice being diesbezügliche Mitteilung durch den substantially in the form as Gläubiger nach Maßgabe von Absatz (2) specified in subparagraph (2); or erhalten hat, behoben wird; oder (d)Zahlungseinstellung: die Emittentin (d)Cessation of Payment: the ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt Issuer announces its inability to oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; meet its financial obligations or oder ceases its payments generally; or (e)Insolvenz u.ä.: ein Gericht ein (e)Insolvency etc.: a court opens Insolvenzverfahren gegen die Emittentin insolvency proceedings against eröffnet oder die Emittentin ein solches the Issuer or the Issuer applies Verfahren einleitet oder beantragt oder for or institutes such ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen proceedings or a third party die Emittentin beantragt und ein solches applies for insolvency Verfahren nicht innerhalb einer Frist proceedings against the Issuer von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt and such proceedings are not worden ist; oder discharged or stayed within 60 days; or (f)Liquidation: die Emittentin in (f)Liquidation: the Issuer enters Liquidation geht (es sei denn, dies into liquidation (except in geschieht im Zusammenhang mit einer connection with a merger or other Verschmelzung oder einer anderen Form form of combination with another des Zusammenschlusses mit einer anderen company or in connection with a Gesellschaft oder im Zusammenhang mit reconstruction and such other or einer Umwandlung, sofern die andere oder new company or, as the case may neue Gesellschaft oder gegebenenfalls be, companies effectively assume die anderen neuen Gesellschaften im substantially all of the assets Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der and liabilities of the Issuer). Emittentin übernimmt oder übernehmen).
Im Sinne dieser Anleihebedingungen For the purpose of these Conditions (mit Ausnahme von § 2a) bedeutet of Issue (the exception of § 2a), 'Tochtergesellschaft' jede 'Subsidiary' means an entity in Gesellschaft, an der die Emittentin which the Issuer holds directly or direkt oder indirekt mehrheitlich indirectly a majority interest, and beteiligt ist, und 'Wesentliche Tochtergesellschaft' (i) 'Material Subsidiary' means (i) any jede nach den International Financial Subsidiary of the Issuer Reporting Standards (IFRS) oder dem consolidated in accordance with the jeweils angewendeten International Financial Reporting Bilanzierungsstandard konsolidierte Standards (IFRS) or any other Tochtergesellschaft der Emittentin, relevant accounting standards deren Nettoumsatz bzw. deren applicable to the Issuer, whose net Vermögenswerte gemäß ihres letzten revenues or total assets pursuant to geprüften, nicht konsolidierten its most recent audited non- Jahresabschlusses (bzw., wenn die consolidated financial statements betreffende Tochtergesellschaft (or, if the relevant Subsidiary selbst Konzernabschlüsse erstellt, prepares own consolidated financial deren konsolidierter Umsatz bzw. statements, whose consolidated net deren konsolidierte Vermögenswerte revenues or consolidated total gemäß ihres letzten geprüften assets pursuant to its most recent Konzernabschlusses), der für die audited consolidated financial Erstellung des letzten geprüften statements), which was used for the Konzernabschlusses der Emittentin preparation of the most recent genutzt wurde, mindestens 10 % des audited consolidated financial konsolidierten Gesamtumsatzes und/ statements of the Issuer amounts to oder 10 % der konsolidierten at least 10% of the consolidated Vermögenswerte der Emittentin und total net revenues and/or 10% of the ihrer konsolidierten consolidated total assets of the Tochtergesellschaften betragen hat, Issuer and its consolidated oder (ii) eine Tochtergesellschaft, Subsidiaries, or (ii) any auf die der gesamte oder im Subsidiary, to whom the total of or Wesentlichen gesamte Betrieb und substantially all of the business Vermögenswerte von einer Wesentlichen and the assets of a Material Tochtergesellschaft übertragen wurde. Subsidiary was transferred. Das Kündigungsrecht erlischt, falls The right to declare Notes due shall der Kündigungsgrund vor Ausübung des terminate if the situation giving Rechts geheilt wurde. rise to it has been cured before the right is exercised. (2) Benachrichtigung. Eine (2) Notice. Any notice, including Benachrichtigung, einschließlich any notice declaring Notes due, in einer Kündigung der accordance with subparagraph (1) Schuldverschreibungen gemäß shall be made by means of a written vorstehendem Absatz (1) ist declaration in the German or English schriftlich in deutscher oder language delivered by hand or englischer Sprache gegenüber der registered mail to the specified Hauptzahlstelle zu erklären und office of the Principal Paying Agent persönlich oder per Einschreiben an together with proof that such Holder deren bezeichnete Geschäftsstelle zu at the time of such notice is the übermitteln. Der Benachrichtigung ist holder of the relevant Notes by ein Nachweis beizufügen, aus dem sich means of a certificate of his ergibt, dass der betreffende Custodian (as defined in § 15(3)) or Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe in any other appropriate manner. der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 15 Absatz (3) definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn A notice declaring Notes due shall Gläubiger, die zusammen mindestens 25 only be valid if Noteholders holding % der ausstehenden aggregately at least 25 per cent of Schuldverschreibungen halten, die all outstanding Notes declare their Kündigung erklären. Dies gilt auch Notes due. This does also apply if dann, wenn die Kündigung auf andere the notice declaring Notes due is Gründe als die in diesem § 9 based on reasons outside this § 9. genannten Gründe gestützt wird. § 10 § 10 ERSETZUNG SUBSTITUTION (1) Ersetzung. Die Emittentin ist (1) Substitution. The Issuer may, jederzeit berechtigt, sofern sie sich without the consent of the Holders, nicht mit einer Zahlung von Kapital if no payment of principal of or oder Zinsen auf die interest on any of the Notes is in Schuldverschreibungen in Verzug default, at any time substitute for befindet, ohne Zustimmung der the Issuer any Affiliate (as defined Gläubiger ein mit ihr verbundenes below) of it as principal debtor in Unternehmen (wie unten definiert) an respect of all obligations arising ihrer Stelle als Hauptschuldnerin from or in connection with this (die 'Nachfolgeschuldnerin') für alle issue (the 'Substitute Debtor') Verpflichtungen aus und im provided that: Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a)die Nachfolgeschuldnerin alle (a)the Substitute Debtor assumes Verpflichtungen der Emittentin in all obligations of the Issuer in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes; übernimmt; (b)die Nachfolgeschuldnerin alle (b)the Substitute Debtor has erforderlichen Genehmigungen erhalten obtained all necessary hat und berechtigt ist, an die authorisations and may transfer to Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der the Principal Paying Agent in the Zahlungsverpflichtungen aus den currency required and without being Schuldverschreibungen zahlbaren obligated to deduct or withhold any Beträge in der festgelegten Währung zu taxes or other duties of whatever zahlen, ohne verpflichtet zu sein, nature levied by the country in jeweils in dem Land, in dem die which the Substitute Debtor or the Nachfolgeschuldnerin oder die Issuer has its domicile or tax Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz residence, all amounts required for hat, erhobene Steuern oder andere the fulfilment of the payment Abgaben jeder Art abzuziehen oder obligations arising under the Notes; einzubehalten; (c)die Nachfolgeschuldnerin sich (c)the Substitute Debtor has agreed verpflichtet hat, jeden Gläubiger to indemnify and hold harmless each hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben Holder against any tax, duty, oder behördlichen Lasten assessment or governmental charge freizustellen, die einem Gläubiger imposed on such Holder in respect bezüglich der Ersetzung auferlegt of such substitution; werden; (d)die Emittentin unwiderruflich und (d)the Issuer irrevocably and unbedingt gegenüber den Gläubigern die unconditionally guarantees in Zahlung aller von der favour of each Holder the payment Nachfolgeschuldnerin auf die of all sums payable by the Schuldverschreibungen zahlbaren Substitute Debtor in respect of the Beträge zu Bedingungen garantiert, die Notes on terms equivalent to the den Bedingungen des dem terms of the form of an irrevocable Zahlstellenvertrag anhängenden Musters and unconditional guarantee of the einer unwiderruflichen und unbedingten Issuer as attached to the Agency Garantie der Emittentin entsprechen; Agreement; and und (e)die Emittentin eine Bestätigung (e)the Issuer shall have made bezüglich der betroffenen available at an agent appointed for Rechtsordnungen von anerkannten that purpose one opinion for each Rechtsanwälten bei einer dafür jurisdiction affected of lawyers of beauftragten Stelle verfügbar macht, recognised standing to the effect dass die Bestimmungen in den that subparagraphs (a), (b), (c) vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), and (d) above have been satisfied. (c) und (d) erfüllt wurden.
Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet For purposes of this § 10, 'verbundenes Unternehmen' ein verbundenes 'Affiliate' shall mean any Unternehmen im Sinne von § 15 AktG affiliated company (verbundenes (Aktiengesetz). Unternehmen) within the meaning of § 15 AktG (German Stock Corporation Act, Aktiengesetz). (2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist (2) Notice. Notice of any such gemäß § 14 bekannt zu machen. substitution shall be published in accordance with § 14. (3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall (3) Change of References. In einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in the event of any such diesen Anleihebedingungen auf die substitution, any reference in Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung these Conditions of Issue to als Bezugnahme auf die the Issuer shall from then on Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme be deemed to refer to the auf die Bundesrepublik Deutschland gilt ab Substitute Debtor and any diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das reference to the Bundesrepublik Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin Deutschland shall from then on ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des be deemed to refer to the Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung country of domicile or folgendes: residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply: In § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine In § 7 and § 5(2) an alternative Bezugnahme auf die alternative reference to the Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen Federal Republic of Germany (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe shall be deemed to have been des vorstehenden Satzes auf das Land, in included in addition to the dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz reference according to the oder Steuersitz hat) und in § 9 Absatz preceding sentence to the (1)(c) bis (f) gilt eine alternative country of domicile or Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer residence for taxation purposes Eigenschaft als Garantin als aufgenommen of the Substitute Debtor and in (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die § 9(1)(c) to (f) an alternative Nachfolgeschuldnerin). reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor. § 11 § 11 BESCHLÜSSE DER GLÄUBIGER RESOLUTIONS OF HOLDERS (1) Grundsatz. Vorbehaltlich § 11 Absatz (1) General Principle. Subject (3), können die Gläubiger durch to § 11 (3) below, the Holders Mehrheitsbeschluss über alle gesetzlich, may agree by majority insbesondere durch das resolution on all matters Schuldverschreibungsgesetz vom 5. August permitted by law, provided that 2009 (SchVG), zugelassenen no obligation to make any Beschlussgegenstände Beschluss fassen. payment or render any other Eine Verpflichtung zur Leistung kann für performance shall be imposed on die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss any Holder by majority nicht begründet werden. resolution. (2) Verbindlichkeit. Die (2) Binding Effect. Majority Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für resolutions shall be binding on alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. all Holders. Resolutions which Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der do not provide for identical nicht gleiche Bedingungen für alle conditions for all Holders are Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei void, unless Holders who are denn die benachteiligten Gläubiger stimmen disadvantaged have expressly ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu consented to their being treated disadvantageously. (3) Mehrheitsprinzip. Die Gläubiger (3) Majority Vote. Resolutions entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % shall be passed by a majority (Qualifizierte Mehrheit) der an der of not less than 75% of the Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. votes cast (qualified Beschlüsse, durch welche der wesentliche majority). Resolutions relating Inhalt der Anleihebedingungen nicht to amendments to the Terms and geändert wird, bedürfen zu ihrer Conditions which are not Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit von material require a majority of mindestens 50 % der an der Abstimmung not less than 50% of the votes teilnehmenden Stimmrechte. cast. (4) Abstimmungsmethode. Die Gläubiger (4) Voting Method. Holders beschließen in einer Gläubigerversammlung. shall pass resolutions by vote taken at a Holders' meeting. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der (5) Right to Vote. Each Holder Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach participating in any vote shall Maßgabe des Nennwerts oder des cast votes in accordance with rechnerischen Anteils seiner Berechtigung the nominal amount or the an den ausstehenden Schuldverschreibungen notional share of its teil. Das Stimmrecht ruht, solange die entitlement to the outstanding Anteile der Emittentin oder einem mit ihr Notes. As long as the verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 entitlement to the Notes lies HGB (Handelsgesetzbuch)) zustehen oder für with, or the Notes are held for Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr the account of, the Issuer or verbundenen Unternehmens gehalten werden. any of its affiliates (§ 271 Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, (2) HGB (German Commercial deren Stimmrechte ruhen, einem anderen Code, Handelsgesetzbuch)), the nicht zu dem Zweck überlassen, die right to vote in respect of Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; such Notes shall be suspended. dies gilt auch für ein mit der Emittentin The Issuer may not transfer verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Notes, of which the voting Stimmrecht zu dem in Satz 3 erster rights are so suspended, to Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben. another person for the purpose of exercising such voting rights in the place of the Issuer; this shall also apply to any affiliate of the Issuer. No person shall be permitted to exercise such voting right for the purpose stipulated in sentence 3, first half sentence, herein above. Niemand darf dafür, dass eine No person shall be permitted to stimmberechtigte Person nicht oder in offer, promise or grant any einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile benefit or advantage to another als Gegenleistung anbieten, versprechen person entitled to vote in oder gewähren. consideration of such person abstaining from voting or voting in a certain way. Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass A person entitled to vote may er nicht oder in einem bestimmten Sinne not demand, accept or accept stimme, keinen Vorteil und keine the promise of, any benefit, Gegenleistung fordern, sich versprechen advantage or consideration for lassen oder annehmen. abstaining from voting or voting in a certain way. §12 §12 GEMEINSAMER VERTRETER DER GLÄUBIGER NOTES REPRESENTATIVE (1) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger (1) Notes Representative. The bestellen zur Wahrnehmung ihrer Rechte Holders appoint Mr. attorney- Herrn Rechtsanwalt Alexander Elsmann zum at-law Alexander Elsmann as gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger common representative to ('Gemeinsamen Vertreter'). exercise the Holders' rights on behalf of each Holder (the 'Notes Representative'). (2) Aufgaben und Befugnisse. Der (2) Duties and Powers. The gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Notes Representative shall have Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder the duties and powers provided von den Gläubigern durch by law or granted by majority Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er resolution of the Holders. The hat die Weisungen der Gläubiger zu Notes Representative shall befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von comply with the instructions of Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind the Holders. To the extent that die einzelnen Gläubiger zur selbständigen the Notes Representative has Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, been authorised to assert es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht certain rights of the Holders, dies ausdrücklich vor. Über seine the Holders shall not be Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den entitled to assert such rights Gläubigern zu berichten. themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Notes Representative shall provide reports to the Holders on its activities. (3) Der gemeinsame Vertreter ist (3) The Notes Representative insbesondere zu allen ihm im is, in particular, entitled to Intercreditor-Agreement (§ 2a (2)) perform all actions, measures zugewiesenen Maßnahmen, Handlungen und and declarations attributed to Erklärungen ermächtigt und der gemeinsame him in the Intercreditor- Vertreter vertritt insoweit alle Agreement (§ 2a (2)) and acts, Gläubiger. Die Gläubiger sind insoweit von in this regard, on behalf of einer Geltendmachung ihrer Rechte each Holders. The Holders are ausgeschlossen. excluded from enforcing their rights in this regard. (4) Aufgaben und Befugnisse nach Eintritt (4) Duties and Powers following eines Kündigungsgrunds. Nach schriftlicher an Event of Default. If the Mitteilung des Eintritts eines Holders' Representative has Kündigungsgrunds (insbesondere gemäß § 9), been notified in writing by the durch die Emittentin, einer Issuer, a subsidiary of the Tochtergesellschaft der Emittentin, des Issuer, the facility agent Agenten unter dem Senior-Kreditvertrag under the Senior Facility oder einer anderen Partei des Agreement or any other party to Intercreditor-Agreement ist nur der the Intercreditor Agreement Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung that an event of default has der Rechte aus den Schuldverschreibungen occurred (including without ermächtigt. Die Gläubiger sind insoweit limitation an event of default von der Geltendmachung ihrer Rechte aus under § 9), the Holders' den Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Representative shall have the Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, exclusive right to enforce the sämtliche in seinem pflichtgemäßen Holders' rights under the Ermessen stehenden Maßnahmen vorzunehmen Notes. The Holders have no und Erklärungen abzugeben, insbesondere individual right of enforcement Forderungen aus den Schuldverschreibungen under the Notes in this event. zu stunden, auf das Kündigungsrecht der The Holders' Representative is Gläubiger vorübergehend oder dauerhaft zu authorized to take any actions verzichten oder Sicherheiten freizugeben and make any declarations it oder zu anderen der in § 5 Abs. 3 SchVG deems prudent in this genannten Maßnahmen, ohne vorher einen situation; in particular, Beschluss der Gläubiger einzuholen. without limitation, to declare a standstill on any receivables under the Notes, to temporarily or permanently waive a right of acceleration under the Notes or to release security or take any other action pursuant to § 5 (3) German Debt Securities Act without the need to obtain a prior resolution of Holders of the Notes. (5) Haftung. Der gemeinsame Vertreter (5) Liability. The Notes haftet den Gläubigern als Gesamtgläubiger Representative shall be liable für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner for the performance of its Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die duties towards the Holders who Sorgfalt eines ordentlichen und shall be joint and several gewissenhaften Geschäftsleiters creditors (Gesamtgläubiger); in anzuwenden. Die Haftung des gemeinsamen the performance of its duties Vertreters wird auf Vorsatz und grobe it shall act with the diligence Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für and care of a prudent business grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf manager. The liability of the EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) Holders' Representative is begrenzt. Über die Geltendmachung von limited to willful misconduct Ersatzansprüchen der Gläubiger gegen den and gross negligence. The gemeinsamen Vertreter entscheiden die liability for gross negligence Gläubiger. is limited to an amount of EUR 1,000,000.00. The Holders shall decide upon the assertion of claims for compensation of the Holders against the Notes Representative. (6) Abberufung. Der gemeinsame Vertreter (6) Removal. The Notes kann von den Gläubigern jederzeit ohne Representative may be removed Angabe von Gründen abberufen werden. from office at any time by the Holders without specifying any reasons. (7) Auskünfte. Der gemeinsame Vertreter (7) Information. The Notes kann von der Emittentin verlangen, alle Representative may demand from Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung the Issuer to furnish all der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich information required for the sind performance of the duties entrusted to it. § 13 § 13 ANKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN PURCHASES Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Purchases. The Issuer may at jederzeit Schuldverschreibungen im Markt any time purchase Notes in the oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis open market or otherwise and at zu kaufen. Die von der Emittentin any price. Notes purchased by erworbenen Schuldverschreibungen können the Issuer may, at the option nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, of the Issuer, be held, resold weiterverkauft oder bei der or surrendered to the Principal Hauptzahlstelle zwecks Entwertung Paying Agent for cancellation. eingereicht werden. § 14 § 14 BEKANNTMACHUNGEN NOTICES (1) Die Schuldverschreibungen betreffende (1) Notices relating to the Bekanntmachungen werden im elektronischen Notes will be published in in Bundesanzeiger und auf der Webseite der the electronical Federal Emittentin unter www.solarworld.de in Gazzette (elektronischer deutscher und englischer Sprache Bundesanzeiger)and on the veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit Issuer's website on dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei www.solarworld.de in German and mehreren Mitteilungen mit dem Tage der English language. A notice will ersten Veröffentlichung) als erfolgt. be deemed to be made on the day of its publication (or in the case of more than one publica- tion on the day of the first publication). (2) Sofern die Regularien der Börse, an (2) The Issuer shall also be der die Schuldverschreibungen notiert entitled to make notifications sind, dies zulassen, ist die Emittentin to the Clearing System for berechtigt, Bekanntmachungen auch durch communication by the Clearing eine Mitteilung an das Clearing-System zur System to the Noteholders or Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder directly to the Noteholders durch eine schriftliche Mitteilung direkt provided this complies with the an die Anleihegläubiger zu bewirken. roles of the stock exchange on Bekanntmachungen über das Clearing-System which the Notes are listed. gelten sieben Tage nach der Mitteilung an Notifications vis ä vis the das Clearing-System, direkte Mitteilungen Clearing System will be deemed an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang to be effected seven days alter als bewirkt. the notification to the Clearing System, direct notifications of the Noteholders will be deemed to be effected upon their receipt. § 15 § 15 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND APPLICABLE LAW, PLACE OF GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG JURISDICTION AND ENFORCEMENT (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der (1) Applicable Law. The Notes, Schuldverschreibungen sowie die Rechte und as to form and content, and all Pflichten der Gläubiger und der Emittentin rights and obligations of the bestimmen sich in jeder Hinsicht nach Holders and the Issuer, shall deutschem Recht. be governed by German law. (2) Gerichtsstand. Gerichtsstand für (2) Place of Jurisdiction. The sämtliche im Zusammenhang mit den place of jurisdiction for any Schuldverschreibungen entstehenden Klagen action or other legal oder sonstige Verfahren ist Frankfurt am proceedings arising out of or Main. in connection with the Notes shall be Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder (3) Enforcement. Any Holder of Gläubiger von Schuldverschreibungen ist Notes may (notwithstanding § (vorbehaltlich § 12a (4)) berechtigt, in 12a (4)) in any proceedings jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin against the Issuer, or to which oder in jedem Rechtsstreit, in dem der such Holder and the Issuer are Gläubiger und die Emittentin Partei sind, parties, protect and enforce in seine Rechte aus diesen his own name his rights arising Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf under such Notes on the basis der folgenden Grundlage zu schützen oder of (i) a statement issued by geltend zu machen: (i) er bringt eine the Custodian with whom such Bescheinigung der Depotbank bei, bei der Holder maintains a securities er für die Schuldverschreibungen ein account in respect of the Notes Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den (a) stating the full name and vollständigen Namen und die vollständige address of the Holder, (b) Adresse des Gläubigers enthält, (b) den specifying the aggregate Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen principal amount of Notes bezeichnet, die unter dem Datum der credited to such securities Bestätigung auf dem Wertpapierdepot account on the date of such verbucht sind und (c) bestätigt, dass die statement and (c) confirming Depotbank gegenüber dem Clearing System that the Custodian has given eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, written notice to the Clearing die die vorstehend unter (a) und (b) System containing the bezeichneten Informationen enthält; und information pursuant to (a) and (ii) er legt eine Kopie der die (b) and (ii) a copy of the Note betreffenden Schuldverschreibungen in global form certified as verbriefenden Globalurkunde vor, deren being a true copy by a duly Übereinstimmung mit dem Original eine authorised officer of the vertretungsberechtigte Person des Clearing Clearing System or a depository Systems oder des Verwahrers des Clearing of the Clearing System, without Systems bestätigt hat, ohne dass eine the need for production in such Vorlage der Originalbelege oder der die proceedings of the actual Schuldverschreibungen verbriefenden records or the global note Globalurkunde in einem solchen Verfahren representing the Notes. For erforderlich wäre. Für die Zwecke des purposes of the foregoing, Vorstehenden bezeichnet 'Depotbank' jede 'Custodian' means any bank or Bank oder ein sonstiges anerkanntes other financial institution of Finanzinstitut, das berechtigt ist, das recognised standing authorised Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben to engage in securities custody und bei der/dem der Gläubiger ein business with which the Holder Wertpapierdepot für die maintains a securities account Schuldverschreibungen unterhält, in respect of the Notes and einschließlich des Clearing-Systems. includes the Clearing System. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Each Holder may, without Gläubiger seine Rechte aus den prejudice to the foregoing, Schuldverschreibungen auch auf jede andere protect and enforce his rights Weise schützen oder geltend machen, die im under these Notes also in any Land des Rechtsstreits prozessual zulässig other way which is admitted in ist. the country of the Proceedings. § 16 § 16 SPRACHE LANGUAGE Diese Anleihebedingungen sind in deutscher These Conditions of Issue are Sprache abgefasst. Der deutsche Text ist written in the German language. bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in The German text shall be die englische Sprache ist unverbindlich. controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
ANLAGE P zu den Anleihebedingungen
ANNEX P to the Conditions of Issue
Die folgenden Bestimmungen sind in die Anleihebedingungen einbezogen und damit Teil dieser Bedingungen.
Abschnitt A BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
§ 1 Einberufung der Gläubigerversammlung
(1) Die Gläubigerversammlung wird von der Emittentin oder von dem gemeinsamen Vertreter der Gläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Absatz (5) Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes über das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung.
(2) Gläubiger, deren berechtigtem Verlangen nicht entsprochen worden ist, können bei Gericht beantragen, sie zu ermächtigen, die Gläubigerversammlung einzuberufen. Das Gericht kann zugleich den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss in der Bekanntmachung der Einberufung hingewiesen werden.
(3) Zuständig ist das Gericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Amtsgericht Frankfurt am Main. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die Beschwerde statthaft.
(4) Die Emittentin trägt die Kosten der Gläubigerversammlung und, wenn das Gericht dem Antrag nach Absatz (2) stattgegeben hat, auch die Kosten dieses Verfahrens.
§ 2 Frist, Anmeldung, Nachweis
(1) Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
(2) Sieht die Einberufung vor, dass die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte davon abhängig ist, dass sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden müssen. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
(3) Die Einberufung kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Gläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor der für die Gläubigerversammlung bestimmten Zeit (a) seine Schuldverschreibungen bei einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten oder gemäß einer Weisung dieses Beauftragten bei einer von dem Beauftragten benannten Depotbank oder anderen Verwahrer für die Zwecke der Teilnahme an und Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung hinterlegt hat oder (b) seine Schuldverschreibungen bei einer Depotbank in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. Der Stimmzettel ist zu datieren und muss die fragliche Gläubigerversammlung bezeichnen sowie den ausstehenden Betrag und etwaige Seriennummern der Schuldverschreibungen, die entweder hinterlegt oder bei einer Depotbank gesperrt sind, angeben. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen. Hat der jeweilige Beauftragte der Emittentin einen Stimmzettel für eine Schuldverschreibung ausgegeben, dürfen die Schuldverschreibungen solange nicht freigegeben bzw. deren Übertragung zugelassen werden, bis entweder die Gläubigerversammlung beendet oder der jeweiligen Beauftragten der Stimmzettel zurück gegeben worden ist. 'Depotbank' bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
§ 3 Ort der Gläubigerversammlung
Die Gläubigerversammlung soll bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland am Sitz der Emittentin stattfinden. Sind die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse im Sinne des § 1 Absatz 3e des Kreditwesengesetzes zum Handel zugelassen, deren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, so kann die Gläubigerversammlung auch am Sitz dieser Wertpapierbörse stattfinden. § 30a Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes bleibt unberührt.
§ 4 Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung
(1) In der Einberufung (die 'Einberufung') müssen die Firma, der Sitz der Emittentin, die Zeit und der Ort der Gläubigerversammlung sowie die Bedingungen angegeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich der in § 2 Absatz (2) und (3) genannten Voraussetzungen.
(2) Die Einberufung ist unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen öffentlich bekannt zu machen. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Emittentin zu tragen.
(3) Die Emittentin hat die Einberufung und die genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich zu machen.
§ 5 Tagesordnung
(1) Zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen soll, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen.
(2) Die Tagesordnung der Gläubigerversammlung ist mit der Einberufung bekannt zu machen. § 4 Absätze (2) und (3) gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der vorgeschriebenen Weise bekannt gemacht sind, dürfen Beschlüsse nicht gefasst werden.
(3) Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden; § 1 Absätze (2) bis (4) gelten entsprechend. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.
(4) Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Versammlung angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich machen.
§ 6 Vertretung
(1) Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Hierauf ist in der Einberufung der Gläubigerversammlung hinzuweisen. In der Einberufung ist auch anzugeben, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine wirksame Vertretung zu gewährleisten.
(2) Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Wird ein von der Emittentin benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Emittentin drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
§ 7 Vorsitz, Beschlussfähigkeit
(1) Der Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung, sofern nicht das Gericht einen anderen Vorsitzenden bestimmt hat.
(2) In der Gläubigerversammlung ist durch den Vorsitzenden ein Verzeichnis der erschienenen oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Gläubiger unter Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und allen Gläubigern unverzüglich zugänglich zu machen.
(3) Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.
§ 8 Auskunftspflicht, Abstimmung, Niederschrift
(1) Die Emittentin hat jedem Gläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.
(2) Auf die Abgabe und die Auszählung der Stimmen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden, soweit nicht in der Einberufung etwas anderes vorgesehen ist.
(3) Jeder Beschluss der Gläubigerversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. Findet die Gläubigerversammlung in der Bundesrepublik Deutschland statt, so ist die Niederschrift durch einen Notar aufzunehmen; bei einer Gläubigerversammlung im Ausland muss eine Niederschrift gewährleistet sein, die der Niederschrift durch einen Notar gleichwertig ist. § 130 Absatz 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der in der Gläubigerversammlung erschienen oder durch Bevollmächtigte vertreten war, kann binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift und der Anlagen verlangen.
§ 9 Bekanntmachung von Beschlüssen
(1) Die Emittentin hat die Beschlüsse der Gläubiger auf ihre Kosten in geeigneter Form öffentlich bekannt zu machen. Hat die Emittentin ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, so sind die Beschlüsse unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen zu veröffentlichen; die nach § 30e Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vorgeschriebene Veröffentlichung ist jedoch ausreichend.
(2) Außerdem hat die Emittentin die Beschlüsse der Gläubiger sowie, wenn ein Gläubigerbeschluss die Anleihebedingungen ändert, den Wortlaut der ursprünglichen Anleihebedingungen vom Tag nach der Gläubigerversammlung an für die Dauer von mindestens einem Monat im Internet unter ihrer Adresse der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.
§ 10 Insolvenzverfahren
(1) Ist über das Vermögen der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so unterliegen die Beschlüsse der Gläubiger den Bestimmungen der Insolvenzordnung, soweit in den folgenden Absätzen nicht anderes bestimmt ist. § 340 der Insolvenzordnung bleibt unberührt.
(2) Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Soweit ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger noch nicht bestellt worden ist, hat das Insolvenzgericht zu diesem Zweck eine Gläubigerversammlung nach den Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes einzuberufen.
(3) Ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen, dabei braucht er die Schuldurkunde nicht vorzulegen.
(4) In einem Insolvenzplan sind den Gläubigern gleiche Rechte anzubieten.
(5) Das Insolvenzgericht wird veranlassen, dass die Bekanntmachungen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes zusätzlich im Internet unter der durch § 9 der Insolvenzordnung vorgeschriebenen Adresse veröffentlicht werden.
§ 11 Anfechtung von Beschlüssen
(1) Ein Beschluss der Gläubiger kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen durch Klage angefochten werden. Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann ein Beschluss der Gläubiger nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Gläubiger die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für sein Abstimmungsverhalten angesehen hätte.
(2) Zur Anfechtung ist befugt
1. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen und gegen den Beschluss fristgerecht Widerspruch erklärt hat, sofern er die Schuldverschreibung vor der Bekanntmachung der Einberufung der Gläubigerversammlung oder vor der Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung erworben hatte;
2. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung nicht teilgenommen hat, wenn er zur Abstimmung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder wenn die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder zur Stimmabgabe nicht ordnungsgemäß aufgefordert worden ist oder wenn ein Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Klage ist binnen eines Monats nach der Bekanntmachung des Beschlusses zu erheben. Sie ist gegen die Emittentin zu richten. Zuständig für die Klage ist bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat, oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Landgericht Frankfurt am Main; § 246 Absatz 3 Satz 2 bis 6 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Vor einer rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts darf der angefochtene Beschluss nicht vollzogen werden, es sei denn, das nach Satz 3 zuständige Gericht stellt auf Antrag der Emittentin nach Maßgabe des § 246a des Aktiengesetzes fest, dass die Erhebung der Klage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht; § 246a Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, Absatz 3 Satz 2, 3 und 6, Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Gegen den Beschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.
§ 12 Vollziehung von Beschlüssen
(1) Beschlüsse der Gläubigerversammlung, durch welche der Inhalt der Anleihebedingungen abgeändert oder ergänzt wird, sind in der Weise zu vollziehen, dass die maßgebliche Sammelurkunde ergänzt oder geändert wird. Im Fall der Verwahrung der Sammelurkunde durch eine Wertpapiersammelbank hat der Versammlungsleiter dazu den in der Niederschrift dokumentierten Beschlussinhalt an die Wertpapiersammelbank zu übermitteln mit dem Ersuchen, die eingereichten Dokumente den vorhandenen Dokumenten in geeigneter Form beizufügen. Er hat gegenüber der Wertpapiersammelbank zu versichern, dass der Beschluss vollzogen werden darf.
(2) Der Gemeinsame Vertreter darf von der ihm durch Beschluss erteilten Vollmacht oder Ermächtigung keinen Gebrauch machen, solange der zugrunde liegende Beschluss noch nicht vollzogen werden darf.
Abschnitt B BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
Abstimmung ohne Versammlung
(1) Auf die Abstimmung ohne Versammlung sind die Vorschriften der §§ 1 bis 12 des Abschnitts A entsprechend anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Abstimmung wird vom Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar oder der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, wenn er zu der Abstimmung aufgefordert hat, oder eine vom Gericht bestimmte Person. § 1 Absatz (2) Satz 2 des Abschnitts A ist entsprechend anwendbar.
(3) In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In der Einberufung können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.
(4) Der Abstimmungsleiter stellt die Berechtigung zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise fest und erstellt ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 7 Absatz (3) Satz 3 des Abschnitts A. Über jeden in der Abstimmung gefassten Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen; § 8 Absatz (3) Satz 2 und 3 gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann binnen eines Jahres nach Ablauf des Abstimmungszeitraums von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift nebst Anlagen verlangen.
(5) Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann gegen das Ergebnis schriftlich Widerspruch erheben binnen zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse. Über den Widerspruch entscheidet der Abstimmungsleiter. Hilft er dem Widerspruch ab, hat er das Ergebnis unverzüglich bekannt zu machen; § 9 des Abschnitts A gilt entsprechend. Hilft der Abstimmungsleiter dem Widerspruch nicht ab, hat er dies dem widersprechenden Gläubiger unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
(6) Die Emittentin hat die Kosten einer Abstimmung ohne Versammlung zu tragen und, wenn das Gericht einem Antrag nach § 1 Absatz (2) des Abschnitts A stattgegeben hat, auch die Kosten des Verfahrens.
PROVISIONS REGARDING RESOLUTIONS OF HOLDERS
ENGLISH LANGUAGE VERSION
The following provisions regarding resolutions of Holders constitute part of the Terms and Conditions of the Notes and are incorporated therein.
Part A PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED AT MEETINGS OF HOLDERS
§ 1 Convening the Meeting of Holders
(1) Meetings of Holders (each a 'Holders' Meeting') shall be convened by the Issuer or by the Notes Representative. A Holders' Meeting must be convened if one or more Holders holding together not less than 5% of the outstanding Notes so require in writing, stating that they wish to appoint or remove a Notes Representative, that pursuant to § 5(5) sentence 2 Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) a notice of termination ceases to have effect or that they have another specific interest in having a Holders' Meeting convened.
(2) Holders whose legitimate request is not fulfilled may apply to the competent court to authorise them to convene a Holders' Meeting. The court may also determine the chairman of the meeting. Any such authorisation must be disclosed in the publication of the convening notice.
(3) The competent court shall be the court at place of the registered office of the Issuer, or if the Issuer has no registered office in Germany, the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main. The decision of the court may be appealed.
(4) The Issuer shall bear the costs of the Holders' Meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to subparagraph (2) above, also the costs of such proceedings.
§ 2 Notice Period, Registration, Proof
(1) A Holders' Meeting shall be convened not less than 14 days before the date of the meeting.
(2) If the Convening Notice provide(s) that attendance at a Holders' Meeting or the exercise of the voting rights shall be dependent upon a registration of the Holders before the meeting, then for purposes of calculating the period pursuant to subparagraph (1) the date of the meeting shall be replaced by the date by which the Holders are required to register. The registration notice must be received at the address set forth in the Convening Notice no later than on the third day before the Holders' Meeting.
(3) The Convening Notice shall provide what proof is required to be entitled to take part in the Holders' Meeting. Unless otherwise provided in the Convening Notice, for Notes represented by a Global Note a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Holders' Meeting. A voting certificate may be obtained by a Holder if at least six daysbefore the time fixed for the Holders' Meeting, such Holder (a) deposits its Notes for such purpose with an agent to be appointed by the Issuer or to the order of such agent with a Custodian or other depositary nominated by such agent sor such purpose or (b) blocks its Notes in an account with the Custodian and delivers a confirmation stating the ownership and blocking of its Notes to the agent of the Issuer. The voting certificate shall be dated and shall specify the Holders' Meeting concerned and the total number, the outstanding amount and the serial numbers (if any) of the Notes either deposited or blocked in an account with the Custodian. The Convening Notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right Once the relevant agent of the Issuer has issued a voting certificate for a Holders' Meeting in respect of a Note, the Notes shall neither be released nor permitted to be transferred until either such Holders' Meeting has been concluded or the voting certificate has been surrendered to the relevant agent of the Issuer. 'Custodian' means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
§ 3 Place of the Holders' Meeting
If the Issuer has its registered office in Germany, the Holders' Meeting shall be held at the place of such registered office. If the Notes are admitted for trading on a stock exchange within the meaning of § 1(3e) of the Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen) which is located in a member state of the European Union or a state which is a signatory of the agreement on the European Economic Area, the Holders' Meeting may also be held at the place of the relevant stock exchange. § 30a(2) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall remain unprejudiced.
§ 4 Contents of the Convening Notice, Publication
(1) The Convening Notice (the 'Convening Notice') shall state the name, the place of the registered office of the Issuer, the time and venue of the Holders' Meeting, and the conditions on which attendance in the Holders' Meeting and the exercise of voting rights is made dependent, including the matters referred to in § 2(2) and (3).
(2) The Convening Notice shall be published promptly in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The costs of publication shall be borne by the Issuer.
(3) From the date on which the Holders' Meeting is convened until the date of the Holders' Meeting, the Issuer shall make available to the Holders, on the Issuer's website the Convening Notice and the precise conditions on which the attendance of the Holders' Meeting and the exercise of voting rights shall be dependent.
§ 5 Agenda
(1) The person convening the Holders' Meeting shall make a proposal for resolution in respect of each item on the agenda to be passed upon by the Holders.
(2) The agenda of the Holders' Meeting shall be published together with the Convening Notice. § 4(2) and (3) shall apply mutatis mutandis. No resolution may be passed on any item of the agenda which has not been published in the prescribed manner.
(3) One or more Holders holding together not less than 5%. of the outstanding Notes may require that new items are published for resolution. § 1(2) to (4) shall apply mutatis mutandis. Such new items shall be published no later than the third day preceding the Holders' Meeting.
(4) Any counter motion announced by a Holder before the Holders' Meeting shall promptly be made available by the Issuer to all Holders up to the day of the Holders' Meeting on the Issuer's website.
§ 6 Proxy
(1) Each Holder may be represented at the Holders' Meeting by proxy. Such right shall be set out in the Convening Notice regarding the Holders' Meeting. The Convening Notice shall further specify the prerequisites for valid representation by proxy.
(2) The power of attorney and the instructions given by the principal to the proxy holder shall be made in text form (Textform). If a person nominated by the Issuer is appointed as proxy, the relevant power of attorney shall be kept by the Issuer in a verifiable form for a period of three years.
§ 7 Chair, Quorum
(1) The person convening the Holders' Meeting shall chair the meeting unless another chairman has been determined by the court.
(2) In the Holders' Meeting the chairman shall prepare a roster of Holders present or represented by proxy. Such roster shall state the Holders' names, their registered office or place of residence as well as the number of voting rights represented by each Holder. Such roster shall be signed by the chairman of the meeting and shall promptly be made available to all Holders.
(3) A quorum shall be constituted for the Holders' Meeting if the persons present represent by value not less than 50% of the outstanding Notes. If it is determined at the meeting that no quorum exists, the chairman may convene a second meeting for the purpose of passing a new resolution. Such second meeting shall require no quorum. For those resolutions the valid adoption of which requires a qualified majority, the persons present at the meeting must represent not less than 25% of the outstanding Notes. Notes for which voting rights are suspended shall not be included in the outstanding Notes.
§ 8 Information Duties, Voting, Minutes
(1) The Issuer shall be obliged to give information at the Holders' Meeting to each Holder upon request in so far as such information is required for an informed judgment regarding an item on the agenda or a proposed resolution.
(2) The provisions of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) regarding the voting of shareholders at general meetings shall apply mutatis mutandisto the casting and counting of votes, unless otherwise provided for in the Convening Notice.
(3) In order to be valid each resolution passed at the Holders' Meeting shall be recorded in minutes of the meeting. If the Holders' Meeting is held in Germany, the minutes shall be recorded by a notary. If a Holders' Meeting is held abroad, it must be ensured that the minutes are taken in form and manner equivalent to minutes taken by a notary. § 130(2) to (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. Each Holder present or represented by proxy at the Holders' Meeting may request from the Issuer, for up to one year after the date of the meeting, a copy of the minutes and any annexes.
§ 9 Publication of Resolutions
(1) The Issuer shall at its expense cause publication of the resolutions passed in appropriate form. If the registered office of the Issuer is located in Germany, the resolutions shall promptly be published in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The publication prescribed in § 30e(1) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall be sufficient.
(2) In addition, the Issuer shall make available to the public the resolutions passed and, if the resolutions amend the Terms and Conditions, the wording of the original Terms and Conditions, for a period of not less than one month commencing on the day following the date of the Holders' Meeting. Such publication shall be made on the Issuer's website.
§ 10 Insolvency Proceedings in Germany
(1) If insolvency proceedings have been instituted over the assets of the Issuer in Germany, then any resolutions of Holders shall be subject to the provisions of the Insolvency Code (Insolvenzordnung), unless otherwise provided for in the provisions set out below. § 340 of the Insolvency Code shall remain unaffected.
(2) The Holders may by majority resolution appoint a Notes Representative to exercise their rights jointly in the insolvency proceedings. If no Notes Representative has been appointed, the insolvency court shall convene a Holders' Meeting for this purpose in accordance with the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz).
(3) The Notes Representative shall be obliged and exclusively entitled to assert the rights of the Holders in the insolvency proceedings. The Notes Representative need not present the debt instrument.
(4) In any insolvency plan, the Holders shall be offered equal rights.
(5) The insolvency court shall cause that any publications pursuant to the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) are published additionally in the internet on the website prescribed in § 9 of the Insolvency Code.
§ 11 Action to set aside Resolutions
(1) An action to set aside a resolution of Holders may be filed on grounds of a breach of law or of the Terms and Conditions. A resolution of Holders may be subject to an action to set aside by a Holder on grounds of inaccurate, incomplete or denied information only if the furnishing of such information was considered to be essential in the reasonable judgement of such Holder for its voting decision.
(2) An action to set aside a resolution may be brought by:
1. any Holder who has taken part in the vote and has raised an objection against the resolution in the time required, provided that such Holder has acquired the Note before the publication of the Convening Notice for the Holders' Meeting or before the call to vote in a voting without a meeting;
2. any Holder who did not take part in the vote, provided that his exclusion from voting was unlawful, the meeting had not been duly convened, the voting had not been duly called for, or if the subject matter of a resolution had not been properly notified.
(3) The action to set aside a resolution passed by the Holders is to be filed within one month following the publication of such resolution. The action shall be directed against the Issuer. The court of exclusive jurisdiction in the case of an Issuer having its registered office in Germany shall be the Regional Court (Landgericht) at the place of such registered office or, in case of an Issuer having its registered office abroad, the Regional Court (Landgericht) of Frankfurt am Main. § 246(3) sentences 2 to 6 of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. A resolution which is subject to court action may not be implemented until the decision of the court has become res judicata, unless the court competent pursuant to sentence 3 above rules, pursuant to § 246a of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz), upon application of the Issuer that the filing of such action to be set aside does not impede the implementation of such resolution. § 246a(1) sentence 1, (2), (3) sentences 2, 3 and 6 and (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. An immediate complaint (sofortige Beschwerde) shall be permitted against the court order. An appeal on points of law (Rechtsbeschwerde) shall not be permitted.
§ 12 Implementation of Resolutions
(1) Resolutions passed by the Holders' Meeting which amend or supplement the contents of the Terms and Conditions shall be implemented by supplementing or amending the relevant Global Note. If the Global Note is held with a securities depositary, the chairman of the meeting shall to this end transmit the resolution passed and recorded in the minutes to the securities depositary requesting it to attach the documents submitted to the existing documents in an appropriate manner. The chairman shall confirm to the securities depositary that the resolution may be implemented.
(2) The Notes Representative may not exercise any powers or authorisations granted to it by resolution for as long as the underlying resolution may not be implemented.
Part B PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED BY VOTES OF HOLDERS WITHOUT MEETINGS
Taking of Votes without Meeting
(1) §§ 1 to 12 of Part A shall apply mutatis mutandis to the taking of votes without a meeting, unless otherwise provided in paragraphs (2) through (5) below.
(2) The voting shall be conducted by the person presiding over the taking of votes. Such person shall be a notary appointed by the Issuer, or the Notes Representative if the latter has called for the taking of votes, or a person appointed by the court. § 1(2) sentence 2 of Part A shall apply mutatis mutandis.
(3) The call for the taking of votes shall specify the period within which votes may be cast. Such period shall not be less than 72 hours. During such period, the Holders may cast their votes in text form (Textform) to the person presiding over the taking of votes. The Convening Notice may provide for other forms of casting votes. The call for the taking of votes shall give details as to the prerequisites which must be met for the votes to qualify for being counted.
(4) The person presiding over the taking of votes shall determine the entitlement to vote on the basis of proof presented and shall prepare a roster of the Holders entitled to vote. If a quorum does not exist, the person presiding over the taking of votes may convene a Holders' Meeting. Such meeting shall be deemed to be a second meeting within the meaning of § 7(3) sentence 3 of Part A. Minutes shall be taken of each resolution passed. § 8(3) sentences 2 and 3 of Part A shall apply mutatis mutandis. Each Holder who has taken part in the vote may request from the Issuer, for up to one year following the end of the voting period, a copy of the minutes and any annexes.
(5) Each Holder who has taken part in the vote may object in writing to the result of the vote within two weeks following the publication of the resolutions passed. The objection shall be decided upon by the person presiding over the taking of votes. If he remedies the objection, he shall promptly publish the result. § 9 of Part A shall apply mutatis mutandis. If the person presiding over the taking of votes does not remedy the objection, he shall promptly inform the objecting Holder in writing.
(6) The Issuer shall bear the costs of a vote taken without meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to § 1(2) of Part A, also the costs of such proceedings.
Anlage 1 zu den Anleihebedingungen
Liste der sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Emittentin
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90 Mio.) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung
* Das EUR 75.000.000-Darlehen vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit dem Schuldner als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank als Darlehensgeber (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000).
Convenience Translation - German version relevant
Appendix 1 to the Conditions of Issue
List of other financial indebtedness of the Issuer
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 May 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 130,000,000 (aggregate principal amount still outstanding: EUR 90,000,000) by and between the Debtor as borrower and J.P. Morgan Europe Limited, London as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 2 February 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 January 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 100,000,000 (total amount still outstanding: EUR 97,000,000) by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 1 June 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 75,000,000 (total amount still outstanding: EUR 65,000,000) by and between the Debtor as borrower and Landesbank Sachsen Girozentrale as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 25 July 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Postbank International S.A. as original lender, as may be amended and restated from time to time
* The EUR 75,000,000 loan dated 2 July 2008 as amended and restated on 9 October 2012 by and between the Debtor as borrower and the European Investment Bank as lender (still outstanding in the amount of EUR 52,500,000).
Anlage 2a -1 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten:
A. SolarWorld AG:
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften außer Qatar Solar Technologies Q.S.C. und JSSI GmbH:
a. Deutsche Solar GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
b. Deutsche Cell GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
c. Solarfactory GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
d. SolarWorld Innovation GmbH, Freiberg
e. SolarWorld Solicium GmbH, Freiberg
f. SolarWorld Czech s.r.o., Teplice, Tschechische Republik
g. SolarWorld Industries America Inc., Hillboro, USA
h. SolarWorld Asia Pacific PTE Plc., Singapur, Singapur
i. SolarWorld Iberica S.L., Madrid, Spanien
j. SolarWorld France SAS, Grenoble, Frankreich
k. SolarWorld Africa (Pty.)Ltd., Kapstadt, Südafrika
l. Solarpark AG
m. SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle, Bonn
ii. Forderungen gegen sämtliche mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften aus Darlehensverträgen inkl. Cash Pool Verträgen
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'SolarWorld' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der SolarWorld soweit diese der Schuldnerin zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen soweit nicht durch das EIB Darlehen oder AGB Pfandrechte schon besichert
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage 2a -2 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten der:
A. Deutsche Solar GmbH
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften
a. Go!Sun GmbH & Co. KG, Bonn
b. Solarparc Verwaltungs GmbH, Freiberg
c. Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, Freiberg
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd), Industriegebiet Ost (IGO) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'Deutsche Solar' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der Deutsche Solar soweit diese der Deutsche Solar GmbH zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
5. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
B. Solarfactory GmbH
1. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
C. Solarpark AG (soweit rechtlich zulässig)
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an den Tochtergesellschaften Solarparc Nr. 1 GmbH, Bonn bis Solarparc Nr. 17 GmbH, Bonn
ii. Unterbeteiligung an der Solarparks of Extremadura S.L. Spanien über die Deutsche Bank
2. Umlaufvermögen
i. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
ii. Sonstige Forderungen
3. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
D. SolarWorld Industries America Inc.
1. Finanzanlagen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften:
a. SolarWorld Industries Deutschland GmbH, Bonn
b. SolarWorld Americas LLC
c. SolarWord Industries America LP, Camarillo, USA
d. SolarWorld Industries Services LLC, Camarillo, USA
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude am Standort 25300 NW Evergreen Rd., Hillsboro, Oregon, USA (HBO)
ii. Technische Anlagen und Maschinen am Standort HBO
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
5. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
E. SolarWorld Americas LLC
1. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
2. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage I zur Sicherheitenliste: Grundbesitz
Gemarkung Flurstück Eigentümer Gewerbegebiet Grundbuchblatt
Zug 359/51 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/84 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/35 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/96 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/104 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/95 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/87 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/88 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/93 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/94 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Freiberg 2782/27 Deutsche Solar GmbH Süd 6459
Freiberg 2782/65 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/58 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/62 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/64 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/69 Deutsche Solar GmbH Süd 12266
Freiberg 2785/36 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Zug 359/11 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/14 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/15 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/78 Deutsche Solar GmbH Süd 907
Zug 359/98 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/102 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Freiberg 2782/12 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/13 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/14 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Zug 359/27 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Freiberg 2782/20 Deutsche Solar GmbH Süd 7526
Freiberg 2782/21 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2785/10 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2714/109 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/110 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/111 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/112 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/113 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/114 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/115 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/117 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/118 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/129 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/128 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/44 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Freiberg 2714/56 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Zug 359/85 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/40 Deutsche Solar GmbH Süd 762
Freiberg 2782/35 Deutsche Solar GmbH Süd 11960
Zug 359/44 Deutsche Solar GmbH Süd 942
Freiberg 2782/70 Deutsche Solar GmbH Süd 6135
Zug 359/33 Deutsche Solar GmbH Süd 588
Freiberg 2781/11 Deutsche Solar GmbH Süd 6205
Naundorf 223/6 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 269/4 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 598/2 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Hilbersdorf 442/5 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/7 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/8 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 315/6 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Hilbersdorf 483/2 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 122/2 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Freiberg 2782/16 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2783/1 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2784 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/12 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/13 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/19 Deutsche Solar GmbH Süd 4957
Hilbersdorf 461/11 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 468/5 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 467/18 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Freiberg 2785/3 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2785/6 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2681/1 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2681/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2682/11 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2682/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2717/4 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Zug 359/36 Solarfactory GmbH Süd 698
Zug 359/47 Solarfactory GmbH Süd 698
Freiberg 2782/28 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2782/31 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2714/107 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/120 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/103 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Freiberg 2714/121 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Anlage II zur Sicherheitenliste: Anhängige Patentanmeldungen und Patente
Eigentümer Ländername Patentnummer
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10234250 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005028435 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005029039 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005013410
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2008502280
Deutsche Solar GmbH USA US 7981214 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005032789 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006020234
Deutsche Solar GmbH Europa EP 1849892
Deutsche Solar GmbH USA US 7423242 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007035756 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007053139 B4
Deutsche Solar GmbH China ZL 200880126790.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE112008003810A- 5
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 EP 2242874 B1
Deutsche Solar GmbH Singapur SG 164531
Deutsche Solar GmbH USA US 20100320638
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 11 2009 005 457,9
Deutsche Solar GmbH Welt WO 2011076157
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010014724 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 20110239933
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102011006076
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006056482 B4
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2010510949
Deutsche Solar GmbH USA US 8318121
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008049004 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005023253
Deutsche Solar GmbH USA US 7001579 B2
Deutsche Solar GmbH China CN 102076449 A
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044688 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 2011/0113924 A1
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102008064660 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009016014 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009035041 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010002251
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012202419
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012204050
Deutsche Solar GmbH Frankreich EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Italien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Japan JP 5150639
Deutsche Solar GmbH Korea KR 10-1059042
Deutsche Solar GmbH Spanien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH USA US 8330472 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052910 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8123866 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052908 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8201814 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044805
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 698885
Deutsche Solar GmbH USA US 8298042 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009004237B4
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 700047
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009013958
Deutsche Solar GmbH China CN 2012 1003 7728
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102011004341
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 704 548 B1
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 200 079.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 206 520.5
SolarWorld AG USA US 6013872 A
SolarWorld AG USA US 6576831 B2
SolarWorld AG Frankreich EP 1442503 B1
SolarWorld AG Italien EP 1442503 B1
SolarWorld AG Spanien EP 1442503 B1
SolarWorld AG USA US 7002813 B2
SolarWorld AG USA US 20120085565
SolarWorld AG Deutschland EP 12208616 B1
SolarWorld AG Deutschland EP 1337462 B1
SolarWorld AG USA US 6849 244 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1341720 B1
SolarWorld AG USA US 6887448 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1343722 B1
SolarWorld AG USA US 6953559 B2
SolarWorld AG USA US 7553466 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202007011384 U1
SolarWorld AG Europa EP 2026442 A1
SolarWorld AG USA US 8330410 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202011100803 Gebrauchsmuster
SolarWorld AG Deutschland DE 1020011076553
SolarWorld AG USA 13/478795
SolarWorld AG Deutschland DE102007045554 B3
SolarWorld AG USA US 8281524 B2
SolarWorld AG Deutschland DE102007045553
SolarWorld AG Europa EP2040014
SolarWorld Industries USA 13/606 548 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 187.9 America Inc.
SolarWorld Industries USA Ser.No. 13/561 America Inc. 456
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 186.1 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/561 350 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/721 579 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 13/795 896 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/358706 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/763,777 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 2372779 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 2011/0244184 America Inc.
SolarWorld Industries Deutschland DE 102011050089 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 20120006394 America Inc. A1
SolarWorld Industries USA US 20120112321 America Inc. A1
Anlage III zur Sicherheitenliste: Bankkonten
Kontoinhaber Kontoführer Währu- KontoNr BLZ/ ng SWIFT
Deutsche Solar GmbH Commerzbank EUR 305597700 87040000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank USD 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank JPY 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900030 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Hypo Freiberg EUR 358150691 87020086
Deutsche Solar GmbH LBBW EUR 7461502762 60050101
Solarfactory GmbH Commerzbank EUR 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Commerzbank USD 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank USD 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745530 87070000 Freiberg
Solarparc AG Bankhaus Lampe EUR 152 2051 480 201 51
Solarparc AG Commerzbank EUR 385 3033 218 413 Brunsbüttel 11 28
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 00 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 01 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 09 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 11 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 20 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 371 800 60 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 372 800 70 40
Solarparc AG Deutsche Bank EUR 0234 80 380 700 700 59
Solarparc AG Postbank EUR 776 649 370 100 506 50
Solarparc AG Postbank EUR 973 277 370 100 504 50
Solarparc AG Postbank EUR 761 263 370 100 502 50
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 80980873 290 501 01
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 81042137 290 501 01
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1499611390 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1459333805 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Comerica USD 1881441180
SolarWorld Americas LLC Deutsche BankT, USD 448112 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG BayernLB EUR 1295925 70050000
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239420 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN GBP 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN USD 213239400 37080040
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112601 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112602 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112603 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112605 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112606 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN GBP 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN USD 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN JPY 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112604 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112620 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112607 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112630 38070059
SolarWorld AG Deutsche BankT, USD 4880455 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG HSH EUR 1000557917 21050000
SolarWorld AG Hypo EUR 364058128 30220190
SolarWorld AG KSK, Kln EUR 22018329 37050299
SolarWorld AG LBBW EUR 7461505484 60050101
SolarWorld AG LBBW EUR 7441129079 60050101
SolarWorld AG Pax, Kln EUR 36600012 37060193
SolarWorld AG Post Köln EUR 413525507 37010050
SolarWorld AG Sparkasse Bremen EUR 80138597 29050101
SolarWorld AG Sparkasse EUR 15313 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse EUR 161001995 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse USD 1902049046 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG WGZ EUR 889575 30060010
SolarWorld AG Metzler EUR 012538-000- 50230700 6
SolarWorld Industries Bank of America USD 1499611395 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1459540215 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1234567890 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Comerica USD 1881470486 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN EUR 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN CHF 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche BankT, USD 454774 BKTRUS33- America Inc. NY XXX
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28.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: SolarWorld Aktiengesellschaft Martin-Luther-King-Straße 24 53175 Bonn Deutschland E-Mail: service@solarworld.de Internet: http://www.solarworld.de/ ISIN: DE0005108401 WKN: 510840 Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 218934 28.06.2013
DGAP-HV: SolarWorld Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
SolarWorld Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.08.2013 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
28.06.2013 / 22:35
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SolarWorld Aktiengesellschaft
Bonn
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn
WKN 510840, ISIN DE0005108401
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu der
am Mittwoch, dem 7. August 2013, um 10:00 Uhr
im 'World Conference Center Bonn (WCCB)'/Plenarsaal, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr.
Tagesordnung
1 Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2 Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'2.1 Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 111.720.000,00 beträgt und in 111.720.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 eingeteilt ist, wird um EUR 110.975.200,00 auf EUR 744.800,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 150 : 1 (in Worten: einhundertfünfzig zu eins), um in der Gesamthöhe von EUR 110.975.200,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 150 (einhundertfünfzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
2.2 Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 150 (einhundertfünfzig) teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.
2.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
2.4 § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 744.800,00 (in Worten: Euro siebenhundertvierundvierzigtausendachthundert). Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 744.800 (in Worten: siebenhundertvierundvierzigtausendachthundert) Aktien.'
3 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Einbringung von Forderungen und Schuldverschreibungen sowie Satzungsänderung
Derzeit weist die Gesellschaft und der SolarWorld-Konzern eine zu hohe Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese Verschuldung und die damit verbundene Zinslast auf ein Maß zu reduzieren, um dem Konzern eine nachhaltige Sanierung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck soll ein Teil der Verbindlichkeiten der SolarWorld AG in Eigenkapital umgewandelt werden. Zu diesem Zweck sollen die Teilforderungen, die Gegenstand der Umwandlung in Eigenkapital sind, in die Gesellschaft eingebracht werden.
Dies soll bei den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldscheindarlehen sowie einem ursprünglich von der European Investment Bank (nachstehend 'EIB') gewährten Darlehen in der Weise erfolgen, dass jeweils eine Teilforderung der jeweiligen Darlehens in Höhe von ca. 55 % - bei den Schuldscheindarlehen - bzw. in Höhe 40 % des ursprünglich von der EIB gewährten Darlehens - in die Gesellschaft eingebracht wird. Der Nominalwert dieser einzubringenden Teilforderungen belaufen sich auf insgesamt rd. EUR 213,9 Mio.
Zur Vorbereitung der Maßnahmen ist in Bezug auf die von der SolarWorld AG emittierten Anleihen, die
* 6,125 % Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73 (nachstehend 'Anleihe 2010/2017') und die
* 6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6) (nachstehend 'Anleihe 2011/2016')
beabsichtigt, dass die Gläubiger der jeweiligen Anleihe durch Beschlüsse der Gläubigerversammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512, Schuldverschreibungsgesetz) ihre ausstehenden Schuldverschreibungen durch Einschaltung der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank als Abwicklungsstelle in Erwerbsrechte in Bezug auf neue Aktien an der Gesellschaft und in Erwerbsrechte in Bezug auf eine jeweilige neue, besicherte Schuldverschreibung der Gesellschaft umtauschen. Die jeweilige neue, besicherte Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag in Höhe von jeweils ca. 45 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen bisherigen Anleihe. Somit sollen die Anleihegläubiger ihre Forderungen im (wirtschaftlichen) Ergebnis ebenfalls nur im Umfang von rd. 55 % einbringen.
Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu TOP 3 (Bezugsrechtsausschluss) Bezug genommen.
Falls die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 oder die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 in ihren jeweiligen Gläubigerversammlungen die vorgesehenen Beschlüsse zum Umtausch der Anleihe 2010/2017 und der Anleihe 2011/2016 in Erwerbsrechte nicht fassen sollten, behalten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, diesen TOP 3 von der Tagesordnung abzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'3.1 Das gemäß der Beschlussfassung zu TOP 2 auf EUR 744.800,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 14.151.200 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in denen sie entstehen. Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben.
3.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Stückaktien werden zugelassen:
Die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (nachstehend die 'WGZ BANK' oder 'Abwicklungsstelle') als Abwicklungsstelle, wird zur Zeichnung und Übernahme von 8.194.074 neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den Inhabern der 6,125 % Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73 (nachstehend 'Anleihe 2010/2017') und den Inhabern der 6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6) (nachstehend 'Anleihe 2011/2016'; die Anleihe 2010/2017 und die Anleihe 2011/2016 gemeinsam die 'Anleihen', die Gläubiger der ausstehenden Schuldverschreibungen aus den Anleihen nachstehend auch 'Anleihegläubiger') als Gegenleistung für die Einbringung der Schuldverschreibungen der Anleihegläubiger in die Gesellschaft zum Erwerb anzubieten und, soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug auf die neuen Aktien nicht ausüben, diese Aktien zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten.
Die Itom Investment S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B0176771 (nachstehend 'Itom Investment') wird zur Zeichnung und Übernahme von 5.957.126 neuen Aktien zugelassen.
3.3 Die Zeichner erbringen für die von ihnen gezeichneten und zu übernehmenden neuen Aktien die folgenden Sacheinlagen:
Die WGZ BANK als Abwicklungsstelle bringt gegen Zeichnung und Übernahme der 8.194.074 von ihr zu zeichnenden und zu übernehmenden neuen Aktien die zuvor von den Anleihegläubigern erworbenen sämtlichen ausstehenden Schuldverschreibungen der beiden Anleihen, und zwar
- 387.055 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 mit dem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, und
- 139.386 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 mit dem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00,
jeweils einschließlich sämtlicher etwa fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen, ein.
Die Itom Investment bringt gegen Zeichnung und Übernahme der 5.957.126 von ihr zu zeichnenden und zu übernehmenden neuen Aktien die zuvor von den Individualgläubigern der Schuldscheindarlehen und des EIB-Darlehens erworbenen Teildarlehensrückzahlungsforderungen, und zwar
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 48.766.786,85 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 27.484.558,57 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000,00 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 53.277.356,29 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 36.041.474,73 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000,00 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber,
- Teildarlehensrückzahlungsforderungen in Höhe von insgesamt EUR 27.335.041,96 aus dem übertragbaren Schuldscheindarlehen vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000,00 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber, und
- Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 21.000.000,00 aus dem Darlehensvertrag vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000,00 (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000,00) mit der Gesellschaft als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank mit Sitz in Luxemburg als Darlehensgeber,
jeweils einschließlich sämtlicher etwa fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen, ein.
Alle Einbringungen werden durch Erlassvertrag nach § 397 BGB erbracht.
Die Einbringungen erfolgen jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2014.
3.4 Die Gesellschaft wird als zusätzliche Gegenleistung zu den gemäß Ziffer 3.2 8.194.074 an die Abwicklungsstelle zu gewährenden neuen Aktien an der Gesellschaft die nachfolgend beschriebenen neuen besicherten Anleihen an die Abwicklungsstelle emittieren, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle ohne weitere Gegenleistung zugelassen wird. Im Einzelnen wird die Abwicklungsstelle
- als weitere Gegenleistung für die Einbringung der genannten, zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 sämtliche Schuldverschreibungen aus einer neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 174.844.355,15, deren Anleihebedingungen als Anlage 3.4-1 dieser Einladung beigefügt sind, zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 zum Erwerb anzubieten, und
- als weitere Gegenleistung für die Einbringung der genannten, zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 sämtliche Schuldverschreibungen einer neuen besicherten Anleihe mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 61.244.814,54, deren Anleihebedingungen als Anlage 3.4-2 dieser Einladung beigefügt sind, zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 zum Erwerb anzubieten.
3.5 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen und ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.
3.6 Die Durchführung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen hat jeweils unverzüglich nach der Durchführung der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß TOP 2 zu erfolgen.
3.7 § 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält die folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.896.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen achthundertsechsundneunzigtausend). Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 14.896.000 (in Worten: vierzehn Millionen achthundertsechsundneunzigtausend) Aktien.'
3.8 Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nur dann durchzuführen, wenn die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 und der Anleihe 2011/2016 jeweils im Rahmen einer Gläubigerversammlung beschlossen haben, ihre Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne in Erwerbsrechte umzutauschen und diese Beschlüsse jeweils nach § 21 SchVG vollzogen worden sind.
3.9 Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals mit Sacheinlagen wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. - sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht - innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wurde.'
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen insoweit vor, wie folgt zu beschließen:
'Das bestehende genehmigte Kapital (§ 4 Abs. 4 der Satzung) wird aufgehoben. § 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nur gemeinsam mit der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Eintragung der Satzungsänderung gleichzeitig mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden soll.
5. Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Abs. 1, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder endet grundsätzlich mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Da diese Hauptversammlung spätestens am 31. August 2013 stattfinden muss, eine rechtzeitige Beschlussfassung aber aufgrund der gegenwärtigen Restrukturierung nicht möglich ist, endet die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder am 31. August 2013.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. von Bossel kandidiert nicht erneut und hat sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung am 7. August 2013 niedergelegt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Claus Recktenwald kandidiert zur Wiederwahl bis zum Restrukturierungsabschluss und derjenigen Hauptversammlung, in der der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 und der gebilligte Konzernabschluss vorgelegt werden, was in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung geschehen soll. Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus die Neuwahl von Herrn Marc M. Bamberger für die gleiche Bestelldauer sowie die Wiederwahl von Herrn Dr. Georg Gansen mit Wirkung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung vor, die für die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet.
Herr Bamberger ist Unternehmensberater in Wiesbaden und erfüllt als ehemaliger Finanzvorstand auch die gesetzlichen Voraussetzungen eines financial expert, als der er im Aufsichtsrat vorgesehen ist.
Soweit gemäß Ziff. 5.1.2 DCGK eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt werden soll, wurde dies im Konzern bereits beim Aufsichtsrat der Solarparc AG realisiert und wird auch bei der SolarWorld AG im Rahmen der nächsten Wahlen in den dann sechsköfigen Aufsichtsrat weiterverfolgt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,
1) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 entscheidet,
- Herrn Dr. Georg Gansen, wohnhaft in Bonn
2) bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
- Herrn Dr. Claus Recktenwald, wohnhaft in Bonn und
- Herrn Marc Bamberger, wohnhaft in Wiesbaden
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu bestellen.
Herr Dr. Recktenwald ist Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte, die den SolarWorld Konzern anwaltlich berät und vertritt und hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
Aufsichtsratsvorsitzender der Solarparc AG, Bonn
Mitglied des Aufsichtsrats der VEMAG Verlags- und Medien AG, Köln
Beiratsmitglied der Grünenthal GmbH und der Grünenthal Pharma GmbH & Co. KG, Aachen.
Herr Dr. Gansen ist Rechtsanwalt und Syndikus der Deutsche Post AG mit Dienstsitz in Bonn und hat das folgende weitere Amt in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Solarparc AG, Bonn.
Herr Marc M. Bamberger hält zur Zeit kein weiteres Amt in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien.
6. Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Personen und entsprechende Satzungsänderung
Nach Durchführung der zu TOP 2 und TOP 3 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft statt wie bisher aus drei Personen aus sechs Personen bestehen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen.
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält die folgende Fassung:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Personen.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nur gemeinsam mit der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Eintragung der Satzungsänderung gleichzeitig mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden soll.
Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von TOP 3
A. Vorbemerkung
Die Gesellschaft muss - vor dem Hintergrund einer anhaltenden Krise der gesamten Solarbranche und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft - grundlegend saniert werden. Hierzu hat der Vorstand - mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ('PwC') - ein Sanierungskonzept erarbeitet.
Dieses Sanierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten). Diese Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll durch die von der Verwaltung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (zusammen 'Kapitalschnitt') erreicht werden. Dadurch soll ein großer Teil der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies setzt einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus.
Dieser Kapitalschnitt ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die einzige Möglichkeit, die Gesellschaft zu sanieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, die vorgeschlagenen Beschlüsse zu fassen.
Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft (vgl. unten B.), über die bisherigen Sanierungsbemühungen (vgl. unten C.), über das den Beschlussvorschlägen zugrunde liegende Sanierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen (vgl. unten D.) und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (vgl. unten E.).
B. Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft
I. Allgemeine Informationen über die Gesellschaft und die SolarWorld-Gruppe
Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der SolarWorld-Gruppe. Kerngeschäft der SolarWorld-Gruppe ist die Produktion von Solarstrommodulen und der weltweite Vertrieb von Modulen sowie kompletten Solarstromsystemen. Zudem entwickelt und vertreibt die SolarWorld-Gruppe Großprojekte. Die Produktion umfasst die gesamte Fertigungskette vom Wafer über die Zelle bis hin zum Modul. Außerdem unterhält die SolarWorld-Gruppe eine konzerneigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung.
Die Gesellschaft übernimmt als Holdinggesellschaft zentrale Konzernfunktionen wie Konzerncontrolling, Konzernrechnungswesen, Finanzierung, Investor Relations und Kommunikation. Neben der Holdingfunktion ist bei der Gesellschaft das internationale Vertriebszentrum angesiedelt. Zudem entwickelt und steuert die Gesellschaft als Muttergesellschaft in Schlüsselbereichen wie Beschaffung, Human Resources, Produktmanagement, Logistik, Produktionsplanung und IT globale Strategien und Maßnahmen, die gemeinsam mit den Tochtergesellschaften auf lokaler Ebene umgesetzt werden.
II. Ursachen der Krise
Nachdem noch 2010 die SolarWorld-Gruppe ihre bisher höchsten Umsatzerlöse erzielen konnte, verschlechterte sich im Verlauf des Jahres 2011 die wirtschaftliche Entwicklung der SolarWorld-Gruppe. Insbesondere Überkapazitäten und die aggressive Preispolitik chinesischer Anbieter führten zu einer dramatischen Preisreduktion für Silizium, Wafer, Zellen und Module. Hinzu kam eine starke politische Verunsicherung durch die Kürzung der Solarförderung in Form von Einspeisevergütungen in Europa. Auf die insgesamt instabile wirtschaftliche Entwicklung reagierte die Gesellschaft mit Umstrukturierungs- und Sparmaßnahmen. Dem einsetzenden, signifikanten Preisverfall konnte zunächst noch durch Kosten- und Effizienzvorsprünge, die gegenüber anderen integrierten Premiumherstellern bestanden, begegnet werden. Das Konzernergebnis 2011 war gleichwohl insbesondere infolge von erforderlichen Wertberichtigungen auf das Sachanlage- und Vorratsvermögen negativ.
Das Jahr 2012 war ein weiteres Krisenjahr für die gesamte Solarindustrie. Die Konsolidierungsphase innerhalb der Solarindustrie hat sich verschärft. Überkapazitäten und ein weiterer Preisverfall von mehr als 40% führten bei fast allen inländischen Solarunternehmen zu Jahresfehlbeträgen und in vielen Fällen sogar in die Insolvenz. Auch die Geschäftslage der SolarWorld-Gruppe hat sich im Laufe des Jahres 2012 dramatisch verschlechtert. Der sich rapide fortsetzende Preisdruck auf der Verkaufsseite seit Mitte 2012 führte zu Verlusten im operativen Geschäft. Der Absatz von Wafern ging erheblich zurück. Der Absatz von Bausätzen und Modulen blieb zwar stabil, reichte aber bei Weitem nicht aus, um den Preisrückgang von rund 40% zu kompensieren. Zudem mussten weitere materielle Wertberichtigungen von Vorräten und außerplanmäßige Wertminderungen für das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte vorgenommen werden.
Die Gesellschaft reagierte auf die schwierige Marktlage seit 2011 und begann, Kostensenkungs- bzw. Effizienzsteigerungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Aufgrund des dynamischen Verfalls der Absatzpreise konnte allein durch diese Maßnahmen die Kostenstruktur der SolarWorld-Gruppe jedoch nicht mit hinreichender Geschwindigkeit an die sich laufend verschlechternden Marktbedingungen angepasst werden. Der anhaltende Margendruck verstärkt sich bis heute durch erhebliche Überkapazitäten im Markt. Gründe hierfür sind einerseits die aggressive Marktbearbeitung subventionierter asiatischer Wettbewerber und andererseits ein Angebotsüberhang aufgrund von Abverkäufen derjenigen Hersteller, die sich durch Insolvenzen oder Geschäftsaufgabe vom Solarmarkt zurückziehen. Im abgelaufenen ersten Quartal 2013 lag der Photovoltaik-Modulpreis branchenweit noch bei ca. 18% des Vergleichswertes in 2006.
Gleichzeitig führt die Veränderung politischer Rahmenbedingungen durch Reduktion der Einspeisevergütungen in einigen der wichtigsten Absatzmärkten der SolarWorld-Gruppe, darunter insbesondere auch dem deutschen Markt, zu einer Verunsicherung auf Käuferseite und damit einer tendenziell zurückhaltenden, teilweise aber auch stark schwankenden Nachfrage nach Solarmodulen und -systemen.
(Die in dem nachstehenden Schaubild aufgeführten Kennzahlen beziehen sich jeweils auf den Konzern der SolarWorld AG).
III. Die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns
Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche Auswirkungen auf die Finanzlage:
Aufgrund der Verluste im operativen Geschäft wurde im SolarWorld Konzern in 2012 ein negativer Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von rund -50 Mio. EUR erwirtschaftet, auch im abgelaufenen ersten Quartal 2013 setzten sich die Liquiditätsabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit fort.
Seit Anfang 2012 reduzierten sich die liquiden Mittel des Konzerns um rund 373 Mio. EUR auf 180,8 Mio. EUR per 31. März 2013. Darin enthalten sind rund 216 Mio. EUR Rückzahlung von Finanzkrediten und rund 99 Mio. EUR Zinszahlungen auf die bestehenden Finanzverbindlichkeiten.
Im gleichen Zeitraum reduzierte sich das Konzerneigenkapital aufgrund der operativen Verlustsituation sowie insbesondere auch außerordentlicher Ergebnisbelastungen von 614 Mio. EUR per 31. Dezember 2011 auf 82 Mio. EUR per 31. März 2013. Die SolarWorld AG wies im HGB-Einzelabschluss 2012 ein negatives Eigenkapital von 38,3 Mio. EUR aus. Der Vorstand hat daraufhin eine außerordentliche Hauptversammlung zur Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG einberufen. Diese wird am 11. Juli 2013 stattfinden.
Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit aufgrund des reduzierten Geschäftsvolumens für die Gesellschaft derzeit weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar.
Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung die Durchführung des Kapitalschnitts unter Umwandlung eines großen Teils der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital. Insgesamt wird damit eine Entlastung der bilanziellen Passivseite (inkl. aufgelaufener Zinsen) und korrespondierende Stärkung der Konzerneigenkapitalposition in Höhe von rund 504,2 Mio. EUR sowie eine nachhaltige Reduktion des Finanzierungsaufwandes und damit Entlastung sowohl der Ergebnis- (Zins) als auch Liquiditätssituation (Zins und Tilgung) angestrebt.
Die bestehende und zu restrukturierende Konzernfinanzierung erfolgt zentral über die SolarWorld AG. Die vom SolarWorld-Konzern eingesetzten Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten insbesondere Schuldscheindarlehen in verschiedenen Tranchen im Gesamtumfang von 352 Mio. EUR, ein ursprünglich von der Europäischen Investitionsbank gewährtes Darlehen in Höhe von aktuell 52,5 Mio. EUR sowie die beiden von der SolarWorld AG ausgegebenen Unternehmensanleihen mit einem Nominalwert von 400 Mio. EUR und 150 Mio. EUR. Die Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten im Einzelnen:
1. Tilgungs- und Annuitätendarlehen
Die SolarWorld AG und ihre Tochtergesellschaften haben Tilgungs- und Annuitätendarlehen mit unterschiedlichen Laufzeiten abgeschlossen, die insbesondere der Finanzierung von Immobilien und Photovoltaik-Anlagen dienen. Diese Darlehen valutieren zum 31. März 2013 auf insgesamt circa 13,4 Mio. EUR, wovon der größte Anteil auf zwei Tilgungs- und ein Annuitätendarlehen bei der CorealCredit Bank AG mit insgesamt 6,1 Mio. EUR zur Finanzierung einer Immobilie entfällt. Als Sicherheit wurden übliche Sicherheiten im Rahmen von Projekt- oder Immobilienfinanzierungen bestellt.
2. Darlehen der Europäischen Investitionsbank (EIB)
Das an die SolarWorld AG ausgereichte Darlehen der Europäischen Investitionsbank beläuft sich nominal auf 52,5 Mio. EUR. Das Darlehen wurde zum Zwecke der Finanzierung von Fertigungseinrichtungen zur Produktion von Siliziumwafern für Photovoltaikanwendung in Freiberg, Sachsen begeben. Es wurde im Oktober 2012 besichert. Das Darlehen wird am 30. September 2018 fällig. Die Verzinsung beträgt derzeit 8,069 Prozent p.a. Die EIB hat ihre Darlehensforderung mittlerweile veräußert.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil des Darlehens in Höhe von ca. 60 Prozent als Finanzverbindlichkeit nach der Restrukturierung fortzuführen. Im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, den restlichen Teil der Forderung (ca. 40 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
3. Schuldscheindarlehen
Die ausstehenden Finanzverbindlichkeiten der SolarWorld AG aus den Schuldscheindarlehen belaufen sich nominal auf insgesamt 352,0 Mio. EUR. Die Schuldscheindarlehen wurden 2007 begeben und setzten sich wie folgt zusammen:
* 130,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit JPMorgan, ausstehend sind 90,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Mai 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt insgesamt 6,296 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 75,0 Mio. EUR, der zu 6,463 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 15,0 Mio. EUR, der zu 5,463 Prozent p.a. verzinst wird)
* 50,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Deutschen Bank AG, von dem der Gesamtbetrag aussteht. Das Darlehen wird am 2. Februar 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,840 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 30,0 Mio. EUR, der zu 6,240 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 20,0 Mio. EUR, der zu 5,240 Prozent p.a. verzinst wird)
* 100,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Deutschen Bank AG, ausstehend sind 97,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Januar 2014 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,346 Prozent p.a. (bestehend aus einem Teilbetrag von 73,0 Mio. EUR, der zu 5,470 Prozent p.a. verzinst wird und einem Teilbetrag von 20,0 Mio. EUR, der zu 4,970 Prozent p.a. verzinst wird)
* 75,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Landesbank Sachsen, ausstehend sind 65,0 Mio. EUR. Das Darlehen wird am 4. Januar 2014 fällig. Die Verzinsung beträgt 5,575 Prozent p.a.
* 50,0 Mio. EUR Schuldscheindarlehen mit der Postbank AG, von dem der Gesamtbetrag aussteht. Das Darlehen wird am 27. Juli 2017 fällig. Die Verzinsung beträgt 6,790 Prozent p.a.
Die Schuldscheine sind nicht besichert und stehen in der Kapitalstruktur im selben Rang (pari passu) wie die anderen nicht besicherten Finanzverbindlichkeiten, insbesondere die Anleihen (siehe dazu nachfolgend). Sie werden von Kreditinstituten und alternativen Investoren, die diese Schuldscheine im Sekundärmarkt gekauft haben, gehalten.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil der unter den Schuldscheinen ausstehenden Verbindlichkeiten (ca. 45 Prozent) als 'Neue Verbindlichkeiten' bestehen zu lassen und neu zu regeln. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, die Restforderungen aus den Schuldscheindarlehen (ca. 55 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
4. Anleihen
Die Gesellschaft hat im Januar 2010 eine im regulierten Markt der Börse Luxemburg notierte Anleihe ausgegeben (ISIN XS0478864225, WKN A1CR73). Sie hat einen Nominalbetrag von 400,0 Mio. EUR. Zum 31. März 2013 betrug der ausstehende Nominalbetrag dieser Anleihe noch 387,1 Mio. EUR. Die Laufzeit beträgt 7 Jahre und wird am 21. Januar 2017 fällig. Ihre Verzinsung beträgt 6,125 Prozent p.a.
Außerdem hat die Gesellschaft im Juli 2011 eine weitere im regulierten Markt der Börse Luxemburg notierte Anleihe ausgegeben (ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6); Sie hat einen Nominalbetrag von 150,0 Mio. EUR. Zum 31. März 2013 betrug der ausstehende Nominalbetrag dieser Anleihe 139,4 Mio. EUR. Die Laufzeit beträgt 5 Jahre und wird am 13. Juli 2016 fällig. Ihre Verzinsung beträgt 6,375 Prozent p.a.
Im Rahmen der Restrukturierung ist vorgesehen, einen Teil der Anleihen (ca. 45 Prozent) als Neue Verbindlichkeiten zu novieren. Die den Anleihegläubigern zustehenden Neuen Verbindlichkeiten werden nach dem Konzept in einer jeweiligen neu zu begebenden und öffentlich gehandelten Anleihe verbrieft sein. Im Rahmen der voraussichtlich Anfang Juli 2013 stattfindenden Anleihegläubigerversammlungen bzw. falls die Anleihegläubigerversammlungen nicht beschlussfähig sein sollten, im Rahmen einer jeweils zweiten Anleihegläubigerversammlung Anfang August 2013 und der außerordentlichen Hauptversammlung soll beschlossen werden, wirtschaftlich den restlichen Teil der Anleihen (ca. 55 Prozent) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
C. Bisherige Sanierungsbemühungen
Als Reaktion auf die sich verschärfenden externen Krisenfaktoren hat die Gesellschaft das operative Maßnahmenprogramm Ende 2012 deutlich ausgeweitet und weitreichende Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt. Nichtsdestotrotz hat sich die Liquidität der SolarWorld-Gruppe im Verlauf des Jahres 2012 durch den Aufbau von (Lager-)Beständen verschlechtert. Zudem verschlechterte sich die Vermögenslage durch nicht liquiditätswirksame Ergebnisbelastungen, die infolge der Abwertung von aufgrund der veränderten Marktrahmenbedingungen nicht mehr vollständig werthaltigem Vermögen nicht vermieden werden konnten.
Als Folge der verschlechterten Vermögenslage konnte die SolarWorld ihre kreditrelevanten Finanzkennzahlen (Covenants) im Verlauf des Jahres 2012 nicht einhalten. Vor diesem Hintergrund verhandelte der Vorstand im Verlauf des Jahres 2012 sämtliche von Covenants abhängige Kreditvereinbarungen mit den Gläubigern nach und passte sie an.
Die SolarWorld-Gruppe konnte jedoch auch die neu vereinbarten Covenants zum 31. Dezember 2012 nicht einhalten. Daraus ergibt sich, dass Gläubiger von Fremdkapitalmitteln in Höhe von nominal 404,5 Mio. EUR (im Wesentlichen aus den ausgegebenen Schuldscheindarlehen) mit Ablauf des 31. Dezember 2012 ein außerordentliches Kündigungsrecht hatten. In Bezug auf diese Kündigungsrechte hat die SolarWorld AG zeitlich befristete Stillhaltevereinbarungen mit den Gläubigern der Schuldscheindarlehen bzw. zeitlich befristete Verzichte auf das Kündigungsrecht eingeholt.
D. Sanierungskonzept
Das Sanierungskonzept, welches den vorgeschlagenen Beschlüssen zum Kapitalschnitt zugrunde liegt, besteht aus operativen Sanierungsmaßnahmen und einer finanziellen Sanierung.
Das jetzt eingeleitete operative Restrukturierungsprogramm dient der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft. Zur Überwindung der Krisensituation ist vor allem eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft an das deutlich zurückgegangene Geschäftsvolumen notwendig. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Renditefähigkeit im Sinne des Periodenergebnisses, die Wettbewerbsfähigkeit im Sinne einer wiederhergestellten branchenüblichen Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung und die Absicherung der Liquiditätslage.
Zur finanziellen Sanierung plant die Gesellschaft die Umsetzung eines mit den wesentlichen Finanzkreditgläubigern abgestimmten Refinanzierungskonzeptes. Dazu hat die Gesellschaft - wie mit Ad hoc-Mitteilung vom 18. Juni 2013 gemeldet - mit wesentlichen Schuldscheingläubigern eine Einigung über einen Schuldenschnitt erlangt, welche der Gesellschaft eine Reduzierung ihrer langfristigen Verbindlichkeiten um ca. 55% und damit einhergehend eine deutliche Entlastung der Ergebnis- und Liquiditätssituation sowie eine signifikante Stärkung und Wiederherstellung der Eigenkapitalposition erlaubt. Diese steht allerdings zum Teil noch unter Gremienvorbehalten.
Der Vorstand verfolgt konsequent den Grundsatz, die Gläubiger gleich zu behandeln. Daher sollen die begebenen Anleihen, die in 2016 bzw. 2017 fällig werden, gleichermaßen in das Sanierungskonzept eingebunden werden.
Dieses Maßnahmenpaket aus operativen sowie finanziellen Maßnahmen wurde seit Februar 2013 laufend extern durch PwC auf Übereinstimmung mit den Kriterien für eine positive Sanierungsaussage gemäß dem Prüfungsstandard IDW S6 sowie den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung hin überprüft. PwC ist zu dem Ergebnis gekommen, dass bei Umsetzung der beabsichtigten Maßnahmen die Sanierung der Gesellschaft aus heutiger Sicht überwiegend wahrscheinlich ist.
I. Operative Sanierung
Das operative Sanierungsprogramm der SolarWorld-Gruppe umfasst ein Paket aus Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen in allen wesentlichen Fixkostenpositionen sowie in den produktions- und absatzvariablen Kostenbereichen. Darüber hinaus wurde nicht betriebsnotwendiges Vermögen identifiziert, welches liquiditätswirksam veräußert werden soll. Das operative Sanierungsprogramm umfasst dabei insbesondere die folgenden Maßnahmen:
1. Maßnahmen zur Einkaufsoptimierung
* Siliziumeinkauf: Bestehende, in der Vergangenheit aus branchenüblichem Versorgungsdruck abgeschlossene langfristige Siliziumlieferverträge belasten aufgrund nicht mehr marktgerechter und dem aktuellen Geschäftsvolumen nicht mehr entsprechender Konditionen derzeit die Ergebnissituation der SolarWorld AG. Die Gesellschaft plant in 2013 die bestehenden, hohen Siliziumbestände zu senken und ab 2014 nur noch verbrauchsgerecht zu einem Bezugspreis auf dem Marktpreisniveau einzukaufen.
* Globales Warengruppenmanagement / Global Sourcing: Senkung von Einkaufspreisen für Materialien und Komponenten durch Preisnachverhandlung, globale Zweitlieferantenstrategie und Lieferantenwechsel u.a. für Produktionsmaterialien wie Folien, Glas und Pasten sowie für Komponenten wie Trägersysteme und Wechselrichter und indirektes Material.
* Die Einkaufsabteilung wurde bereits in 2012 entsprechend umgebaut und neu strukturiert.
2. Maßnahmen zur Produktionsoptimierung
Senkung der Fertigungskosten durch kontinuierliche Prozessverbesserung, Erhöhung des Durchsatzes, Senkung des spezifischen Verbrauchs von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Recycling von Verbrauchsmaterialien sowie die Steigerung der Produktionsausbeuten.
3. Personalmaßnahmen
* Personalanpassung an reduzierte Produktionsmengen: Aufgrund der geringen Produktionsauslastung werden personelle Überkapazitäten an den Produktionsstandorten konsequent abgebaut und in Deutschland die Kurzarbeitsmöglichkeiten in den Bereichen Produktion und Logistik genutzt. Die Maßnahmen sind bereits weitgehend umgesetzt und entfalten entsprechende Kostenentlastungswirkung.
* Geringere Vorstandsvergütung: Aktuell keine variable Vorstandsvergütung, da diese an die Dividende der Gesellschaft geknüpft ist. Darüber hinaus hat der Vorstandsvorsitzende seit Juli 2012 einen Verzicht auf seine Festvergütung ausgesprochen.
* Verschmelzung und Integration von Konzerngesellschaften.
* Reduktion der Vertriebs- und Verwaltungskosten durch Personalabbau in den Bereichen Verwaltung, Marketing, Vertriebsinnendienst sowie Einkauf und Logistik. Die entsprechenden Maßnahmen sind bereits weitgehend umgesetzt.
* Reduktion der Personalkosten in der Forschung und Entwicklung, u.a. durch Abbau der Entwicklungsfertigung und Integration in die Produktion.
4. Maßnahmen zur Senkung der Marketingaufwendungen
* Reduktion der TV- und Medienpräsenz
* Stärkere Fokussierung der Aktivitäten auf ausgewählte Kundenzielgruppen
* Reduktion der Printmedien und verstärkter Einsatz von Onlinemarketing
5. Maßnahmen zur Logistikoptimierung
* Produktivitätssteigerung Personal: Reduzierung des Personaleinsatzes in der Konzernlogistik durch Optimierung der Einsatzplanung, neue IT-basierte Logistiklösungen und kontinuierliche Prozessverbesserungen.
* Konsolidierung externer Lager: Schließung von Lagern externer Spediteure durch Lagerzusammenlegung und Direkttransporte.
* Optimierung Transportgüter: Transportkostenreduktion durch Optimierung der Frachtraumnutzung.
6. Veräußerung nicht betriebsnotwendigen Vermögens
* Verkauf einer nicht genutzten Büroimmobilie im Gesellschaftseigentum
* Veräußerung von Maschinen aufgrund der aktuellen Geschäftslage
II. Bilanzielle Sanierung
Die beschriebene Krise der Solarbranche verlangt neben operativen Schritten auch eine Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft. Die hohe Gesamtverschuldung im Verhältnis zu den Erträgen der Gesellschaft und das stark zurückgegangene Eigenkapital machen die geplanten Einschnitte bei den Finanzgläubigern der Gesellschaft notwendig. Darüber hinaus muss der liquiditätswirksame Zinsaufwand der Gesellschaft reduziert werden, um die notwendige Liquidität für das tägliche Geschäft der SolarWorld-Gruppe in einem operativ höchst schwierigen Umfeld verfügbar zu machen.
Die bilanzielle Sanierung wird erreicht durch eine Kapitalherabsetzung in Verbindung mit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Im Rahmen dieses Debt-to-Equity-Swaps erhalten die Gläubiger des ursprünglich von der Europäischen Investitionsbank (EIB) ausgereichten Darlehens, der von der Gesellschaft emittierten Schuldscheindarlehen und der von der Gesellschaft ausgegebenen, börsennotierten Anleihen (ISIN XS0641270045 und ISIN XS0478864225) zunächst 95,0% des Eigenkapitals (der Aktien) nach Vollzug der Restrukturierung. Die derzeitigen Aktionäre halten nach diesen Maßnahmen 5,0% des Eigenkapitals (der Aktien) nach Vollzug der Restrukturierung. In einem zweiten Schritt sollen von den vorgenannten Gläubigern 48,5% der Aktien (nach Vollzug der Restrukturierung) im Rahmen eines Management-Inzentivierungsplans (das 'MIP') und an einen neuen Investor (das 'Neue Investor Kapital' oder 'NIK') veräußert werden, so dass die bisherigen Gläubiger des EIB-Darlehens, der Schuldscheindarlehen und der börsennotierte Anleihen danach 46,5% der Aktien an der Gesellschaft (nach Vollzug der Restrukturierung) halten bzw. halten können.
1. Kapitalmaßnahmen
Die bilanzielle Sanierung der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalmaßnahmen erfolgen in den folgenden drei Schritten;
(i) Vereinbarung mit den Individualgläubigern (wie sogleich unter aa) definiert)
(ii) Beschlussfassungen der Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger
(iii) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
(iv) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
a) Vereinbarung mit den Individualgläubigern und weitere geplante Beschlussfassungen
Die Gesellschaft hat mit den Gläubigern des EIB-Darlehens und den Schuldscheindarlehensgläubigern (nachstehend auch 'Individualgläubiger') eine Vereinbarung über die Restrukturierung der SolarWorld AG in Form eines bindendenen Termsheets geschlossen. Eine ausführlichere Restrukturierungsvereinbarung mit den Individualgläubigern soll zeitnah, idealerweise bis zur Hauptversammlung endverhandelt und abgeschlossen werden. Im Rahmen dieser Vereinbarung sollen sich die Individualgläubiger verpflichten, an dem Debt-to-Equity-Swap (wie vorstehend beschrieben) teilzunehmen und die ihrerseits erforderlichen Erklärungen abzugeben bzw. Handlungen vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für die Einbringung der Teilforderungen in die Gesellschaft.
Die - parallel zur Hauptversammlung - erforderlichen Beschlussfassungen der Anleihegläubiger sollen in den Gläubigerversammlungen am 8. und 9. Juli 2013 erfolgen. Sollten bei einer oder beiden Gläubigerversammlungen weniger als 50% der (jeweils) ausstehenden Teilschuldverschreibungen anwesend oder vertreten sein, ist die jeweilige Versammlung nicht beschlussfähig. In diesem Fall wird die SolarWorld AG jeweils eine zweite Gläubigerversammlung für die betroffene Anleihe einberufen; diese sollen ggf. noch vor der Hauptversammlung stattfinden. Die jeweils zweite Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die nachstehend erläuterten Beschlüsse beschlussfähig, wenn mindestens 25% der insoweit ausstehenden Teilschuldverschreibungen anwesend oder vertreten sind.
Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen in dieser Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.
b) Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger der Anleihe 2011/2016
Es ist derzeit geplant, dass die Anleihegläubiger der 6,375%-Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045 - 'Anleihe 2011/2016') in einer Gläubigerversammlung beschließen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (die 'WGZ BANK' oder 'Abwicklungsstelle') als Abwicklungsstelle übertragen und im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf neue Aktien an der Gesellschaft (das 'Erwerbsrecht Equity') (wie nachfolgend unter (i) definiert) und ein Erwerbsrecht auf neue besicherte Schuldverschreibungen (das 'Erwerbsrecht Secured Note') (wie nachfolgend unter (ii) definiert) erhalten.
(i) Das Erwerbsrecht Equity gewährt den Anleihegläubigern nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 57,84 (gerundet) aus dem Erlös des Verkaufs von neuen Aktien an Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen und die Qatar Solar S.P.C., Doha/Qatar, und berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, nach ihrer Wahl entweder
a) 7,31 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 7,31 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb der Neuen Aktien gewählt hat.
Wenn bis zum Beginn der Erwerbsfrist für die Ausübung der Erwerbsrechte die Aktienkauf- und Übertragungsverträge mit Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen und der Qatar Solar S.P.C., Doha/Qatar, nicht wirksam geworden sind, haben die Anleihegläubiger nach dem Erwerbsrecht Equity das Recht, entweder
x) 16,46 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
y) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 16,46 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb Neuer Aktien wählt.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die 'Teilrechte') hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
(ii) Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und Emission von zwei neuen besicherten Anleihen mit einem Emissionsvolumen in Höhe von insgesamt EUR 236.089.169,69 nach ihrer Wahl entweder
a) eine von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 439,39 zu erwerben
oder
(b) zum Erhalt des Barausgleichs Secured Note. Der Barausgleich Secured Note ist der Betrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung, der für die Schuldverschreibung erworbenen neuen besicherten Schuldverschreibung erlöst, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb neuer besicherter Schuldverschreibungen wählt.
c) Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger der Anleihe 2010/2017
Parallel ist derzeit geplant, dass die Anleihegläubiger der der 6,125%-Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennwert von EUR 400.000.000,00 (ISIN XS0478864225 - 'Anleihe 2010/2017') in einer Gläubigerversammlung beschließen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die WGZ BANK als Abwicklungsstelle übertragen und im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf neue Aktien an der Gesellschaft (das 'Erwerbsrecht Equity') (wie nachfolgend unter (i) definiert) und ein Erwerbsrecht auf neue besicherte Schuldverschreibungen (das 'Erwerbsrecht Secured Note') (wie nachfolgend unter (ii) definiert) erhalten.
(i) Das Erwerbsrecht Equity gewährt den Anleihegläubigern nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 53,52 (gerundet) aus dem Erlös des Verkaufs von neuen Aktien an Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen und die Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar und berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, nach ihrer Wahl entweder
a) 6,77 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 6,77 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb der Neuen Aktien gewählt hat.
Wenn bis zum Beginn der Erwerbsfrist für die Ausübung der Erwerbsrechte die Aktienkauf- und Übertragungsverträge mit Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen und der Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar nicht wirksam geworden sind, haben die Anleihegläubiger nach dem Erwerbsrecht Equity das Recht, entweder
x) 15,23 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben
oder
y) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen 15,23 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb Neuer Aktien wählt.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die 'Teilrechte') hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
(ii) Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und Emission von zwei neuen besicherten Anleihen mit einem Emissionsvolumen in Höhe von insgesamt EUR 236.089.169,69 nach ihrer Wahl entweder
a) eine von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 451,73 zu erwerben
oder
b) zum Erhalt des Barausgleichs Secured Note. Der Barausgleich Secured Note ist der Betrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung, der für die Schuldverschreibung erworbenen neuen besicherten Schuldverschreibung erlöst, wenn ein Anleihegläubiger nicht den Erwerb neuer besicherter Schuldverschreibungen wählt.
d) Zusammenfassung
Dies bedeutet auf der vorstehenden Basis im Falle der beabsichtigten Veräußerung von Aktien an den Investor und den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden bzw. einem mit diesem verbundenen Unternehmen konkret, dass die Anleihegläubiger der Anleihe 2010/2017 je Teilschuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 1.000,00 bei vollständiger Ausübung ihrer jeweiligen Erwerbsrechte jeweils einen Betrag in Höhe von EUR 53,52 sowie 6,77 (gerundet) neue Aktien der Gesellschaft und - ergänzend - jeweils eine neue Teilschuldverschreibung der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 451,73 erhalten sollen. Anleihegläubiger der Anleihe 2011/2016 sollen je Teilschuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 1.000,00 in diesem Fall bei vollständiger Ausübung ihrer Erwerbsrechte jeweils einen Betrag in Höhe von EUR 57,84 sowie 7,31 (gerundet) neue Aktien der Gesellschaft und - ergänzend - jeweils eine neue Teilschuldverschreibung der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 439,39 erhalten. Sofern einzelne Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte teilweise oder vollständig nicht ausüben, soll ein Kreditinstitut als Abwicklungsstelle die nichtbezogenen Aktien bzw. die nicht bezogenen neuen Teilschuldverschreibungen börslich oder außerbörslich nach einem vorgegebenen Verfahren verkaufen und den Netto-Verkaufserlös den entsprechenden Anleihegläubigern als Barausgleich auszahlen.
Dem vom Vorstand festgesetzten Umtauschverhältnis der Schuldverschreibungen in neue Aktien - wie vorstehend, insbesondere unter Ziff. 1 b) und c) ausgeführt - ist durch eine Gutachtliche Stellungnahme von PwC aus dem Juni 2013 unterlegt.
2. Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 111.720.000,00 und ist in 111.720.000 Aktien eingeteilt. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 111.720.000,00 um EUR 110.975.200 auf EUR 744.800,00 herabzusetzen, um in voller Höhe der Kapitalherabsetzung Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung soll im Verhältnis 150 / 1 (in Worten: einhundertfünfzig zu eins) erfolgen. Das heißt, dass 150 von einem Aktionär derzeit gehaltene Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt werden.
3. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Es ist geplant, insgesamt ca. 55 % der derzeitigen Finanzverbindlichkeiten im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in neue Aktien an der Gesellschaft umzuwandeln.
(Sach-)Einlagegegenstand sind (i) die ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017, (ii) die ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 (beide vorgenannten Schuldverschreibungen gemeinsam auch 'Anleihen' genannt) - sowie (iii) ein Teil in Höhe von ca. 55 % der ausstehenden Schuldscheindarlehen sowie ein Teil in Höhe von 40 % des EIB-Darlehens (diese letztgenannten, einzubringenden Teilforderungen belaufen sich auf insgesamt rd. EUR 213,9 Mio.); (vorstehender Sacheinlagevorgang gegen Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft zusammen 'Debt-to-Equity-Swap' genannt). Die Restforderungen der Schuldscheindarlehen (ca. 45 %) und des EIB-Darlehens (ca. 60 %) bleiben bestehen ().
Die Gesellschaft hält derzeit eigene Anleihestücke wie folgt:
* 10.614 Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000,00;
* 12.935 Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000,00.
In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 744.800,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 14.151.200 neuen Aktien an der Gesellschaft erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wird die Itom Investment S.à.r.l., eine nach luxemburgischem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B0176771 (die 'Itom Investment'), die ausschließlich zum Zwecke der Umsetzung der Einbringung der Bankverbindlichkeiten (wie unten definiert) durch die Gläubiger im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft gegründet wurde, um an sie abgetretene Teilforderungen aus der Gesellschaft gewährten Schuldscheindarlehen und einem Darlehen der Europäischen Investitionsbank (gemeinsam die 'Bankverbindlichkeiten') mit einem Nominalwert von insgesamt EUR 213.905.218,40 (zzgl. sämtlicher bis zum Zeitpunkt der Übertragung der Schuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener Zinsen) als Sacheinlagegegenstände in die Gesellschaft einbringen.
Zusätzlich wird die Abwicklungsstelle sämtliche ausstehende, ihr zuvor von den Anleihegläubigern übertragenen Schuldverschreibungen der beiden Anleihen, und zwar
* 139.386 Stück Schuldverschreibungen im Nominalwert von je EUR 1.000,00 der Anleihe 2011/2016 und
* 387.055 Stück Schuldverschreibungen im Nominalwert von je EUR 1.000,00 der Anleihe 2010/2017
in die Gesellschaft einbringen.
Die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 und die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 erhalten als weitere Gegenleistung für die Einbringung ihrer Forderungen (neben dem Erwerbsrecht gerichtet auf neue Aktien) das Erwerbsrecht Secured Note (wie vorstehend beschrieben). Die Kapitalerhöhung erfolgt insoweit als Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlage, mithin in der Weise, dass die Anleihegläubiger (über die Abwicklungsstelle) ihre Forderungen aus der Anleihe 2011/2016 und/oder aus der Anleihe 2010/2017 in die Gesellschaft einbringen und hierfür eine Gegenleistung in Form des Erwerbsrechts Equity und des Erwerbsrechts Secured Note erhalten.
E. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts
Die Gesellschaft muss - wie oben ausführlich dargestellt - grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Sanierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich.
Die Individualgläubiger sind bereit, zur Sanierung der Gesellschaft durch Umwandlung eines Teils ihrer Forderungen in neue Aktien an der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zu leisten. Dies allerdings nur und ausschließlich, wenn sie zusammen mit den Anleihegläubigern nach Durchführung des Kapitalschnitts rechnerisch 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten bzw. halten können. Dies kann nur durch den vorgeschlagenen Kapitalschnitt mit dem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss erreicht werden. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist nach den Verhandlungen und dem Verhandlungsergebnis der einzige Weg, die ansonsten unmittelbar drohende Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden.
Wird dieses Sanierungskonzept nicht umgesetzt, kann die bislang zwischen der Gesellschaft und den Individualgläubigern geschlossene Vereinbarung beendet werden. Dies hätte zur Folge, dass bestehende Kredite zur Rückzahlung fällig gestellt werden können. Mit der Vereinbarung würde auch der derzeit bestehende Verzicht auf bereits bestehende Kündigungsrechte enden. Nach Einschätzung des Vorstands wäre dann mit einer Vielzahl von Kündigungen durch einzelne Individualgläubiger zu rechnen. Auch dies hätte die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge.
Zudem würde die Nichtumsetzung des Sanierungskonzepts - nach Einschätzung des Vorstands - dazu führen, dass die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele. Dies hätte wiederum zur Folge, dass die Gesellschaft im Sinne von § 19 InsO überschuldet wäre und der Vorstand auch daher zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet wäre.
Wie im Folgenden erläutert wird, ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt, denn er liegt im Interesse der Gesellschaft, ist geeignet und erforderlich sowie ein angemessenes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft erforderliche bilanzielle Sanierung umzusetzen. Auch das Umtauschverhältnis, zu dem die Sacheinlagen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, ist angemessen.
I. Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss
Die Einbringung der an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen aus den Anleihen in die Gesellschaft führt zum Erlöschen dieser Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal 504,2 Mio. EUR und zur Stärkung des Eigenkapitals - sowohl im HGB-Einzelabschluss der SolarWorld AG als auch im Konzernabschluss - in der gleichen Höhe. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur erheblich und das Eigenkapital der Gesellschaft wird erheblich gestärkt.
Ferner reduziert sich hierdurch auch die Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung um 30 Mio. EUR im Jahr 2014 und 23 Mio. EUR im Jahr 2015 und dies mit der Folge, dass es der Gesellschaft nach Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps ermöglicht wird, wieder Gewinne zu erwirtschaften. Die an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und die auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen können nur im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, da für die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur derjenige in Betracht kommt, der zu der Erbringung der Sacheinlage in der Lage ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt daher im Interesse der SolarWorld AG.
II. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich geeignet, eine Einbringung der an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen der Individualgläubiger und der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. Durch das mit der Sachkapitalerhöhung einhergehende Erlöschen der Finanzforderungen kann aufgrund der Sanierungsbeiträge der Restrukturierungsgläubiger eine drohende Insolvenz der SolarWorld AG abgewendet werden.
Denknotwendig können die Teilforderungen der Individualgläubiger und Schuldverschreibungen nur von den Individualgläubigern bzw. deren Treuhänder und die Abwicklungsstelle im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung zwangsläufig nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre scheidet bei einer Sachkapitalerhöhung daher regelmäßig von vorneherein aus.
Der Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die von der Gesellschaft verfolgten Ziele in Form der Sanierung der Gesellschaft und Verbesserung der Bilanzstruktur zu erreichen.
III. Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 3 ist auch erforderlich, da die Gesellschaft nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügt, um die einzubringenden Finanzforderungen der Restrukturierungsgläubiger abzulösen. Aufgrund der derzeitigen Sanierungssituation der Gesellschaft ist es ihr auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.
Es wäre zwar grundsätzlich auch denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden Barkapitalerhöhung abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet vorliegend jedoch aus. Aufgrund der gravierenden Sanierungssituation der Gesellschaft ist diese nicht in der Lage, ohne vorherigen Schuldenschnitt und erhebliche Verbesserung ihrer operativen und finanziellen Situation am Kapitalmarkt die notwendigen Mittel einzusammeln. Angesichts der finanziellen Lage der Gesellschaft und der negativen Berichterstattung in der Presse ist es nach Auffassung des Vorstands ausgeschlossen, dass eine Barkapitalerhöhung in der erforderlichen Höhe gezeichnet werden würde. Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass der Sanierungsbeitrag der Restrukturierungsgläubiger und damit der für eine derartige Vorgehensweise erforderliche Kapitalerhöhungsbetrag sowohl die aktuelle Marktkapitalisierung als auch das Grundkapital der Gesellschaft um ein Vielfaches übersteigen müsste. In der vorliegenden Sanierungssituation ist dies keine realisierbare Alternative zu der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Erst wenn die Kapitalstruktur sich entsprechend dem Sanierungskonzept, das einen Schuldenschnitt der Individualgläubiger und Anleihegläubiger von 55% vorsieht, verbessert hat, erscheint es dem Vorstand wieder realistisch, von Dritten Fremd- und/oder Eigenmittel zu erhalten.
Vorliegend sind die Individualgläubiger aufgrund einer zwischen ihnen abgeschlossenen Vereinbarung dazu bereit, einen erheblichen Sanierungsbeitrag durch Umwandlung der an die Itom Investment abgetretenen bzw. noch abzutretenden Teilforderungen der Individualgläubiger in Eigenkapital der Gesellschaft zu leisten; dabei wird unterstellt, dass die Anleihegläubiger einen entsprechenden, gleichwertigen Sanierungsbeitrag erbringen. Den Sanierungsbeitrag haben die Individualgläubiger von einer (rechtlichen bzw. wirtschaftlichen) Beteiligung der Gläubiger (Individualgläubiger und Anleihegläubiger) in Höhe von 95% am Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung abhängig gemacht.
Es gibt für die Gesellschaft somit kein milderes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.
IV. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt-to-Equity-Swap werden die Restrukturierungsgläubiger nach der Kapitalerhöhung 95% (die vollständige Ausübung ihrer Erwerbsrechte unterstellt) des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die bisherigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Damit gehen auch ein gewichtiger Stimmrechtsverlust und eine Marginalisierung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Zudem gehen nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte und Sperrminoritäten der derzeitigen Aktionäre verloren. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Liquidationsquote) zulasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den (Alt-) Aktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen Aktionäre ist es auch möglich, dass diese ihre Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 150 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine Teilrechte / Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.
Ein derartiger schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung akut von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet ist, gerechtfertigt.
Die Individualgläubiger haben in intensiven Verhandlungen mit der Gesellschaft klar und deutlich gemacht, zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen / Forderungsverzichten nicht bereit zu sein. Eine Umsetzung der geplanten Sanierungsmaßnahmen kommt für die Individualgläubiger dann und nur auf dem vorgeschlagenen Wege in Betracht, wenn mit den von den Restrukturierungsgläubigern (Individualgläubiger und Anleihegläubiger) erklärten Forderungsverzichten eine (rechtliche bzw. wirtschaftliche) Beteiligung von 95% am Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung einhergeht. Somit liegt durch die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um die Insolvenz zu vermeiden und damit angemessen und vertretbar.
Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Überlegung zugrunde, dass die Restrukturierungsgläubiger nicht bereit sind, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden - diese sind nach Auffassung des Vorstands, die durch die Gutachtliche Stellungnahme von PwC aus dem Juni 2013 gestützt wird, angesichts des negativen Eigenkapitals, der drohenden Insolvenz derzeit wertlos.
Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, dauerhaft ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und ist auf Forderungsverzichte seiner Gläubiger angewiesen. Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung ist mit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen weder kurz- noch mittelfristig zu rechnen. Hinzu kommt wie erwähnt, dass bei einem Scheitern des Sanierungskonzepts - nach Einschätzung des Vorstands - die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele. Dies hätte wiederum zur Folge, dass die Gesellschaft im Sinne von § 19 InsO überschuldet wäre und der Vorstand zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet wäre.
Es kommt ferner hinzu, dass die Gesellschaft derzeit ein negatives Eigenkapital aufweist, so dass auch nach dieser Betrachtungsweise die Aktien keinen positiven inneren Wert haben. Im Falle einer Insolvenz wären die von den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft nahezu wertlos, da der Börsenkurs der Gesellschaft im Falle einer Insolvenz nach aller Erfahrung auf nahezu null sinken würde. Der Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Ausschüttungen an die Aktionäre nicht möglich wären, da die Gläubiger der Gesellschaft vorrangig zu befriedigen wären. Im Falle einer Insolvenz würde den Aktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen.
Durch den Debt-to-Equity-Swap kann die Gesellschaft auch Anleihen teilweise zurückzahlen und Darlehen zurückführen, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Dies führt in erheblichem Maße zur bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft und trägt zu einer Verringerung der Zinsbelastung bei. Dies kommt letztlich allen Aktionären zugute.
Vorliegend ist keine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen, um den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre abzumildern. Eine entsprechende sogenannte abmildernde Bezugsrechtskapitalerhöhung wollte die Gesellschaft im Rahmen des Sanierungskonzepts für die Aktionäre vereinbaren. Ein entsprechender Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat war auch in den ersten Entwürfen der Gesellschaft für die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vorgesehen. Allerdings konnte die Gesellschaft diesen Vorschlag in den weiteren Verhandlungen nicht durchsetzen. Die Individualgläubiger bestanden darauf, dass sie dem Sanierungskonzept nur zustimmen, wenn die Restrukturierungsgläubiger nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten bzw. halten können. Ohne die Möglichkeit und Garantie einer entsprechenden, festen Beteiligungsquote hätten die Restrukturierungsgläubiger keine Sicherheit, dass sie eine angemessene Gegenleistung für ihren Forderungsverzicht, der zur Abwendung der Insolvenz unerlässlich ist, erhalten. Die Individualgläubiger waren nicht mehr dazu bereit, weitergehende Zugeständnisse zu machen.
Die Restrukturierungsgläubiger bestehen im Wesentlichen aus zwei Gruppen: einer Gruppe, die daran interessiert ist, die zu erwerbenden neuen Aktien möglichst rasch zu veräußern, um auf diese Weise eine zusätzliche teilweise Rückführung ihrer Forderungen zu erlangen, und einer Gruppe, die über den Debt-to-Equity-Swap an der künftigen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben möchte. Dies führt zu einer in Aussicht genommenen Kapitalstruktur, bei der ca. 48,5 % aller Aktien nach der Kapitalerhöhung von den Restrukturierungsgläubigern wieder veräußert werden und nur ca. 46,5 % aller Aktien nach Kapitalerhöhung dauerhaft bei den Restrukturierungsgläubigern verbleiben.
Darüber hinaus werden im vorliegenden Fall von den derzeitigen Anleihegläubigern nicht ausgeübte 'Erwerbsrechte Equity' von der Abwicklungsstelle durch Veräußerung über den Kapitalmarkt verwertet. Es ist damit zu rechnen, dass hierdurch eine große Anzahl an neuen Aktien über den Markt angeboten wird, die von den bisherigen Aktionären erworben werden können. Hierdurch wird es den derzeitigen Aktionären möglich sein, den Verwässerungseffekt aus der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss teilweise abzumildern.
Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.
F. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Die künftige Beteiligung der bisherigen Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft wird nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft 5,0% und die der Restrukturierungsgläubiger/Sacheinleger 95,0% betragen.
Der Vorstand hält die Bewertung der Fremdkapitalinstrumente sowie das Umtauschverhältnis (von rund 1.000:28, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1.000 EUR wird durch einen Verzicht in rund 28 neue Aktien der Gesellschaft umgetauscht) für die Aktionäre aus folgenden Gründen für angemessen:
I. Gesamtunternehmenswert und Werthaltigkeit der Sacheinlagen
1. Methodische Vorgehensweise
Das Sanierungskonzept sieht vor, dass Teilforderungen mit einem Nominalvolumen von 483,3 Mio. EUR (von Gesamtforderungen in Höhe von nominal insgesamt 878,4 Mio. EUR) sowie 21,0 Mio. EUR des EIB-Darlehens (von einer Gesamtforderung in Höhe von nominal 52,5 Mio. EUR) als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien in die SolarWorld AG eingebracht werden.
Dabei setzen sich die einzubringenden Forderungen der Gläubiger aus dem EIB-Darlehen, acht Schuldscheindarlehen (unter Berücksichtigung von Teil-Tranchen) und zwei Anleihen zusammen. Insgesamt beträgt der Nominalbetrag dieser Forderungen vor Einbringung rund 930,9 Mio. EUR.
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der SolarWorld AG zu setzen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat das im Folgenden beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf den von PwC ermittelten Bewertungsergebnissen betreffend die Ermittlung des Unternehmenswertes der SolarWorld AG und dem Zeitwert der einzubringenden Forderungen sowie der darauf aufbauenden Beurteilung seitens des Vorstands.
Für die Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung der Fremdkapitalpositionen wurde PwC von der SolarWorld AG als neutraler Gutachter beauftragt.
Die Unternehmensbewertung wurde nach dem Bewertungsstandard 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('IDW S1') i. d. F. 2008 durchgeführt.
Für die Bemessung einer angemessenen Bandbreite des Zeitwertes des Eigenkapitals der SolarWorld AG hat PwC gemäß IDW S1 im ersten Schritt einen Unternehmensgesamtwert unter Anwendung der Discounted-Cash-Flow ('DCF')-Methode zum Bewertungsstichtag 7. August 2013, dem Tag der Hauptversammlung, ermittelt. Die Unternehmensbewertung basiert auf der Geschäftsplanung des Vorstandes, die seitens PwC auf Plausibilität analysiert wurde und im Rahmen der sanierungsbegleitenden Arbeiten um einen zusätzlichen sensitivierten Case ergänzt wurde. Für Zwecke der Ermittlung des Unternehmensgesamtwertes und somit implizit des Eigenkapitals wurde von einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen. Die Planungsrechnung basiert auf der Prämisse einer erfolgreichen Restrukturierung der Fremdkapitalseite. Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Fehlschlagen der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen (insb. des Debt-to-Equity-Swaps) mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erhebliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage zur Folge hätte und sich entsprechend wertreduzierende Auswirkungen auf den Unternehmenswert ergeben würden.
Ausgehend von diesen berechneten Unternehmensgesamtwerten ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten.
Für die Bemessung des Zeitwertes der einzubringenden Forderungen wurden die vertraglich festgelegten Zahlungsströme unter Berücksichtigung von angemessenen Ausfallwahrscheinlichkeiten und Wiedereinbringungsquoten im Falle des Ausfalls zugrunde gelegt und mittels angemessener Diskontierungszinssätze auf den Bewertungsstichtag bezogen.
2. Unternehmenswert
Für die Bemessung der angemessenen Bandbreite des Unternehmensgesamtwertes wurden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst ('DCF-Wert'). Dabei wurden die prognostizierten sog. Free Cashflows, d.h. die den Eigen- und Fremdkapitalgebern zustehenden Zahlungsströme, mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.
Gegenstand der Wertermittlung war zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Die prognostizierten EBIT wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows übergeleitet. Hierbei wurden die EBIT zunächst um Unternehmenssteuern unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens gekürzt. Als Unternehmenssteuern wurden die im Inland anfallende Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag sowie ausländische Ertragsteuern berücksichtigt.
Zur Ableitung der den Eigen- und Fremdkapitalgebern zuzuordnenden Free Cashflows wurden des Weiteren auf Basis einer Bilanzplanung nicht zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen eliminiert und durch die entsprechenden Einnahmen/Ausgaben ersetzt. Dementsprechend sind u.a. anstelle der Abschreibungen Investitionsausgaben zu berücksichtigen und erfolgsneutrale Veränderungen sonstiger Vermögensgegenstände und Schulden, z.B. des Nettoumlaufvermögens, zu berücksichtigen.
Als Kapitalisierungszinssatz wurden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (sog. 'WACC'; Weighted average cost of capital; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an, welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigen- und Fremdkapitalgeber nicht schlechter zu stellen, als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative.
Auf Basis der Berechnungen von PwC ergibt sich eine Unternehmensgesamtwertbandbreite (Wert des Eigen- und Fremdkapitals) für die SolarWorld AG zum Bewertungsstichtag 7. August 2013 von rund 495 Mio. EUR auf Basis der sensitivierten Planungsrechnung bis rund 610 Mio. EUR auf Basis der Management-Planungsrechnung.
3. Bewertung des Eigenkapitals
Das bisherige Eigenkapital ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger nachrangig. Daher kann sich ein positiver Wert für das Eigenkapital bei stringenter Anwendung der oben beschriebenen Vorgehensweise im Einklang mit IDW S1 nur dann ergeben, wenn die Forderungen aller Gläubiger vollständig und zeitgerecht erfüllt sind. Gemäß den Analysen von PwC ist jedoch das obere Ende der Unternehmensgesamtwertbandbreite mit 610 Mio. EUR deutlich niedriger als die nominalen Forderungen aus den derzeitigen Gläubigerpositionen. Diese betragen 526,4 Mio. EUR für die Anleihen, 404,5 Mio. EUR für das EIB-Darlehen sowie die Schuldscheindarlehen und 14,2 Mio. EUR für die weiteren Gläubigerpositionen. Insgesamt ergeben sich somit 945,1 Mio. EUR an ausstehenden nominalen Fremdkapitalpositionen (exkl. aufgelaufenen Zinsen), die vorrangig zu bedienen sind. Damit verbleibt nach Abzug der Forderungen der Gläubiger kein positiver Eigenkapitalwert, sodass der Wert je SolarWorld AG Aktie mit 0 EUR anzusetzen ist.
Im Falle der Negierung einer positiven Fortführung auf Grundlage finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen wäre das Eintreten der vorstehend dargestellten Planungsrechnung, wie sie für die Ermittlung der Unternehmenswertbandbreite unterstellt wurde, mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht möglich. Es ist davon auszugehen, dass sich in den denkbaren alternativen Szenarien eine Insolvenz der Gesellschaft mit anschließender Fortführung oder eine Insolvenz mit weitgehender Zerschlagung erhebliche Verluste materialisieren würden. So würden sich ohne Annahme einer finanziellen Restrukturierung im Falle der Fortführung negative Auswirkungen in Form von geringeren Umsatzerlösen, höheren operativen Aufwendungen und negativen Entwicklungen des Netto-Umlaufvermögens ergeben, die letztlich bis zur Zerschlagung des Unternehmens führen können.
Eine Berücksichtigung dieser negativen Auswirkungen war im vorliegenden Fall jedoch für die Zwecke der Unternehmensbewertung entbehrlich, da bereits in den beiden zugrunde gelegten Szenarien sich ein negativer rechnerischer Unternehmenswert ableitet und somit der Wert des Eigenkapitals bei den alternativ denkbaren Szenarien ebenfalls bei 0 EUR liegen würde. Somit würde in diesen Szenarien das Vermögen ebenfalls nicht ausreichen, um die Gläubiger zu befriedigen, und entsprechend kein Vermögen zur Verteilung unter den Aktionären verbleiben.
Die an der Börse aktuell beobachtbare Marktkapitalisierung der Gesellschaft in Höhe von rund 80 Mio. EUR (XETRA Schlusskurs vom 13. Juni 2013) ist folglich nicht durch einen positiven beizulegenden Zeitwert zu rechtfertigen. Der Aktienkurs ist für die Bewertung nicht maßgeblich. Da die geplanten Sanierungsmaßnahmen regelmäßig nicht im Detail veröffentlicht werden, erhalten die Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über die wertrelevanten Einflussfaktoren der Sanierungsmaßnahmen. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich des Werts der Eigenkapitalanteile und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Aktienkurse. Zusätzlich ist der Aktienkursverlauf von einer hohen Volatilität geprägt. Der Aktienkurs scheint aufgrund der Hoffnung auf eine erfolgreiche Durchführung der Restrukturierung nach oben spekulativ beeinflusst. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps auf die Gläubiger angewiesen sind und gegenüber diesen nachrangig zu bedienen sind.
4. Bewertung der als Sacheinlage einzubringenden Fremdkapitalpositionen
Gegenstand der Sacheinlage sind zum Einen die an die Itom Investment abgetretenen Teilforderungen aus den Schuldscheindarlehen und aus dem EIB-Darlehen. In Bezug auf die Anleihen sind Sacheinlagegegenstand die ausstehenden Schuldverschreibungen aus den beiden Anleihen, die vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden. Allerdings erhalten die Gläubiger dieser Anleihe (über die WGZ BANK als Abwicklungsstelle) eine neue, verbriefte Teilforderung. Bei der hier maßgeblichen wirtschaftlichen Betrachtungsweise kommt es auf den Wert der Differenz zwischen dem Nominalwert der Forderungen aus den ursprünglichen Teilschuldverschreibungen (inkl. aufgelaufener Zinsen) und der Forderung aus der neuen Teilschuldverschreibung an, die der einzelne Anleihegläubiger erhält.
Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.
Während das EIB-Darlehen und die Schuldscheindarlehen nicht an einem öffentlichen Markt gehandelt werden, sind die Anleihen börsennotiert. Im vorliegenden Fall haben die aktuelle Sanierungssituation sowie die Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen zu einem erheblichen Kursverfall der Anleihen geführt. Der Vorstand geht davon aus, dass dieser durch die gestiegene Unsicherheit der Anleihegläubiger hinsichtlich der Unternehmensfortführung ausgelöst wurde. Dazu kommt, dass Anleihegläubiger tendenziell risikoaverser sind als Aktionäre. Da ein ausführliches Sanierungskonzept regelmäßig nicht veröffentlicht wird, erhalten die Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über das Wertpotenzial der Sanierungsmaßnahmen und den Stand ihrer Umsetzung. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich der bestmöglichen Verwertung der Forderungen und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Marktpreise. Zusätzlich ist der Kursverlauf der Anleihen von einer hohen Volatilität geprägt. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auf Basis von allgemein anerkannten Bewertungsmethoden.
Mit der sog. indirekten Bewertung lässt sich der Wert der Forderungen gegen ein bonitätsschwaches Unternehmen über den Wert des operativen Geschäfts des Schuldners indirekt bestimmen. Hierbei eignet sich insbesondere eine Ableitung des Wertes der Forderungen auf der Grundlage des nach IDW S 1 ermittelten Unternehmensgesamtwertes, einem Maßstab für den Wert der operativen Ertragskraft, unabhängig von der Finanzierung des Unternehmens. Auf Basis der ermittelten Unternehmensgesamtwertbandbreite von rund 495 Mio. EUR bis rund 610 Mio. EUR ermittelt sich unter Abzug der bestehenbleibenden Verbindlichkeiten von 426,7 Mio. EUR sowie der übrigen Gläubigerforderungen von 14,2 Mio. EUR ein rechnerischer Wert der einzubringenden Forderungen von rund 55 Mio. EUR bis rund 170 Mio. EUR.
Einschränkend ist jedoch darauf hinzuweisen, dass mögliche negative Auswirkungen mittels dieser indirekten Bewertung nicht vollumfänglich gewürdigt werden, da die Wahrscheinlichkeit von Zerschlagungsszenarien mit ihrer entsprechend geringeren Wertausprägung im going-concern-Fall nicht berücksichtigt wird.
Zur Ermittlung des Zeitwertes der einzubringenden Forderung hat PwC deshalb ergänzend eine Methode angewandt, mittels derer der Wert der Forderung zusätzlich zur indirekten Ableitung über den Unternehmensgesamtwert direkt bestimmt wird. Es wird dabei auf den Wert abgestellt, den ein finanzierender Kreditgeber der Forderung bei vergleichbaren Ausfallwahrscheinlichkeiten beimessen würde, mithin welchen Betrag er für die mit der Forderung verbundenen nominalen Zahlungsansprüche heute hinzuzugeben bereit wäre. Das hierzu herangezogene sogenannte 'Expected Loss-Modell' ermittelt im Grundsatz den Wert der Forderung aus dem Barwert der wahrscheinlichkeitsgewichteten Realisationen des Kapitaldienstes (geplante Zins- und Tilgungszahlungen) bzw. dessen Ausfall über den vereinbarten Tilgungszeitraum.
Unter Zugrundelegung des Expected Loss-Modells ergibt sich zum Bewertungsstichtag 7. August 2013, dem Tag Hauptversammlung, für die Forderungen im Nominalbetrag von 930,9 Mio. EUR eine Bandbreite der Zeitwerte von insgesamt rund 460,0 Mio. EUR bis rund 510,0 Mio. EUR.
Selbst unter Abzug des vollen Nominalbetrages des bestehenbleibenden Teils der Verbindlichkeiten von 426,7 Mio. EUR, d.h. des Anteils der nicht als Sacheinlage eingebracht wird, sowie der übrigen verbleibenden Gläubigerpositionen ergibt sich auf Basis des 'Expected Loss-Modells' somit ein Zeitwert des Sacheinlagegegenstandes deutlich oberhalb des Betrags der geplanten Kapitalerhöhung von 14.151.200 EUR. Denn bei Abzug des bestehenbleibenden Teils der Verbindlichkeiten vom Zeitwert ergibt sich ein Wert der einzubringenden Fremdkapitalpositionen - und damit der Sacheinlage in der Bandbreite zwischen rund 33,3 Mio. EUR bis rund 83,3 Mio. EUR.
Ferner wurde zur Plausibilisierung dieser Wertbandbreite des Sacheinlagegegenstandes betrachtet, welchen Marktwert die Gläubiger für den als Sacheinlage einzubringenden Anteil durch Veräußerung am Markt erzielen könnten. Aufgrund der spekulativen Beeinflussung der Marktpreise dient diese Analyse jedoch lediglich zur ergänzenden Plausibilisierung. Unter Berücksichtigung aktueller Anleihenkurse der 2016-Anleihe und der 2017-Anleihe von rund 20 Prozent bis 30 Prozent vom Nominal ergibt sich hochgerechnet - unter quotaler Verteilung auf die Gläubigerpositionen - eine Wertbandbreite von rund 100,0 Mio. EUR bis rund 150,0 Mio. EUR für die einzubringenden Forderungen der Gläubiger. Der Vorstand ist der Auffassung, dass der Börsenwert kein hinreichendes Indiz für die Bewertung der Schuldverschreibungen darstellt. Denn in Restrukturierungssituationen wie der vorliegenden verfügen die Kapitalmärkte nicht über ausreichend Informationen, um den Wert der Schuldverschreibungen hinreichend gesichert zu bewerten. Dies wird auch durch die erheblichen Kursschwankungen, denen die Anleinkurse in der Restrukturierungsphase ausgesetzt waren, deutlich. So verzeichnete beispielsweise die Anleihe 2010/2017 im Zeitraum vom 3. Juni 2013 bis zum 18. Juni 2013 einen Kurssprung von ca. 40%.
II. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
1. Wert der Aktien
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung erforderlichen angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der SolarWorld AG zu setzen.
Da im vorliegenden Fall der innere Wert, d. h. der Marktwert des Eigenkapitals pro Aktie bei 0 EUR liegt, müsste das bisher bestehende Eigenkapital auf 0 EUR gesetzt werden und die Gläubiger wären die zukünftigen alleinigen Aktionäre der Gesellschaft.
Da allerdings für die Sachkapitalerhöhung die Zustimmung der Alt-Aktionäre benötigt wird und außerdem die Aktien noch einen vom inneren Wert unabhängigen Marktwert an der Börse aufweisen, hat sich der Vorstand der SolarWorld AG im Rahmen der Vereinbarung mit den Individualgläubigern dafür eingesetzt und entschieden, den Altaktionären einen Eigenkapitalanteil von 5 Prozent zuzuordnen.
Vor dem Hintergrund des von PwC ermittelten Zeitwerts des Eigenkapitals von 0 EUR und einem deutlich positiven Zeitwert des einzubringenden Fremdkapitals, ist der Vorstand der Überzeugung, dass die Zuordnung eines Anteils von rund 5 Prozent am erhöhten Eigenkapital der Gesellschaft an die Altaktionäre angemessen ist.
2. Wert der Sacheinlage und Umtauschverhältnis
Bei der Beurteilung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die Aktionäre bei einer Sachkapitalerhöhung ist auf den Einbringungswert der Sacheinlage je Aktie abzustellen.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden Teilforderungen der Schuldschein- und Anleihegläubiger mit einem Nominalvolumen von 483,3 Mio. EUR (von Gesamtforderungen in Höhe von nominal insgesamt 878,4 Mio. EUR) sowie 21,0 Mio. EUR des EIB-Darlehens (von einer Gesamtforderung in Höhe von nominal 52,5 Mio. EUR) in 14.151.200 neue Aktien an der Gesellschaft eingetauscht. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von rund 1.000:28, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1.000 EUR wird durch einen Verzicht in rund 28 neue Aktien der Gesellschaft umgetauscht.
Dies bedeutet für die einzelnen Restrukturierungsgläubiger:
* Pro 1.000 EUR Nominalwert der Forderung vor der Restrukturierung verzichten die Schuldschein- und Anleihegläubiger auf eine Teilforderung in Höhe von rund 550 EUR (sowie zusätzlich auf die aufgelaufenen Zinsen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung). Hierfür erhalten sie rund 15 neue Aktien pro 1.000 EUR Nominalwert ihrer Forderung vor Restrukturierung.
* Pro 1.000 EUR Nominalwert der Forderung vor Restrukturierung verzichten die EIB-Darlehensgläubiger auf eine Teilforderung in Höhe von rund 400 EUR (sowie zusätzlich auf die aufgelaufenen Zinsen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung). Hierfür erhalten sie rund 11 neue Aktien pro 1.000 EUR Nominalwert ihrer Forderung vor Restrukturierung.
Dies bedeutet rechnerisch, dass für jede neue Aktie Forderungen in Höhe von ca. EUR 35,60 nominal in die Gesellschaft eingebracht werden.
3. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Nach der vorgenannten Bewertung von PwC haben die einzubringenden Fremdkapitalpositionen einen Wert von rund 55 Mio. EUR bis rund 170 Mio. EUR (bei Zugrundelegung der indirekten Bewertung).
Auch bei Anwendung der Expected Loss-Methode übersteigt der Wert der Fremdkapitalpositionen den Kapitalerhöhungsbetrag. Nach dieser Methode haben die einzubringenden Fremdkapitalpositionen - und damit der Sacheinlagegegenstand einen Wert von rund 33,3 Mio. EUR bis rund 83,3 Mio. EUR.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,00 EUR je Aktie. Allerdings ist vorgesehen, dass der Wert des Sacheinlagegenstands, der den Ausgabebetrag der neuen Aktien übersteigt, ebenfalls der Gesellschaft zufließt und insoweit keine Gegenleistung erfolgt. Bei der Bewertung ist daher auf den Wert des Sacheinlagegegenstands abzustellen.
Die Zeichner der Sacheinlage sollen 95 % aller Aktien an der Gesellschaft (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) erwerben bzw. erwerben können. Demzufolge ist es erforderlich, aber auch hinreichend, dass der Wert der Sacheinlagegegenstände den inneren Wert der Aktien der derzeitigen Aktionäre um das 19-fache übersteigt. Dies ist der Fall. Denn die Aktien der derzeitigen Aktionäre haben keinen inneren Wert.
Demzufolge hält der Vorstand das vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen und für die Aktionäre nicht für unangemessen niedrig im Sinne von § 255 Abs. 2 AktG.
G. Zeitplan
Der Vorstand plant, die beschriebenen, zu TOP 2 und 3 vorgeschlagenen Maßnahmen des Sanierungskonzepts zeitnah umzusetzen und durchzuführen. Das Sanierungskonzept wird voraussichtlich mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 3 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im ersten Quartal 2014 abgeschlossen werden, wenn gegen die Beschlüsse gemäß TOP 2 und TOP 3 dieser Hauptversammlung und/oder die Beschlüsse der Gläubigerversammlungen der Anleihe 2011/2016 und/oder der Anleihe 2010/2017 keine Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklagen erhoben werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 111.720.000,00 eingeteilt in 111.720.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 924.607 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 110.795.393.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 9 Abs. 4 a) Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
17. Juli 2013 (0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 4 a) Satz 2 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
31. Juli 2013 (24:00 Uhr),
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
SolarWorld Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
zugehen. Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten von der Anmeldestelle für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kreditinstitut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Kreditinstitut vorgenommen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
SolarWorld Aktiengesellschaft Abteilung Investor Relations/Hauptversammlung Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland Telefax: +49 (0) 228/55920-9470 E-Mail: hv@solarworld.de
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im 'World Conference Center Bonn (WCCB)', Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, zur Verfügung.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 6. August 2013 bei der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
SolarWorld Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 5.586.000,00) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SolarWorld Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
7. Juli 2013 (24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der SolarWorld Aktiengesellschaft Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Beschlussvorschläge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:
SolarWorld Aktiengesellschaft Abteilung Investor Relations / Hauptversammlung Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, Deutschland Telefax: +49 (0) 228/55920-9470 E-Mail: hv@solarworld.de
zu richten. Anderweitig adressierte Beschlussvorschläge, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013 veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
23. Juli 2013 (24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 10 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.solarworld.de/aohv2013.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.solarworld.de/aohv2013 eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist am 28. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bonn, im Juni 2013
SolarWorld Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
Anlage 3.4-1 zu der Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung
Anleihebedingungen der neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 174.844.355,15
ANLEIHEBEDINGUNGEN CONDITIONS OF ISSUE Diese Anleihebedingungen (die ' These terms and conditions of the Anleihebedingungen ') sind in deutscher notes (the ' Conditions of Issue Sprache abgefasst und mit einer ') are written in the German englischen Übersetzung versehen. Der language and provided with an deutsche Wortlaut ist für die English language translation. The Schuldverschreibungen German text shall be the legally rechtsverbindlich. Die englische binding version for the Notes. The Übersetzung dient nur zur Information. English language translation is provided for convenience only. Die Anleihebedingungen regeln die The Conditions of Issue govern the Bedingungen der neuen besicherten terms of the new secured partial Teilschuldverschreibungen der notes of SolarWorld AG which shall SolarWorld AG, die an die Stelle der replace the previous 2011/2016 bisherigen, 6,375 % Schuldverschreibung 6.375 % bond with a total nominal 2011/2016, im Gesamtnennwert von EUR value of EUR 150,000,000.00 (ISIN 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN XS0641270045, WKN A1H3W6; the ' A1H3W6; die 'Ursprünglichen Anleihe' ) Original Bond '. The duty of the treten. Die Verpflichtung der Gläubiger Holders to make payment of the zur Leistung des Nominalbetrags der nominal amount of the Original Ursprünglichen Anleihe ist bereits Bond has already been completely durch Zahlung des Nominalbetrags auf fulfilled by payment of the die vorgenannten Anleihen und nominal amounts of the above- Übertragung der referenced bonds and the transfer Teilschuldverschreibungen an die of the Notes to SolarWorld AG (by SolarWorld AG (über die WGZ-BANK AG way of WGZ-BANK AG Westdeutsche Westdeutsche Genossenschafts- Genossenschafts-Zentralbank as a Zentralbank als Abwicklungsstelle) clearing office). vollständig erbracht Ergänzend zu diesen Anleihebedingungen In addition, the provisions on the gelten die in der Anlage P enthaltenen resolutions of noteholders Bestimmungen über die Beschlüsse der contained in (Exhibit P) shall Anleihegläubiger apply to the Bond. § 1 § 1 WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM, BESTIMMTE CURRENCY, PRINCIPAL AMOUNT, FORM, DEFINITIONEN CERTAIN DEFINITIONS (1) Währung; Nennbetrag. Die Anleihe (1) Currency; Principal Amount. der SolarWorld Aktiengesellschaft (die The issue by SolarWorld 'Emittentin') im Gesamtnennbetrag von Aktiengesellschaft (the 'Issuer') EUR 61.244.814,54 ist eingeteilt in in the aggregate principal amount 139.386 auf den Inhaber lautende of EUR 61,244,814.54 is divided Schuldverschreibungen im Nennbetrag into 139,386 notes in the (vorbehaltlich der Anrechnung von principal amount of EUR 439.39 Zinszahlungen nach § 1a (7)) von je EUR each payable to bearer (the 439,39 (die 'Schuldverschreibungen' 'Notes' or the 'Issue'). oder die 'Anleihe'). (2) Form. Die Schuldverschreibungen (2) Form. The Notes are being lauten auf den Inhaber. issued in bearer form. (3) Verbriefung: Die (3) Global Note: The Notes are Schuldverschreibungen werden in einer represented by global note (the Globalurkunde verbrieft, die bei der 'Global Note') without coupons. Clearstream Banking AG, Frankfurt am The Global Note will be deposited Main (das 'Clearing-System') hinterlegt with Clearstream Banking AG, wird. Ein Anspruch auf Ausdruck und Frankfurt am Main, (the 'Clearing- Auslieferung effektiver Einzelurkunden System'). Definitive Notes and ist ausgeschlossen. interest coupons will not be issued. (4) Gläubiger von (4) Holder of Notes. 'Holder' Schuldverschreibungen. 'Gläubiger' means any holder of a bedeutet jeder Inhaber eines proportionate co-ownership or Miteigentumsanteils oder anderen other beneficial interest or right vergleichbaren Rechts an den in the Notes. Schuldverschreibungen. § 1a § 1a ANTEILIGE TILGUNG PARTIAL REPAYMENT Die Gläubiger erhalten als teilweise The Holders shall, as partial re- Rückzahlung des Nennbetrags folgende payment of the nominal amounts of Zahlungen: the Notes held by these, receive the following payments: (1) Die Emittentin leistet einen Betrag (1) The Issuer shall make a in Höhe von EUR 39,11 je payment in the amount of EUR 39.11 Schuldverschreibung unmittelbar, per Note immediately, within 10 spätestens 10 Geschäftstage, nach Business Days at the latest, after Closing (§ 3). Closing (as defined herein below). (2) Eine zweite Rate in Höhe von EUR (2) A second instalment in the 29,20 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 29.20 per Note shall 30. Juni 2014 zurückgezahlt. be repaid on 30 June 2014. (3) Eine dritte Rate in Höhe von EUR (3) A third instalment in the 21,43 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 21.43 per Note shall 30. September 2015 zurückgezahlt. be repaid on 1 October 2015. (4) Eine vierte Rate in Höhe von EUR (4) A fourth instalment in the 28,13 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 28.13 per Note shall 30. Juni 2016 zurückgezahlt. be repaid on 1 July 2016. (5) Wenn Gläubiger, auf die mindestens (5) If creditors holding at least 75% der Forderungen der in der Anlage 1 75 per cent of the claims listed bezeichneten Forderungen oder der an in Appendix 1 hereto are claims deren Stelle tretenden Forderungen replacing such claims ('Senior (nachstehend 'Seniorkreditgeber') Creditors') following a request by entfallen, auf Anfrage der Emittentin the Issuer submitted at least 10 mit mindestens zehn Bankarbeitstagen banking days before, consent the Vorlauf zustimmen, gilt die Rückzahlung payment of the third and fourth der dritten oder der vierten Rate instalments shall respectively be jeweils für die Dauer eines deemed to be deferred for the Kalenderquartals als gestundet, wenn duration of one calendar quarter und soweit die Barmittel und Liquiden if and to the extent that the Cash Mittel den Mindestbarmittelbetrag and Liquid Funds of the Issuer unterschreiten oder durch die Zahlung fall below the Minimum Cash (as unterschreiten würden. defined in section 6 below) or would be less than the Minimum Cash as a result of the payment. (6)'Barmittel' sind Mittel, (6) 'Cash' shall be liquid funds of the Group (i) die von einem Mitglied der (i) that are held by a Gruppe gehalten werden; member of the Group; (ii) bei einer Bank, auf einem (ii) at a bank and credited Konto eines Mitglieds der to the account of a Gruppe gutgeschrieben sind; member of the Group, and und
die nicht Gegenstand einer Sicherheit which are not granted as sind, es sei denn, die Sicherheit stellt security, unless the security eine: amounts to:
(i) Transaktionssicherheit (wie unten (i) Transaction Security definiert) oder pursuant to § 2a or (ii) ein Pfandrecht aufgrund der (ii) a pledge as a result of Allgemeinen Geschäftsbedingungen the general terms and der Banken oder Sparkassen, wenn conditions of the banks und soweit die jeweilige Bank or savings banks oder Sparkasse noch keine Rechte (Sparkassen) if and to aus dem Pfandrecht geltend gemacht the extent that the hat, insbesondere keine Beträge respective bank or aufgrund des Pfandrechts gesperrt Sparkasse has not yet hält oder Verfügungen über Beträge asserted any rights under unter Berufung auf das Pfandrecht the pledge, in particular, verweigert. holding funds frozen under the pledge or invoking the pledge to refuse to undertake transactions involving amounts.
Mittel, die für Avale Funds held as deposits for letter of hinterlegt sind, sind keine credit facilities do not constitute Cash. Barmittel.
'Liquide Mittel' sind: 'Liquid Funds' are
a) Marktgängige Schuldverschreibungen, a) market-standard notes which welche von den USA, Großbritannien, have been issued or guaranteed einem Mitgliedsstaat des by the USA, Great Britain or a Europäischen Wirtschaftsraums Member State of the European emittiert oder garantiert wurden Economic Area (or a financial (oder einer Finanzagentur oder authority or other authority) anderen Behörde) mit einer Laufzeit with a term of no longer than von nicht mehr als einem Jahr zum one year as of the relevant relevanten Berechnungszeitraum und calculation period and which welche nicht in andere Wertpapiere may and cannot be exchanged for getauscht werden können oder müssen; other securities; b) Unternehmensschuldverschreibungen, b) Corporate notes which may and welche nicht in andere Wertpapiere cannot be exchanged for other getauscht werden können oder müssen, securities,
(i) die an einem anerkannten (i) which may be traded on a Markt oder Börse handelbar recognised market or sind; stock exchange; (ii) deren Emittent in den USA, (ii) where the issuer is Großbritannien, oder einem located in the USA, Great Mitgliedsstaat des Britain or a Member State Europäischen of the European Economic Wirtschaftsraums ansässig Area; and ist; und (iii) mit einer Laufzeit von nicht (iii) with a term of not more mehr als einem Jahr zum than one year as of the relevanten relevant calculation Berechnungszeitraum; period; and.
c) Geldmarktinstrumente c) Money market instruments
(i) welche im wesentlichen in den (i) which essentially in vorstehend unter a) oder b) invest in securities beschriebenen Wertpapieren described in a) or b) anlegen; und above; and (ii) mit einer Kündigungs- oder (ii) with a termination or Rückgabefrist von nicht mehr return period of no als einem Monat; more than one month;
d)jede andere Wertpapieranlage, welche von d)any other security investment der Mehrheit der Gläubiger der which is approved by the majority Seniorkreditgeber gebilligt wird, of the Senior Creditors.
die einem Mitglied der Gruppe zur which are available to a member of Verfügung stehen und nicht Gegenstand the Group and which are not einer Sicherheit (mit Ausnahme von granted as security (with the Transaktionssicherheiten (wie unten exception of Transaction Security definiert)) sind. Vom Schuldner oder (as defined below)). Securities dessen Tochtergesellschaften emittierte issued by the Issuer or its Wertpapiere finden keine subsidiaries shall be disregarded. Berücksichtigung. 'Gruppe' sind die Emittentin und ihre 'Group' means the Issuer and its Tochtergesellschaften. subsidiaries. 'Mindestbarmittelbetrag' bezeichnet 'Minimum Cash' means an amount in einen Betrag in Höhe von EUR the sum of EUR 135,000,000.00 (in 135.000.000,00 (in Worten: Euro words: Euro one hundred thirty einhundertfünfunddreißig Millionen 0/ five million 0/100). 100). (7) Auf die Zahlungen der Raten nach (7) Payments made toward the vorstehenden Absätzen sind Zahlungen interest payment due payable on or auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 after 13 July 2013 plus an assumed fällige Zinszahlung auf die interest rate in the amount of Ursprüngliche Anleihe in Abzug zu 6,375 % p.a. on the Original Bond bringen, und zwar zuzüglich einer or the relevant time (pro rata unterstellten Verzinsung in Höhe von temporis) shall be deducted from 6,375 % p.a. (pro rata temporis). Diese the payments of the instalments in Zinszahlungen mindern gleichzeitig den accordance with the above Nennbetrag der Schuldverschreibungen. provisions. Such payments of interest shall be also deducted from the principal amount of the Notes. § 2 § 2 STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG STATUS AND NEGATIVE PLEDGE (1) Status. Die Schuldverschreibungen (1) Status. The obligations under begründen nach Maßgabe der the Notes constitute secured Transaktionssicherheit (§ 2a) (under the Transaction Security, § besicherte und mit Ausnahme zu der 2a) and unsubordinated obligations Super-Senior-Facility (§ 2a) besicherte of the Issuer ranking pari passu Verbindlichkeiten der Emittentin, die among themselves and pari passu untereinander gleichrangig sind. Die with all other unsecured and Schuldverschreibungen sind gegenüber unsubordinated obligations of the allen anderen nicht besicherten und Issuer, unless such obligations nicht nachrangigen Verbindlichkeiten are accorded priority under der Emittentin vorrangig, soweit für mandatory provisions of statutory die Schuldverschreibungen gemäß § 2a law as far as the Notes are Sicherheiten bestellt werden. secured under § 2a. (2) Negativverpflichtung. Die (2) Negative Pledge. The Issuer Emittentin verpflichtet sich und wird undertakes and will ensure that sicherstellen, dass jede ihrer each of its Material Subsidiaries Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie (as defined in § 9 below) will nachstehend in § 9 definiert) sich undertake, so long as any of the verpflichten wird, solange Notes are outstanding, but only up Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch to the time all amounts of nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle principal and interest have been Beträge an Kapital und Zinsen der placed at the disposal of the Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt Principal Paying Agent, not to worden sind, keine Grund- und provide any mortgage, charge, Mobiliarpfandrechte, sonstige pledge, lien or other form of Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten encumbrance or security interest oder sonstige Sicherungsrechte (jedes (each a 'Security Interest') over ein 'Sicherungsrecht') in Bezug auf ihr the whole or any part of its gesamtes Vermögen oder Teile davon zur assets to secure any Capital Sicherung von anderen Market Indebtedness without at the Kapitalmarktverbindlichkeiten zu same time letting the Holders gewähren, ohne gleichzeitig die share pari passu in such Security Gläubiger gleichrangig an einem solchen Interest or giving to the Holders Sicherungsrecht zu beteiligen oder an equivalent Security Interest, ihnen ein gleichwertiges provided, however, that this Sicherungsrecht zu gewähren; diese undertaking shall not apply with Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum respect to any Security Interest Zeitpunkt des Erwerbs von existing on property at the time Vermögenswerten durch die Emittentin of the acquisition thereof by the bereits an solchen Vermögenswerten Issuer, provided that such bestehende Sicherungsrechte, soweit Security Interest was not created solche Sicherungsrechte nicht im in connection with or in Zusammenhang mit dem Erwerb oder in contemplation of such acquisition Erwartung des Erwerbs des jeweiligen and that the amount secured by Vermögenswerts bestellt wurden und der such Security Interest is not durch das Sicherungsrecht besicherte increased subsequently to the Betrag nicht nach Erwerb des acquisition of the relevant betreffenden Vermögenswertes erhöht property. wird. Für Zwecke dieses § 2 bedeutet For the purposes of this § 2, 'Kapitalmarktverbindlichkeit' jede 'Capital Market Indebtedness' bestehende oder zukünftige shall mean any present or future Verbindlichkeit (gleich ob Kapital, indebtedness (whether being Aufgeld, Zinsen oder andere Beträge) principal, premium, interest or der Emittentin oder einer ihrer other amounts) of the Issuer or Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie any of its Material Subsidiaries nachstehend in § 9 definiert) bezüglich (as defined in § 9 below) in Geldaufnahmen in Form von oder respect of borrowed money which is verbrieft durch Schuldverschreibungen, in the form of, or represented by, Anleihen oder ähnliche Wertpapiere, bonds, notes or any similar soweit sie an einer Börse oder im securities which are or are Freiverkehr notiert sind oder gehandelt intended to be quoted, listed or werden oder deren Notierung oder Handel traded on any stock exchange . dort beabsichtigt ist. Die Bestellung von Sicherheiten für die The grant of security for the Super-Senior-Facility und das Super Senior Facility and the pari gleichrangige Debt (§ 2a) bleibt passu debt (§ 2a) shall remain unberührt. Entsprechendes gilt für die unaffected. The same shall apply Bestellung von Sicherungsrechten an der for the grant of security rights Beteiligung der Emittentin an der Qatar in the shareholding of the Issuer Solar Technologies Q.S.C. (wie in § 2a in Qatar Solar Technologies Q.S.C. geregelt). (as governed by § 2a). § 2a § 2a Besicherung; Inter-Creditor-Vereinbarung Security (1) Sämtliche Forderungen aus den (1) All claims under the Notes Schuldverschreibungen sind wie folgt shall be secured as follows: besichert: (i) erstrangige Sicherheiten über alle (i) first-ranking security over wesentlichen Vermögensgegenstände der all essential assets of the Issuer Emittentin (einschließlich der (including the pledge of shares Verpfändung der Geschäftsanteile der held by the Issuer in its Emittentin an ihren subsidiaries), but not including Tochtergesellschaften), jedoch mit the shares of Quatar Solar Ausnahme der Gesellschaftsanteile an Technologies Q.S.C., in der Qatar Solar Technologies Q.S.C., particular, the security listed in insbesondere die in der Anlage 2a-1 Exhibit 2a-1; aufgelisteten Sicherheiten; (ii) erstrangige Sicherheiten über im (ii) first-ranking security over wesentlichen alle Vermögensgegenstände essentially all of the assets of der Tochtergesellschaften der the Issuer's subsidiaries (with Emittentin (mit Ausnahme der Quatar the exception of Quatar Solar Solar Technologies Q.S.C.) und durch Technologies Q.S.C.) and by Garantien seiner Tochtergesellschaften, guarantees of its subsidiaries, jeweils soweit dies jeweils rechtlich respectively to the extent legally zulässig ist und unter Verwendung permissible and subject to market- verkehrsüblicher standard restrictions in case of Verwertungsbeschränkungen im enforcement of the security, in Vollstreckungsfall, insbesondere die in particular the security listed in der Anlage 2a-2 aufgelisteten Exhibit 2a-2; Sicherheiten; die unter (i) und (ii) aufgeführten The security set out in (i) and Sicherheiten zusammen die (ii) shall be referred to as the 'Transaktionssicherheiten'). 'Transaction Security'. 'Tochtergesellschaft' ist 'eine 'Subsidiary' means any company Gesellschaft, die von dem Schuldner which is controlled, directly or unmittelbar oder mittelbar beherrscht indirectly, by the Debtor, or of wird oder an der der Schuldner which the Debtor holds, directly unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 or indirectly, more than 50 % of % des stimmberechtigten Kapitals oder the voting equity or similar title ähnlicher Eigentumsrechte hält, wobei rights, whereby 'controlled' in beherrschen in diesem Zusammenhang die this context means the authority Befugnis bezeichnet, die Führung der to determine the management of the Geschäfte sowie die Richtlinien der business and the company's Gesellschaft zu bestimmen, sei es policies, either due to the status aufgrund des Status des Schuldners als of the Debtor as the holder of the Eigentümer des stimmberechtigten voting equity, on the basis of a Kapitals, aufgrund einer vertraglichen contractual agreement or on Vereinbarung oder auf sonstiger another basis Grundlage.' (2) Die Transaktionssicherheiten sind (2) The Transaction Security shall zugunsten eines Sicherheitentreuhänders be granted in favour of a security bestellt. Die Transaktionssicherheiten trustee. The Transaction Security besichern zugleich die Ansprüche do also secure the claims of the anderer Gläubiger von creditor of other financial Finanzverbindlichkeiten der Emittentin, indebtedness of the Issuer on a und zwar pro rata und pari passu pro rata and pari passu basis (all (Gleichrang aller financial indebtedness having the Finanzverbindlichkeiten), jedoch mit same rank), with the exception of Ausnahme der Super-Senior Facility (wie the Super-Senior Facility (as im Intercreditor-Agreement definiert defined in the Intercreditor- und vorbehaltlich bereits bestehender Agreement and notwithstanding Sicherheiten). Sicherheitentreuhänder already existing security rights). ist Wilmington Trust (London) Limited, The security trustee is Wilmington Third Floor, 1 Kings' Arms Yard, London Trust (London) Limited, Third EC2R 7AF, Großbritannien. Die Rechte Floor, 1 Kings' Arms Yard, London und Pflichten des EC2R 7AF, Great Britain.The rights Sicherheitentreuhänders und das and duties of the security trustee Verhältnis der Gläubiger von and the relationship of the Finanzverbindlichkeiten der Emittentin creditors of financials in Bezug auf die Sicherheiten indebtedness of the Issuer with untereinander richten sich nach einem regard to the Transaction Security gesonderten Intercreditor-Agreement, an are governed by a separate dem der gemeinsame Vertreter der Intercreditor-Agreement to wich Anleihegläubiger Vertragspartei ist Die the Notes Representative is a Stimmrechte der Anleihegläubiger in dem party. The voting rights of the Intercreditor-Agreement werden mit Creditors under the Intercreditor- Wirkung für und gegen alle Gläubiger Agreement are exercised by the durch den gemeinsamen Vertreter joint representative with effect vorgenommen. for and against all Creditors. Bei Einhaltung der in dem Subject to compliance with the Intercreditor-Agreement enthaltenen restrictions on application Verwendungsbeschränkungen zählen die contemplated in the Intercreditor- Barmittel aus der Super Senior Facility Agreement, the Cash derived from nicht zu den Barmitteln und Liquiden the Super Senior Facility shall Mitteln der Gruppe. Der Betrag der not amount to Cash or Liquid Funds gezogenen und nicht zurückgezahlten of the Group. The amount of the Super Senior Facility ist deshalb bei Super Senior Facility that is der Berechnung der Barmittel und drawn down and not repaid shall Liquiden Mittel abzuziehen. therefore be deducted from the calculation of Cash and Liquid Funds. § 3 § 3 ZINSEN INTEREST (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Der (1) Rate of Interest and Interest Nennbetrag der Schuldverschreibungen Payment Dates. The principal nach § 1a geleisteter Tilgungen) wird amount of Notes less partial wie folgt verzinst. repaymants made under § 1a shall bear interest as follows. (2) Der Zinssatz besteht aus einem (2) The interest rate shall amount Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. to a base interest rate and a total margin. Der Basiszinssatz entspricht dem 3- The base interest rate shall Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. amount to the 3-month EURIBOR, but at least 1 % p/a. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und The total margin shall amount to a ist grundsätzlich jeweils zu den cash margin in the amount of 5 % Zinszahlungsterminen zu zahlen. p/a which shall be payable at the respective Interest Payment Dates. (3) Die Emittentin ist berechtigt, in (3) The Issuer shall be Bezug auf jede einzelne Zinszahlung authorized, in respect of each einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % interest payment, to refrain from p.a. (bezogen auf den noch nicht paying a portion of 3 % p.a. zurückgezahlten Nennbetrag der (calculated with respect to the Teilschuldverschreibungen) nicht zu principal amount of the Notes to zahlen. In diesem Fall ist die the extent not repaid) on the Emittentin verpflichtet, diesen Teil respective Interest Payment Date. gemeinsam mit der Hauptforderung am In this case, this portion is Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. payable together with the Dieser Teil der Marge wird zu dem principal on the Maturity Date (§ jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. 6) 5). This portion of the margin dem Nennbetrag der will, upon the respective Interest Teilschuldverschreibungen zugeschlagen. Payment Date, be added to the Macht die Emittentin von diesem principal amount of the Notes. The Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die total margin shall be increased in Gesamtmarge auf 7 % p.a. this case for the respective interest period to 7 % p/a. (4) Die Emittentin ist weiter (4) The Issuer shall be further berechtigt, die gesamte Zinszahlung an authorized, in respect of each dem jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. interest payment, to refrain from 6) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist paying the whole interest payment die Emittentin verpflichtet, die Zinsen on the respective Interest Payment gemeinsam mit der Hauptforderung am Date. In this case, the interest Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. payment is payable together with Dieser Teil der Marge wird zu dem the principal on the Maturity Date jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. 6) (§ 5). This portion of the margin dem Nennbetrag der will, upon the respective Interest Teilschuldverschreibungen zugeschlagen. Payment Date, be added to the Macht die Emittentin von diesem principal amount of the Notes. The Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die total margin shall be increased in Gesamtmarge auf 9 %. this case for the respective interest period to 9 % p/a. (5) Die Marge erhöht sich um 100 (5) The margin shall raise in the Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge amount of 1 % p.a. and, as a erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf § 8 % result, the total margin shall p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts an raise to 6 % p/a. or 8 % p/a(if Abs. 3, wobei sich das Wahlrecht in the Issuer exercises its right diesem auf einen Teil der Zinsen in under (3) above, it being Höhe von 4 % p.a. bezieht) bzw. 10 % understood that the option exists p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts in with respect to a portion of the Ziff. 4), wenn die in der Forderungen margin in the amount of 4 % p.a.) der Seniorkreditgeber nicht innerhalb or, as the case may be, to 10 % if eines Jahres seit Closing in Höhe von the Issuer exercises its right mindestens 90 % des ausstehenden under (4) above), if 90 % of the Betrags zurückgezahlt oder abgelöst claims of the Senior Creditors are (refinanziert) sind. not, within one year after Closing, are not redempted or discharged. (6) Die Ausübung des Wahlrechts erfolgt (6) The exercise of the election durch Bekanntmachung gemäß § 14 der right shall take place by way of Anleihebedingungen. Die Bekanntmachung notice pursuant to § 14 of the muss mindestens fünf Geschäftstage vor Conditions of Issue. The notice dem Ablauf der Zinszahlungsperiode must be published at least five erfolgen. business days prior to the expiry of the interest payment period. (7) Die Zinsen sind vierteljährlich (7) Interest shall be payable nachschüssig zum Ende eines quarterly in arrears at the end of Kalenderquartals, erstmalig am Ende des each calendar quarter, for the Kalenderquartals, in dem das Closing first time at the end of the stattgefunden hat (die calendar month in which Closing 'Zinszahlungstermine') zu zahlen.. has taken place (the 'Interest Payment Dates'). 'Closing' bezeichnet den Tag, an dem 'Closing' means the day on which die Durchführung der von der the implementation of the capital außerordentlichen Hauptversammlung der increase in kind approved by the Emittentin am 07.08.2013 zu extraordinary meeting of beschließenden bzw. beschlossenen shareholders of the Issuer on 07/ Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in 08/2013 is registered in the das Handelsregister der Emittentin commercial register of the Issuer. eingetragen wird. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen von 'EURIBOR' means the percentage der European Banking Federation rate per annum determined by the (Europäische Bankenvereinigung) für die Banking Federation of the European Zeit von 3 Monaten festgelegte Union for the relevant period for Zinssatz, wie auf der Internetseite von the period of the three months, Reuters bekanntgemacht. Ist die displayed on the appropriate page Internetseite von Reuters nicht of the Reuters screen. If the erreichbar, wird der maßgebliche agreed page is replaced or service Zinssatz in Abstimmung zwischen dem ceases to be available, the Emittenten, dem gemeinsamen Vertreter relevant page will be determined und für die Seniorkreditgeber via a consultion of the Issuer, handelnden Agenten festgelegt. the Notes Representative and the Agent acting for the Senior Creditors. (8) Auflaufende Zinsen. Falls die (8) Accrual of Interest. If the Emittentin die Schuldverschreibungen Issuer shall fail to redeem the bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt Notes when due, interest shall die Verzinsung der continue to accrue beyond the due Schuldverschreibungen vom Tag der date until the actual redemption Fälligkeit bis zum Tag der of the Notes at the default rate tatsächlichen Rückzahlung der of interest established by law. Schuldverschreibungen in Höhe des The default rate of interest gesetzlich festgelegten Satzes für established by law is five Verzugszinsen. Der gesetzliche percentage points above the basic Verzugszinssatz beträgt für das Jahr rate of interest published by fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank from time to Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit time; §§ 288(1), 247(1) BGB veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 (German Civil Code, Bürgerliches Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB. Gesetzbuch). (9) Berechnung der Zinsen für Teile von (9) Calculation of Interest for Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Partial Periods. If interest is Zeitraum von weniger als einem Jahr zu required to be calculated for a berechnen sind, erfolgt die Berechnung period of less than a full year, auf der Grundlage des such interest shall be calculated Zinstagequotienten (wie nachstehend on the basis of the Day Count definiert). Fraction (as defined below). (10) Zinstagequotient. (10) Day Count Fraction. 'Day 'Zinstagequotient' bezeichnet im Count Fraction' means with regard Hinblick auf die Berechnung eines to the calculation of interest on Zinsbetrages auf eine any Note for any period of time Schuldverschreibung für einen (the 'Calculation Period') the beliebigen Zeitraum (der actual number of days in the 'Zinsberechnungszeitraum') die Calculation Period divided by the tatsächliche Anzahl von Tagen im actual number of days in the Zinsberechnungszeitraum dividiert durch respective interest period. die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode. § 4 § 4 ZAHLUNGEN PAYMENTS (1) Zahlungen auf Kapital und von (1) Payment of Principal and Zinsen. Zahlungen von Kapital und Interest. Payment of principal and Zinsen in Bezug auf die interest in respect of Notes shall Schuldverschreibungen erfolgen nach be made, subject to subparagraph Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) (2) below, to the Clearing System an das Clearing System oder dessen or to its order for credit to the Order zur Gutschrift auf den Konten der accounts of the relevant account jeweiligen Kontoinhaber des Clearing holders of the Clearing System. Systems. (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (2) Manner of Payment. Subject to geltender steuerlicher und sonstiger applicable fiscal and other laws gesetzlicher Regelungen und and regulations, payments of Vorschriften erfolgen zu leistende amounts due in respect of the Zahlungen auf die Schuldverschreibungen Notes shall be made in euro. in Euro. (3) Erfüllung. Die Emittentin wird (3) Discharge. The Issuer shall be durch Leistung der Zahlung an das discharged by payment to, or to Clearing System oder dessen Order von the order of, the Clearing System. ihrer Zahlungspflicht befreit. (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag (4) Payment Business Day. If the einer Zahlung in Bezug auf eine date for payment of any amount in Schuldverschreibung auf einen Tag, der respect of any Note is not a kein Zahltag ist, dann hat der Payment Business Day then the Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung Holder shall not be entitled to vor dem nächsten Zahltag. Der Gläubiger payment until the next such day ist nicht berechtigt, weitere Zinsen and shall not be entitled to oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser further interest or other payment Verschiebung zu verlangen. in respect of such postponement. Für diese Zwecke bezeichnet 'Zahltag' For these purposes, 'Payment einen Tag, der ein Tag (außer einem Business Day' means any day which Samstag oder Sonntag) ist, an dem das is a day (other than a Saturday or Clearing System sowie alle betroffenen a Sunday) on which the Clearing Bereiche des Trans-European Automated System as well as all relevant Real-time Gross Settlement Express parts of the Trans-European Transfer System 2 ('TARGET') geöffnet Automated Real-time Gross sind, um die betreffenden Zahlungen Settlement Express Transfer System weiterzuleiten. 2 ('TARGET') are open to forward the relevant payment. (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. (5) References to Principal and Bezugnahmen in diesen Interest. References in these Anleihebedingungen auf Kapital der Conditions of Issue to principal Schuldverschreibungen schließen, soweit in respect of the Notes shall be anwendbar, die folgenden Beträge ein: deemed to include, as applicable: den Rückzahlungsbetrag der the Final Redemption Amount of the Schuldverschreibungen (wie in § 5 Notes (as defined in § 5(1)); and Absatz (1) definiert) und jeden any premium and any other amounts Aufschlag und sonstige auf oder in which may be payable under or in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes. References zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in in these Conditions of Issue to diesen Anleihebedingungen auf Zinsen interest in respect of the Notes auf die Schuldverschreibungen sollen, shall be deemed to include, as soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 applicable, any Additional Amounts zahlbaren zusätzlichen Beträge which may be payable under § 7. einschließen. (6) Hinterlegung von Kapital und (6) Deposit of Principal and Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, Interest. The Issuer may deposit beim Amtsgericht Frankfurt am Main with the local court (Amtsgericht) Zins- oder Kapitalbeträge zu in Frankfurt am Main principal or hinterlegen, die von den Gläubigern interest not claimed by Holders nicht innerhalb von zwölf Monaten nach within 12 months after the dem Fälligkeitstag beansprucht worden Maturity Date, even though such sind, auch wenn die Gläubiger sich Holders may not be in default of nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit acceptance of payment. If and to eine solche Hinterlegung erfolgt und the extent that the deposit is auf das Recht der Rücknahme verzichtet effected and the right of wird, erlöschen die diesbezüglichen withdrawal is waived, the Ansprüche der Gläubiger gegen die respective claims of such Holders Emittentin. against the Issuer shall cease.
§ 5 § 5 RÜCKZAHLUNG REDEMPTION (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. (1)Final Redemption. Unless Soweit nicht zuvor bereits ganz oder previously redeemed in whole or in teilweise zurückgezahlt oder part or purchased and cancelled, the angekauft und entwertet, werden die Notes shall be redeemed in the Schuldverschreibungen in Höhe zu remaining principal amount of EUR ihrem nach Abzug der Anteiligen 321.52 plus interest payments added Tilgung (§ 1a) noch offenen thereto as a result of the exercise Nennbetrag in Höhe von EUR 321,52 of options under § 3 (3) oder (4) zuzüglich eventueller aufgrund der (if any) after deduction of the Ausübung von Wahlrechten nach § 3 payments under §1a (Partial Abs. 3 und 4 zugeschlagenen Repayments) on the fifth anniversary Zinszahlungen fünf Jahre nach dem of Closing (the 'Maturity Date'). Closing (der 'Fälligkeitstag') zurückgezahlt (2) Vorzeitige Rückzahlung infolge (2) Early Redemption following a Kontrollwechsels. Wenn zu einem Change of Control. If at any time Zeitpunkt, zu dem die while any Notes remain outstanding Schuldverschreibungen noch nicht there occurs a Change of Control, vollständig zurückgezahlt sind, ein each Holder will have the option to Kontrollwechsel eintritt, so hat require the Issuer to redeem each of jeder Gläubiger das Recht, von der the Notes held by such Holder on the Emittentin zu verlangen, seine Mandatory Redemption Date at its Schuldverschreibungen am principal amount together with Obligatorischen Rückzahlungstag zum interest accrued to (but excluding) Nennbetrag zuzüglich Zinsen bis zum the Mandatory Redemption Date. Obligatorischen Rückzahlungstag Promptly upon the Issuer becoming (ausschließlich) zurückzuzahlen. aware that a Change of Control has Sobald die Emittentin davon Kenntnis occurred, the Issuer shall give erhält, dass ein Rückzahlungsereignis notice (a 'Put Event Notice') to the eingetreten ist, hat sie den Holders in accordance with § 14 Gläubigern dies unverzüglich gemäß § specifying the nature of the Change 14 mitzuteilen (eine of Control and the circumstances 'Rückzahlungsmitteilung'). In der giving rise to it and the procedure Rückzahlungsmitteilung sind die Art for exercising the option set out in des Rückzahlungsereignisses this § 5(2). anzugeben, die Umstände, die zu dem Rückzahlungsereignis geführt haben, sowie die Modalitäten der Ausübung des in diesem § 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf vorzeitige Rückzahlung. Die wirksame Ausübung des in diesem § In order to exercise the right to 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf require redemption under this § vorzeitige Rückzahlung setzt voraus, 5(2), the Holder of the Notes must, dass der Gläubiger innerhalb der within the Put Period, give notice Ausübungsfrist, indem er der to the Principal Paying Agent of Hauptzahlstelle eine schriftliche such exercise by means of a written Erklärung übergibt oder durch notice to be delivered by hand or eingeschriebenen Brief übersendet, registered mail to the Principal mitgeteilt hat, dass er das Recht auf Paying Agent. vorzeitige Rückzahlung ausübt. Ein 'Kontrollwechsel' gilt als A 'Change of Control' shall be eingetreten, wenn nach Closing (i) deemed to occur if (i) Qatar Solar Qatar Solar S.P.C und die derzeitigen S.P.C and the present and future oder künftigen Mitglieder des members of the management board of Vorstands der Emittentin zusammen, ob the Issuer, directily or indirectly direkt oder indirekt im Sinne der §§ within the meaning sections 15 et 15 ff. AktG, insgesamt mehr als 49,9 seq. German Stock Corporation Act, % aller Aktien an der Emittentin hold, collectively, more than 49.9 halten; (ii) (mit Ausnahme der für per cent of all stock in the Issuer, die Seniorkreditgeber handelnden holds 30 per cent or more of all Holdinggesellschaft und der WGZ BANK stock in the Issuer; (ii) (with the Westdeutsche Genossenschafts- exception of the holding company Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, acting for the Senior Creditors and 40227 Düsseldorf, diese handelnd als WGZ BANK Westdeutsche Abwicklungsstelle für die von der Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Emittentin durchgeführten bzw. Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, durchzuführenden Kapitalerhöhung) acting in their capacity as clearing eine Person (einschließlich office for the completion of the Zurechnungen nach § 30 WpÜG), wobei capital increase made or to be made hinsichtlich einer Zurechnung bei den by the Issuer) a person (including in lit. (i) genannten Personen nur attribution of shares under Section lit. (i) gilt) mehr als 30% der 30 WpÜG (it being understood that Aktien an der Gesellschaft halten, with regard to the persons mentioned oder (iii) die Veräußerung aller under (i) above, only the wesentlicher Vermögensgegenstände des attributions under (i) shall apply) Emittenten an einen oder mehrere holds more than 30 per cent of all zusammenwirkende Personen. stock in the Issuer; or (iii) the sale and transfer of all main assets of the Issuer to one persons or more persons acting in concert. 'Obligatorischer Rückzahlungstag' ist 'Mandatory Redemption Date' is the der siebte Tag nach dem letzten Tag seventh day after the last day of der Ausübungsfrist. the Put Period. 'Ausübungsfrist' ist der Zeitraum von 'Put Period' means the period of ten zehn Tagen seit der Abgabe einer days from and including the date on Rückzahlungsmitteilung (wobei der Tag which a Put Event Notice is given. der Rückzahlungsmitteilung mitzuzählen ist). 'Geschäftstag' meint einen Tag (außer 'Business Day' means any day which einem Samstag oder Sonntag), an dem is a day (other than a Saturday or a das Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche von TARGET as well as all relevant parts of geöffnet sind. TARGET are open. (3) Vorzeitige Rückzahlung bei (3) Premature repayment upon Rückzahlung anderer repayment of other financial Finanzverbindlichkeiten: Die indebtedness: The Issuer is obliged Emittentin ist verpflichtet, die to repay the Notes, in whole or in Teilschuldverschreibungen ganz oder part, at the latest at the next teilweise, spätestens am nächsten Interest Payment Date if and to the Zinszahlungstermin, zurückzuzahlen, extent that it makes repayment wenn und soweit sie Rückzahlungen der toward the financial indebtedness of Forderungen der Seniorkreditgeber the Senior Creditors. Payments under leistet. Zahlungen nach dieser Ziffer this section shall take place pro erfolgen pro rata und pari passu auf rata and pari passu toward all alle Gläubiger von creditors of financial indebtedness Finanzverbindlichkeiten der of the Issuer. Exempted from these Emittentin. Hiervon ausgenommen sind are repayments under the Super Rückzahlungen aus der Super-Senior- Senior Facility (§ 2a). Facility (§ 2a). Zahlungen nach dieser Ziffer erfolgen zunächst auf etwaige fällige Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die nächste fällige Pflicht zur Rückzahlung der Schuldverschreibung nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 bleibt unberührt. (4) Freiwillige vorzeitige (4) Voluntary premature repayments: Rückzahlungen: Der Emittent darf The Issuer may make voluntary freiwillige vorzeitige Rückzahlungen premature repayments at any time jederzeit leisten, ohne eine without being subject to a Vorfälligkeitsentschädigung zahlen zu prepayment compensation fee. müssen. (5) Zahlungen nach dieser Ziffer (5) Payments under this section erfolgen zunächst auf etwaige fällige shall be applied (i) firstly, as Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die payments on due liabilities and, nächste fällige Pflicht zur secondely, and (ii) if no payments Rückzahlung der Schuldverschreibung are outstanding, shall be applied to nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 repay the principal in whole or in Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 part of the next indebtedness due bleibt unberührt. payable under § 1a (pro-rata repayment) and § 5 (1) (repayment). § 13 (2) remains unaffected. § 6 § 6 ZAHLSTELLEN THE PRINCIPAL PAYING AGENT AND THE PAYING AGENT (1) Die WGZ BANK AG Westdeutsche (1) WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Genossenschafts-Zentralbank, eingetragen im Handelsregister des registered in the commercial Amtsgerichts Düsseldorf unter der register kept with the local court Nummer HRB 52363 mit Sitz in (Amtsgericht) of Duesseldorf under Düsseldorf und der registration number HRB 52363 and Geschäftsanschrift: Ludwig-Erhard- with business address at Ludwig- Allee 20, 40227 Düsseldorf (die Erhard-Allee 20, 40227 Duessledorf 'Zahlstelle') ist Hauptzahlstelle. will be the Principal Paying Agent. Die WGZ BANK AG Westdeutsche WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank in ihrer Genossenschafts-Zentralbank in its Eigenschaft als Hauptzahlstelle und capacity as Principal Paying Agent jede an ihre Stelle tretende and any successor Principal Paying Hauptzahlstelle werden in diesen Agent are referred to in these Terms Anleihebedingungen als and Conditions as 'Principal Paying 'Hauptzahlstelle' bezeichnet. Die Agent'. The Principal Paying Agent Hauptzahlstelle behält sich das Recht reserves the right at any time to vor, jederzeit ihre bezeichneten change its speci-fied offices to Geschäftsstellen durch eine andere some other office in the same city. Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (2) Die Emittentin wird dafür Sorge (2) The Issuer will procure that tragen, dass stets eine there will at all times be a Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Principal Paying Agent. The Issuer Emittentin ist berechtigt, andere is entitled to appoint banks of Banken von internationalem Standing international standing as Principal als Hauptzahlstelle zu bestellen. Die Paying Agent. Furthermore, the Emittentin ist weiterhin berechtigt, Issuer is entitled to terminate the die Bestellung einer Bank zur appointment of the Principal Paying Hauptzahlstelle zu widerrufen. Im Agent. In the event of such Falle einer solchen Abberufung oder termination or such bank being falls die bestellte Bank nicht mehr unable or unwilling to continue to als Hauptzahlstelle tätig werden kann act as Principal Paying, the Issuer oder will, bestellt die Emittentin will appoint another bank of eine andere Bank von internationalem international standing as Principal Standing als Hauptzahlstelle. Eine Paying Agent. Such appointment or solche Bestellung oder ein solcher termination will be published Widerruf der Bestellung ist gemäß § without undue delay in accordance 14 oder, falls dies nicht möglich with § 14, or, should this not be sein sollte, durch eine öffentliche possible, be published in another Bekanntmachung in sonstiger Weise way. bekannt zu machen. (3) Die Hauptzahlstelle haftet dafür, (3) The Principal Paying Agent will dass sie Erklärungen abgibt, nicht be held responsible for giving, abgibt oder entgegennimmt oder failing to give, or accepting a Handlungen vornimmt oder unterlässt, declaration, or for acting or nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt failing to act, only if, and insofar eines ordentlichen Kaufmanns verletzt as, it fails to act with the hat. Alle Bestimmungen und diligence of a conscientious Berechnungen durch die businessman. All determinations and Hauptzahlstelle erfolgen in calculations made by the Principal Abstimmung mit der Emittentin und Paying Agent will be made in sind, soweit nicht ein offenkundiger conjunction with the Issuer and Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht will, in the absence of manifest endgültig und für die Emittentin und error, be conclusive in all respects alle Anleihegläubiger bindend. and binding upon the Issuer and all Noteholders. (4) Die Hauptzahlstelle ist in dieser (4) The Principal Paying Agent Funktion ausschließlich Beauftragte acting in such capacity, act only as der Emittentin. Zwischen der agents of the Issuer. There is no Hauptzahlstelle und den agency or fiduciary relationship Anleihegläubigern besteht kein between the Paying Agents and the Auftrags- oder Treuhandverhältnis. Noteholders. (5) Die Hauptzahlstelle ist von den (5) The Principal Paying Agent is Beschränkungen des § 181 BGB und hereby granted exemption from the etwaigen gleichartigen Beschränkungen restrictions of § 181 German Civil des anwendbaren Rechts anderer Länder Code and any similar restrictions of befreit. the ap-plicable laws of any other country. § 7 § 7 STEUERN TAXATION Sämtliche auf die All amounts payable in respect of Schuldverschreibungen zu zahlenden the Notes shall be made without Beträge sind ohne Einbehalt oder withholding or deduction for or on Abzug von oder aufgrund von account of any present or future gegenwärtigen oder zukünftigen taxes or duties of whatever nature Steuern oder sonstigen Abgaben gleich imposed or levied by way of welcher Art zu leisten, die von oder withholding or deduction by or on in der Bundesrepublik Deutschland behalf of the Federal Republic of oder für deren Rechnung oder von oder Germany or any political subdivision für Rechnung einer politischen or any authority thereof or therein Untergliederung oder Steuerbehörde having power to tax unless such der oder in der Bundesrepublik withholding or deduction is required Deutschland auferlegt oder erhoben by law. If such withholding is werden, es sei denn, ein solcher required by law, the Issuer will pay Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich such additional amounts (the vorgeschrieben. Ist ein solcher 'Additional Amounts') as shall be Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, necessary in order that the net so wird die Emittentin diejenigen amounts received by the Holders, zusätzlichen Beträge (die after such withholding or deduction 'zusätzlichen Beträge') zahlen, die shall equal the respective amounts erforderlich sind, damit die den which would otherwise have been Gläubigern zufließenden Nettobeträge receivable in the absence of such nach diesem Einbehalt oder Abzug withholding or deduction; except jeweils den Beträgen entsprechen, die that no such Additional Amounts ohne einen solchen Einbehalt oder shall be payable on account of any Abzug von den Gläubigern empfangen taxes or duties which: worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(a)von einer als Depotbank oder (a)are payable by any person acting Inkassobeauftragter des Gläubigers as custodian bank or collecting handelnden Person oder sonst auf agent on behalf of a Holder, or andere Weise zu entrichten sind als otherwise in any manner which does dadurch, dass die Emittentin aus den not constitute a deduction or von ihr zu leistenden Zahlungen von withholding by the Issuer from Kapital oder Zinsen einen Abzug oder payments of principal or interest Einbehalt vornimmt; oder made by it, or (b)wegen einer gegenwärtigen oder (b)are payable by reason of the früheren persönlichen oder Holder having, or having had, some geschäftlichen Beziehung des personal or business connection with Gläubigers zur Bundesrepublik the Federal Republic of Germany and Deutschland zu zahlen sind, und nicht not merely by reason of the fact allein deshalb, weil Zahlungen auf that payments in respect of the die Schuldverschreibungen aus Quellen Notes are, or for purposes of in der Bundesrepublik Deutschland taxation are deemed to be, derived stammen (oder für Zwecke der from sources in, or are secured in, Besteuerung so behandelt werden) oder the Federal Republic of Germany, or dort besichert sind; oder (c)aufgrund (i) einer Richtlinie oder (c)are deducted or withheld pursuant Verordnung der Europäischen Union to (i) any European Union Directive betreffend die Besteuerung von or Regulation concerning the Zinserträgen oder (ii) einer taxation of interest income, or (ii) zwischenstaatlichen Vereinbarung über any international treaty or deren Besteuerung, an der die understanding relating to such Bundesrepublik Deutschland oder die taxation and to which the Federal Europäische Union beteiligt ist, oder Republic of Germany or the European (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, Union is a party, or (iii) any die diese Richtlinie, Verordnung oder provision of law implementing, or Vereinbarung umsetzt oder befolgt, complying with, or introduced to abzuziehen oder einzubehalten sind; conform with, such Directive, oder Regulation, treaty or understanding, or (d)aufgrund einer Rechtsänderung zu (d)are payable by reason of a change zahlen sind, welche später als 30 in law that becomes effective more Tage nach Fälligkeit der betreffenden than 30 days after the relevant Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, payment becomes due, or is duly wenn dies später erfolgt, provided for and notice thereof is ordnungsgemäßer Bereitstellung aller published in accordance with § 14, fälligen Beträge und einer whichever occurs later, or diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 14 wirksam wird; oder (e)von einer Zahlstelle einbehalten (e)are withheld or deducted by a oder abgezogen werden, wenn die paying agent from a payment if the Zahlung von einer anderen Zahlstelle payment could have been made by ohne den Einbehalt oder Abzug hätte another paying agent without such vorgenommen werden können. withholding or deduction.
Die seit dem 1. Januar 1993 in The tax on interest payments der Bundesrepublik Deutschland (Zinsabschlagsteuer, since 1 January geltende Zinsabschlagsteuer (seit 2009: Kapitalertragsteuer) which has dem 1. Januar 2009: been in effect in the Federal Republic Kapitalertragsteuer) und der seit of Germany since 1 January 1993 and the dem 1. Januar 1995 darauf solidarity surcharge erhobene Solidaritätszuschlag (Solidaritätszuschlag) imposed thereon sind keine Steuer oder sonstige as from 1 January 1995 do not constitute Abgabe im oben genannten Sinn, a tax on interest payments as described für die zusätzliche Beträge above in respect of which Additional seitens der Emittentin zu zahlen Amounts would be payable by the Issuer. wären. § 8 § 8 VORLEGUNGSFRIST PRESENTATION PERIOD Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB The presentation period provided in § bestimmte Vorlegungsfrist wird 801 (1), sentence 1 BGB (German Civil für die Schuldverschreibungen auf Code, Bürgerliches Gesetzbuch) is zehn Jahre verkürzt. reduced to ten years for the Notes. § 9 § 9 KÜNDIGUNG EVENTS OF DEFAULT (1) Kündigungsgründe. Jeder (1) Events of default. Each Holder shall Gläubiger ist berechtigt, seine be entitled to declare his Notes due and Schuldverschreibung zu kündigen demand immediate redemption thereof at und deren sofortige Rückzahlung their principle amount plus accrued zu ihrem Nennbetrag zuzüglich interest (if any) to the date of (etwaiger) bis zum Tage der repayment, in the event that Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls: (a)Nichtzahlung: die Emittentin Kapital (a)Non-Payment: the Issuer fails oder Zinsen oder sonstige auf die to pay principal or interest or Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge (b)any other amounts due on the nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Notes within 30 days after the betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt; oder relevant due date, or (b)Verletzung einer sonstigen Breach of other Obligation: the Verpflichtung: die Emittentin die Issuer fails to duly perform any ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen other obligation arising from the Verpflichtung aus den Notes and such failure continues Schuldverschreibungen unterlässt und unremedied for more than 30 days diese Unterlassung länger als 30 Tage after the Principal Paying Agent fortdauert, nachdem die Hauptzahlstelle has received notice thereof from hierüber eine Benachrichtigung von einem a Holder, or Gläubiger erhalten hat; oder (c)Drittverzugsklausel: (i) wenn eine (c)Cross-Default: (i) any present bestehende oder zukünftige or future payment obligation of Zahlungsverpflichtung der Emittentin the Issuer or a Material oder einer ihrer Wesentlichen Subsidiary (as defined below) in Tochtergesellschaften (wie nachstehend respect of moneys borrowed or definiert) im Zusammenhang mit einer raised becomes due and payable Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme prior to its stated maturity for infolge einer Nichtleistung (unabhängig reason of the occurrence of a davon, wie eine solche definiert ist) default (howsoever defined), or vorzeitig fällig wird oder (ii) wenn (ii) any such payment obligation eine solche Zahlungsverpflichtung bei is not met when due or, as the Fälligkeit oder nach Ablauf einer case may be, within an applicable etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird grace period, or (iii) any oder (iii) wenn die Emittentin einen amounts due under any present or Betrag, der unter einer bestehenden oder future guarantee, warranty or zukünftigen Garantie, Gewährleistung suretyships by the Issuer for oder Bürgschaft im Zusammenhang mit moneys borrowed or raised are not einer Kredit- oder sonstigen paid when due or, as the case may Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, be, within an applicable grace bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer period, provided that the etwaigen Nachfrist nicht zahlt, relevant aggregate amount of the vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der payment obligation, guarantee, betreffenden Zahlungsverpflichtungen, warranty or suretyships in Garantien, Gewährleistungen oder respect of which one or more of Bürgschaften, bezüglich derer eines oder the events mentioned above in mehrere der in diesem Absatz (c) this subsection (c) has or have genannten Ereignisse eintritt, occurred equals or exceeds EUR mindestens dem Betrag von EUR 25.000.000 25,000,000 or its equivalent in oder dessen Gegenwert in einer anderen any other currency and such Währung entspricht oder diesen default continues for more than übersteigt und der jeweilige 30 days after the Issuer has Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 received notice thereof from a Tagen, nachdem die Emittentin eine Holder, such notice being diesbezügliche Mitteilung durch den substantially in the form as Gläubiger nach Maßgabe von Absatz (2) specified in subparagraph (2); or erhalten hat, behoben wird; oder (d)Zahlungseinstellung: die Emittentin (d)Cessation of Payment: the ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt Issuer announces its inability to oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; meet its financial obligations or oder ceases its payments generally; or (e)Insolvenz u.ä.: ein Gericht ein (e)Insolvency etc.: a court opens Insolvenzverfahren gegen die Emittentin insolvency proceedings against eröffnet oder die Emittentin ein solches the Issuer or the Issuer applies Verfahren einleitet oder beantragt oder for or institutes such ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen proceedings or a third party die Emittentin beantragt und ein solches applies for insolvency Verfahren nicht innerhalb einer Frist proceedings against the Issuer von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt and such proceedings are not worden ist; oder discharged or stayed within 60 days; or (f)Liquidation: die Emittentin in (f)Liquidation: the Issuer enters Liquidation geht (es sei denn, dies into liquidation (except in geschieht im Zusammenhang mit einer connection with a merger or other Verschmelzung oder einer anderen Form form of combination with another des Zusammenschlusses mit einer anderen company or in connection with a Gesellschaft oder im Zusammenhang mit reconstruction and such other or einer Umwandlung, sofern die andere oder new company or, as the case may neue Gesellschaft oder gegebenenfalls be, companies effectively assume die anderen neuen Gesellschaften im substantially all of the assets Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der and liabilities of the Issuer). Emittentin übernimmt oder übernehmen).
Im Sinne dieser Anleihebedingungen For the purpose of these Conditions (mit Ausnahme von § 2a) bedeutet of Issue (the exception of § 2a), 'Tochtergesellschaft' jede 'Subsidiary' means an entity in Gesellschaft, an der die Emittentin which the Issuer holds directly or direkt oder indirekt mehrheitlich indirectly a majority interest, and beteiligt ist, und 'Wesentliche Tochtergesellschaft' (i) 'Material Subsidiary' means (i) any jede nach den International Financial Subsidiary of the Issuer Reporting Standards (IFRS) oder dem consolidated in accordance with the jeweils angewendeten International Financial Reporting Bilanzierungsstandard konsolidierte Standards (IFRS) or any other Tochtergesellschaft der Emittentin, relevant accounting standards deren Nettoumsatz bzw. deren applicable to the Issuer, whose net Vermögenswerte gemäß ihres letzten revenues or total assets pursuant to geprüften, nicht konsolidierten its most recent audited non- Jahresabschlusses (bzw., wenn die consolidated financial statements betreffende Tochtergesellschaft (or, if the relevant Subsidiary selbst Konzernabschlüsse erstellt, prepares own consolidated financial deren konsolidierter Umsatz bzw. statements, whose consolidated net deren konsolidierte Vermögenswerte revenues or consolidated total gemäß ihres letzten geprüften assets pursuant to its most recent Konzernabschlusses), der für die audited consolidated financial Erstellung des letzten geprüften statements), which was used for the Konzernabschlusses der Emittentin preparation of the most recent genutzt wurde, mindestens 10 % des audited consolidated financial konsolidierten Gesamtumsatzes und/ statements of the Issuer amounts to oder 10 % der konsolidierten at least 10% of the consolidated Vermögenswerte der Emittentin und total net revenues and/or 10% of the ihrer konsolidierten consolidated total assets of the Tochtergesellschaften betragen hat, Issuer and its consolidated oder (ii) eine Tochtergesellschaft, Subsidiaries, or (ii) any auf die der gesamte oder im Subsidiary, to whom the total of or Wesentlichen gesamte Betrieb und substantially all of the business Vermögenswerte von einer Wesentlichen and the assets of a Material Tochtergesellschaft übertragen wurde. Subsidiary was transferred. Das Kündigungsrecht erlischt, falls The right to declare Notes due shall der Kündigungsgrund vor Ausübung des terminate if the situation giving Rechts geheilt wurde. rise to it has been cured before the right is exercised. (2) Benachrichtigung. Eine (2) Notice. Any notice, including Benachrichtigung, einschließlich any notice declaring Notes due, in einer Kündigung der accordance with subparagraph (1) Schuldverschreibungen gemäß shall be made by means of a written vorstehendem Absatz (1) ist declaration in the German or English schriftlich in deutscher oder language delivered by hand or englischer Sprache gegenüber der registered mail to the specified Hauptzahlstelle zu erklären und office of the Principal Paying Agent persönlich oder per Einschreiben an together with proof that such Holder deren bezeichnete Geschäftsstelle zu at the time of such notice is the übermitteln. Der Benachrichtigung ist holder of the relevant Notes by ein Nachweis beizufügen, aus dem sich means of a certificate of his ergibt, dass der betreffende Custodian (as defined in § 15(3)) or Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe in any other appropriate manner. der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 15 Absatz (3) definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn A notice declaring Notes due shall Gläubiger, die zusammen mindestens 25 only be valid if Noteholders holding % der ausstehenden aggregately at least 25 per cent of Schuldverschreibungen halten, die all outstanding Notes declare their Kündigung erklären. Dies gilt auch Notes due. This does also apply if dann, wenn die Kündigung auf andere the notice declaring Notes due is Gründe als die in diesem § 9 based on reasons outside this § 9. genannten Gründe gestützt wird. § 10 § 10 ERSETZUNG SUBSTITUTION (1) Ersetzung. Die Emittentin ist (1) Substitution. The Issuer may, jederzeit berechtigt, sofern sie sich without the consent of the Holders, nicht mit einer Zahlung von Kapital if no payment of principal of or oder Zinsen auf die interest on any of the Notes is in Schuldverschreibungen in Verzug default, at any time substitute for befindet, ohne Zustimmung der the Issuer any Affiliate (as defined Gläubiger ein mit ihr verbundenes below) of it as principal debtor in Unternehmen (wie unten definiert) an respect of all obligations arising ihrer Stelle als Hauptschuldnerin from or in connection with this (die 'Nachfolgeschuldnerin') für alle issue (the 'Substitute Debtor') Verpflichtungen aus und im provided that: Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a)die Nachfolgeschuldnerin alle (a)the Substitute Debtor assumes Verpflichtungen der Emittentin in all obligations of the Issuer in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes; übernimmt; (b)die Nachfolgeschuldnerin alle (b)the Substitute Debtor has erforderlichen Genehmigungen erhalten obtained all necessary hat und berechtigt ist, an die authorisations and may transfer to Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der the Principal Paying Agent in the Zahlungsverpflichtungen aus den currency required and without being Schuldverschreibungen zahlbaren obligated to deduct or withhold any Beträge in der festgelegten Währung zu taxes or other duties of whatever zahlen, ohne verpflichtet zu sein, nature levied by the country in jeweils in dem Land, in dem die which the Substitute Debtor or the Nachfolgeschuldnerin oder die Issuer has its domicile or tax Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz residence, all amounts required for hat, erhobene Steuern oder andere the fulfilment of the payment Abgaben jeder Art abzuziehen oder obligations arising under the Notes; einzubehalten; (c)die Nachfolgeschuldnerin sich (c)The Substitute Debtor has agreed verpflichtet hat, jeden Gläubiger to indemnify and hold harmless each hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben Holder against any tax, duty, oder behördlichen Lasten assessment or governmental charge freizustellen, die einem Gläubiger imposed on such Holder in respect bezüglich der Ersetzung auferlegt of such substitution; werden; (d)die Emittentin unwiderruflich und (d)the Issuer irrevocably and unbedingt gegenüber den Gläubigern die unconditionally guarantees in Zahlung aller von der favour of each Holder the payment Nachfolgeschuldnerin auf die of all sums payable by the Schuldverschreibungen zahlbaren Substitute Debtor in respect of the Beträge zu Bedingungen garantiert, die Notes on terms equivalent to the den Bedingungen des dem terms of the form of an irrevocable Zahlstellenvertrag anhängenden Musters and unconditional guarantee of the einer unwiderruflichen und unbedingten Issuer as attached to the Agency Garantie der Emittentin entsprechen; Agreement; and und (e)die Emittentin eine Bestätigung (e)the Issuer shall have made bezüglich der betroffenen available at an agent appointed for Rechtsordnungen von anerkannten that purpose one opinion for each Rechtsanwälten bei einer dafür jurisdiction affected of lawyers of beauftragten Stelle verfügbar macht, recognised standing to the effect dass die Bestimmungen in den that subparagraphs (a), (b), (c) vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), and (d) above have been satisfied. (c) und (d) erfüllt wurden. Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet For purposes of this § 10, 'verbundenes Unternehmen' ein verbundenes 'Affiliate' shall mean any Unternehmen im Sinne von § 15 AktG affiliated company (verbundenes (Aktiengesetz). Unternehmen) within the meaning of § 15 AktG (German Stock Corporation Act, Aktiengesetz). (2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist (2) Notice. Notice of any such gemäß § 14 bekannt zu machen. substitution shall be published in accordance with § 14. (3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall (3) Change of References. In einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in the event of any such diesen Anleihebedingungen auf die substitution, any reference in Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung these Conditions of Issue to als Bezugnahme auf die the Issuer shall from then on Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme be deemed to refer to the auf die Bundesrepublik Deutschland gilt ab Substitute Debtor and any diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das reference to the Bundesrepublik Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin Deutschland shall from then on ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des be deemed to refer to the Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung country of domicile or folgendes: residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply: In § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine In § 7 and § 5(2) an alternative Bezugnahme auf die alternative reference to the Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen Federal Republic of Germany (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe shall be deemed to have been des vorstehenden Satzes auf das Land, in included in addition to the dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz reference according to the oder Steuersitz hat) und in § 9 Absatz preceding sentence to the (1)(c) bis (f) gilt eine alternative country of domicile or Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer residence for taxation purposes Eigenschaft als Garantin als aufgenommen of the Substitute Debtor and in (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die § 9(1)(c) to (f) an alternative Nachfolgeschuldnerin). reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor. § 11 § 11 BESCHLÜSSE DER GLÄUBIGER RESOLUTIONS OF HOLDERS (1) Grundsatz. Vorbehaltlich § 11 Absatz (1) General Principle. Subject (3), können die Gläubiger durch to § 11 (3) below, the Holders Mehrheitsbeschluss über alle gesetzlich, may agree by majority insbesondere durch das resolution on all matters Schuldverschreibungsgesetz vom 5. August permitted by law, provided that 2009 (SchVG), zugelassenen no obligation to make any Beschlussgegenstände Beschluss fassen. payment or render any other Eine Verpflichtung zur Leistung kann für performance shall be imposed on die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss any Holder by majority nicht begründet werden. resolution. (2) Verbindlichkeit. Die (2) Binding Effect. Majority Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für resolutions shall be binding on alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. all Holders. Resolutions which Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der do not provide for identical nicht gleiche Bedingungen für alle conditions for all Holders are Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei void, unless Holders who are denn die benachteiligten Gläubiger stimmen disadvantaged have expressly ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu consented to their being treated disadvantageously. (3) Mehrheitsprinzip. Die Gläubiger (3) Majority Vote. Resolutions entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % shall be passed by a majority (Qualifizierte Mehrheit) der an der of not less than 75% of the Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. votes cast (qualified Beschlüsse, durch welche der wesentliche majority). Resolutions relating Inhalt der Anleihebedingungen nicht to amendments to the Terms and geändert wird, bedürfen zu ihrer Conditions which are not Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit von material require a majority of mindestens 50 % der an der Abstimmung not less than 50% of the votes teilnehmenden Stimmrechte. cast. (4) Abstimmungsmethode. Die Gläubiger (4) Voting Method. Holders beschließen in einer Gläubigerversammlung. shall pass resolutions by vote taken at a Holders' meeting. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der (5) Right to Vote. Each Holder Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach participating in any vote shall Maßgabe des Nennwerts oder des cast votes in accordance with rechnerischen Anteils seiner Berechtigung the nominal amount or the an den ausstehenden Schuldverschreibungen notional share of its teil. Das Stimmrecht ruht, solange die entitlement to the outstanding Anteile der Emittentin oder einem mit ihr Notes. As long as the verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 entitlement to the Notes lies HGB (Handelsgesetzbuch)) zustehen oder für with, or the Notes are held for Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr the account of, the Issuer or verbundenen Unternehmens gehalten werden. any of its affiliates (§ 271 Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, (2) HGB (German Commercial deren Stimmrechte ruhen, einem anderen Code, Handelsgesetzbuch)), the nicht zu dem Zweck überlassen, die right to vote in respect of Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; such Notes shall be suspended. dies gilt auch für ein mit der Emittentin The Issuer may not transfer verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Notes, of which the voting Stimmrecht zu dem in Satz 3 erster rights are so suspended, to Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben. another person for the purpose of exercising such voting rights in the place of the Issuer; this shall also apply to any affiliate of the Issuer. No person shall be permitted to exercise such voting right for the purpose stipulated in sentence 3, first half sentence, herein above. Niemand darf dafür, dass eine No person shall be permitted to stimmberechtigte Person nicht oder in offer, promise or grant any einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile benefit or advantage to another als Gegenleistung anbieten, versprechen person entitled to vote in oder gewähren. consideration of such person abstaining from voting or voting in a certain way. Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass A person entitled to vote may er nicht oder in einem bestimmten Sinne not demand, accept or accept stimme, keinen Vorteil und keine the promise of, any benefit, Gegenleistung fordern, sich versprechen advantage or consideration for lassen oder annehmen. abstaining from voting or voting in a certain way. §12 §12 GEMEINSAMER VERTRETER DER GLÄUBIGER NOTES REPRESENTATIVE (1) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger (1) Notes Representative. The bestellen zur Wahrnehmung ihrer Rechte Holders appoint Mr. attorney- Herrn Rechtsanwalt Alexander Elsmann zum at-law Alexander Elsmann as gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger common representative to ('Gemeinsamen Vertreter'). exercise the Holders' rights on behalf of each Holder (the 'Notes Representative'). (2) Aufgaben und Befugnisse. Der (2) Duties and Powers. The gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Notes Representative shall have Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder the duties and powers provided von den Gläubigern durch by law or granted by majority Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er resolution of the Holders. The hat die Weisungen der Gläubiger zu Notes Representative shall befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von comply with the instructions of Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind the Holders. To the extent that die einzelnen Gläubiger zur selbständigen the Notes Representative has Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, been authorised to assert es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht certain rights of the Holders, dies ausdrücklich vor. Über seine the Holders shall not be Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den entitled to assert such rights Gläubigern zu berichten. themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Notes Representative shall provide reports to the Holders on its activities. (3) Der gemeinsame Vertreter ist (3) The Notes Representative insbesondere zu allen ihm im is, in particular, entitled to Intercreditor-Agreement (§ 2a (2)) perform all actions, measures zugewiesenen Maßnahmen, Handlungen und and declarations attributed to Erklärungen ermächtigt und der gemeinsame him in the Intercreditor- Vertreter vertritt insoweit alle Agreement (§ 2a (2)) and acts, Gläubiger. Die Gläubiger sind insoweit von in this regard, on behalf of einer Geltendmachung ihrer Rechte each Holders. The Holders are ausgeschlossen. excluded from enforcing their rights in this regard. (4) Aufgaben und Befugnisse nach Eintritt (4) Duties and Powers following eines Kündigungsgrunds. Nach schriftlicher an Event of Default. If the Mitteilung des Eintritts eines Holders' Representative has Kündigungsgrunds (insbesondere gemäß § 9), been notified in writing by the durch die Emittentin, einer Issuer, a subsidiary of the Tochtergesellschaft der Emittentin, des Issuer, the facility agent Agenten unter dem Senior-Kreditvertrag under the Senior Facility oder einer anderen Partei des Agreement or any other party to Intercreditor-Agreement ist nur der the Intercreditor Agreement Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung that an event of default has der Rechte aus den Schuldverschreibungen occurred (including without ermächtigt. Die Gläubiger sind insoweit limitation an event of default von der Geltendmachung ihrer Rechte aus under § 9), the Holders' den Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Representative shall have the Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, exclusive right to enforce the sämtliche in seinem pflichtgemäßen Holders' rights under the Ermessen stehenden Maßnahmen vorzunehmen Notes. The Holders have no und Erklärungen abzugeben, insbesondere individual right of enforcement Forderungen aus den Schuldverschreibungen under the Notes in this event. zu stunden, auf das Kündigungsrecht der The Holders' Representative is Gläubiger vorübergehend oder dauerhaft zu authorized to take any actions verzichten oder Sicherheiten freizugeben and make any declarations it oder zu anderen der in § 5 Abs. 3 SchVG deems prudent in this genannten Maßnahmen, ohne vorher einen situation; in particular, Beschluss der Gläubiger einzuholen. without limitation, to declare a standstill on any receivables under the Notes, to temporarily or permanently waive a right of acceleration under the Notes or to release security or take any other action pursuant to § 5 (3) German Debt Securities Act without the need to obtain a prior resolution of Holders of the Notes. (5) Haftung. Der gemeinsame Vertreter (5) Liability. The Notes haftet den Gläubigern als Gesamtgläubiger Representative shall be liable für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner for the performance of its Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die duties towards the Holders who Sorgfalt eines ordentlichen und shall be joint and several gewissenhaften Geschäftsleiters creditors (Gesamtgläubiger); in anzuwenden. Die Haftung des gemeinsamen the performance of its duties Vertreters wird auf Vorsatz und grobe it shall act with the diligence Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für and care of a prudent business grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf manager. The liability of the EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) Holders' Representative is begrenzt. Über die Geltendmachung von limited to willful misconduct Ersatzansprüchen der Gläubiger gegen den and gross negligence. The gemeinsamen Vertreter entscheiden die liability for gross negligence Gläubiger. is limited to an amount of EUR 1,000,000.00. The Holders shall decide upon the assertion of claims for compensation of the Holders against the Notes Representative. (6) Abberufung. Der gemeinsame Vertreter (6) Removal. The Notes kann von den Gläubigern jederzeit ohne Representative may be removed Angabe von Gründen abberufen werden. from office at any time by the Holders without specifying any reasons. (7) Auskünfte. Der gemeinsame Vertreter (7) Information. The Notes kann von der Emittentin verlangen, alle Representative may demand from Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung the Issuer to furnish all der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich information required for the sind performance of the duties entrusted to it. § 13 § 13 ANKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN PURCHASES Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Purchases. The Issuer may at jederzeit Schuldverschreibungen im Markt any time purchase Notes in the oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis open market or otherwise and at zu kaufen. Die von der Emittentin any price. Notes purchased by erworbenen Schuldverschreibungen können the Issuer may, at the option nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, of the Issuer, be held, resold weiterverkauft oder bei der or surrendered to the Principal Hauptzahlstelle zwecks Entwertung Paying Agent for cancellation. eingereicht werden. § 14 § 14 BEKANNTMACHUNGEN NOTICES (1) Die Schuldverschreibungen betreffende (1) Notices relating to the Bekanntmachungen werden im elektronischen Notes will be published in in Bundesanzeiger und auf der Webseite der the electronical Federal Emittentin unter www.solarworld.de in Gazzette (elektronischer deutscher und englischer Sprache Bundesanzeiger)and on the veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit Issuer's website on dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei www.solarworld.de in German and mehreren Mitteilungen mit dem Tage der English language. A notice will ersten Veröffentlichung) als erfolgt. be deemed to be made on the day of its publication (or in the case of more than one publica- tion on the day of the first publication). (2) Sofern die Regularien der Börse, an (2) The Issuer shall also be der die Schuldverschreibungen notiert entitled to make notifications sind, dies zulassen, ist die Emittentin to the Clearing System for berechtigt, Bekanntmachungen auch durch communication by the Clearing eine Mitteilung an das Clearing-System zur System to the Noteholders or Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder directly to the Noteholders durch eine schriftliche Mitteilung direkt provided this complies with the an die Anleihegläubiger zu bewirken. roles of the stock exchange on Bekanntmachungen über das Clearing-System which the Notes are listed. gelten sieben Tage nach der Mitteilung an Notifications vis ä vis the das Clearing-System, direkte Mitteilungen Clearing System will be deemed an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang to be effected seven days alter als bewirkt. the notification to the Clearing System, direct notifications of the Noteholders will be deemed to be effected upon their receipt. § 15 § 15 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND APPLICABLE LAW, PLACE OF GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG JURISDICTION AND ENFORCEMENT (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der (1) Applicable Law. The Notes, Schuldverschreibungen sowie die Rechte und as to form and content, and all Pflichten der Gläubiger und der Emittentin rights and obligations of the bestimmen sich in jeder Hinsicht nach Holders and the Issuer, shall deutschem Recht. be governed by German law. (2) Gerichtsstand. Gerichtsstand für (2) Place of Jurisdiction. The sämtliche im Zusammenhang mit den place of jurisdiction for any Schuldverschreibungen entstehenden Klagen action or other legal oder sonstige Verfahren ist Frankfurt am proceedings arising out of or Main. in connection with the Notes shall be Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder (3) Enforcement. Any Holder of Gläubiger von Schuldverschreibungen ist Notes may (notwithstanding § (vorbehaltlich § 12a (4)) berechtigt, in 12a (4)) in any proceedings jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin against the Issuer, or to which oder in jedem Rechtsstreit, in dem der such Holder and the Issuer are Gläubiger und die Emittentin Partei sind, parties, protect and enforce in seine Rechte aus diesen his own name his rights arising Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf under such Notes on the basis der folgenden Grundlage zu schützen oder of (i) a statement issued by geltend zu machen: (i) er bringt eine the Custodian with whom such Bescheinigung der Depotbank bei, bei der Holder maintains a securities er für die Schuldverschreibungen ein account in respect of the Notes Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den (a) stating the full name and vollständigen Namen und die vollständige address of the Holder, (b) Adresse des Gläubigers enthält, (b) den specifying the aggregate Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen principal amount of Notes bezeichnet, die unter dem Datum der credited to such securities Bestätigung auf dem Wertpapierdepot account on the date of such verbucht sind und (c) bestätigt, dass die statement and (c) confirming Depotbank gegenüber dem Clearing System that the Custodian has given eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, written notice to the Clearing die die vorstehend unter (a) und (b) System containing the bezeichneten Informationen enthält; und information pursuant to (a) and (ii) er legt eine Kopie der die (b) and (ii) a copy of the Note betreffenden Schuldverschreibungen in global form certified as verbriefenden Globalurkunde vor, deren being a true copy by a duly Übereinstimmung mit dem Original eine authorised officer of the vertretungsberechtigte Person des Clearing Clearing System or a depository Systems oder des Verwahrers des Clearing of the Clearing System, without Systems bestätigt hat, ohne dass eine the need for production in such Vorlage der Originalbelege oder der die proceedings of the actual Schuldverschreibungen verbriefenden records or the global note Globalurkunde in einem solchen Verfahren representing the Notes. For erforderlich wäre. Für die Zwecke des purposes of the foregoing, Vorstehenden bezeichnet 'Depotbank' jede 'Custodian' means any bank or Bank oder ein sonstiges anerkanntes other financial institution of Finanzinstitut, das berechtigt ist, das recognised standing authorised Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben to engage in securities custody und bei der/dem der Gläubiger ein business with which the Holder Wertpapierdepot für die maintains a securities account Schuldverschreibungen unterhält, in respect of the Notes and einschließlich des Clearing-Systems. includes the Clearing System. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Each Holder may, without Gläubiger seine Rechte aus den prejudice to the foregoing, Schuldverschreibungen auch auf jede andere protect and enforce his rights Weise schützen oder geltend machen, die im under these Notes also in any Land des Rechtsstreits prozessual zulässig other way which is admitted in ist. the country of the Proceedings. § 16 § 16 SPRACHE LANGUAGE Diese Anleihebedingungen sind in deutscher These Conditions of Issue are Sprache abgefasst. Der deutsche Text ist written in the German language. bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in The German text shall be die englische Sprache ist unverbindlich. controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
ANLAGE P zu den Anleihebedingungen
ANNEX P to the Conditions of Issue
Die folgenden Bestimmungen sind in die Anleihebedingungen einbezogen und damit Teil dieser Bedingungen.
Abschnitt A BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
§ 1 Einberufung der Gläubigerversammlung
(1) Die Gläubigerversammlung wird von der Emittentin oder von dem gemeinsamen Vertreter der Gläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Absatz (5) Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes über das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung.
(2) Gläubiger, deren berechtigtem Verlangen nicht entsprochen worden ist, können bei Gericht beantragen, sie zu ermächtigen, die Gläubigerversammlung einzuberufen. Das Gericht kann zugleich den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss in der Bekanntmachung der Einberufung hingewiesen werden.
(3) Zuständig ist das Gericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Amtsgericht Frankfurt am Main. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die Beschwerde statthaft.
(4) Die Emittentin trägt die Kosten der Gläubigerversammlung und, wenn das Gericht dem Antrag nach Absatz (2) stattgegeben hat, auch die Kosten dieses Verfahrens.
§ 2 Frist, Anmeldung, Nachweis
(1) Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
(2) Sieht die Einberufung vor, dass die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte davon abhängig ist, dass sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden müssen. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
(3) Die Einberufung kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Gläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor der für die Gläubigerversammlung bestimmten Zeit (a) seine Schuldverschreibungen bei einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten oder gemäß einer Weisung dieses Beauftragten bei einer von dem Beauftragten benannten Depotbank oder anderen Verwahrer für die Zwecke der Teilnahme an und Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung hinterlegt hat oder (b) seine Schuldverschreibungen bei einer Depotbank in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. Der Stimmzettel ist zu datieren und muss die fragliche Gläubigerversammlung bezeichnen sowie den ausstehenden Betrag und etwaige Seriennummern der Schuldverschreibungen, die entweder hinterlegt oder bei einer Depotbank gesperrt sind, angeben. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen. Hat der jeweilige Beauftragte der Emittentin einen Stimmzettel für eine Schuldverschreibung ausgegeben, dürfen die Schuldverschreibungen solange nicht freigegeben bzw. deren Übertragung zugelassen werden, bis entweder die Gläubigerversammlung beendet oder der jeweiligen Beauftragten der Stimmzettel zurückgegeben worden ist. 'Depotbank' bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
§ 3 Ort der Gläubigerversammlung
Die Gläubigerversammlung soll bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland am Sitz der Emittentin stattfinden. Sind die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse im Sinne des § 1 Absatz 3e des Kreditwesengesetzes zum Handel zugelassen, deren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, so kann die Gläubigerversammlung auch am Sitz dieser Wertpapierbörse stattfinden. § 30a Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes bleibt unberührt.
§ 4 Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung
(1) In der Einberufung (die 'Einberufung') müssen die Firma, der Sitz der Emittentin, die Zeit und der Ort der Gläubigerversammlung sowie die Bedingungen angegeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich der in § 2 Absatz (2) und (3) genannten Voraussetzungen.
(2) Die Einberufung ist unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen öffentlich bekannt zu machen. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Emittentin zu tragen.
(3) Die Emittentin hat die Einberufung und die genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich zu machen.
§ 5 Tagesordnung
(1) Zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen soll, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen.
(2) Die Tagesordnung der Gläubigerversammlung ist mit der Einberufung bekannt zu machen. § 4 Absätze (2) und (3) gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der vorgeschriebenen Weise bekannt gemacht sind, dürfen Beschlüsse nicht gefasst werden.
(3) Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden; § 1 Absätze (2) bis (4) gelten entsprechend. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.
(4) Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Versammlung angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich machen.
§ 6 Vertretung
(1) Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Hierauf ist in der Einberufung der Gläubigerversammlung hinzuweisen. In der Einberufung ist auch anzugeben, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine wirksame Vertretung zu gewährleisten.
(2) Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Wird ein von der Emittentin benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Emittentin drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
§ 7 Vorsitz, Beschlussfähigkeit
(1) Der Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung, sofern nicht das Gericht einen anderen Vorsitzenden bestimmt hat.
(2) In der Gläubigerversammlung ist durch den Vorsitzenden ein Verzeichnis der erschienenen oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Gläubiger unter Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und allen Gläubigern unverzüglich zugänglich zu machen.
(3) Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.
§ 8 Auskunftspflicht, Abstimmung, Niederschrift
(1) Die Emittentin hat jedem Gläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.
(2) Auf die Abgabe und die Auszählung der Stimmen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden, soweit nicht in der Einberufung etwas anderes vorgesehen ist.
(3) Jeder Beschluss der Gläubigerversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. Findet die Gläubigerversammlung in der Bundesrepublik Deutschland statt, so ist die Niederschrift durch einen Notar aufzunehmen; bei einer Gläubigerversammlung im Ausland muss eine Niederschrift gewährleistet sein, die der Niederschrift durch einen Notar gleichwertig ist. § 130 Absatz 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der in der Gläubigerversammlung erschienen oder durch Bevollmächtigte vertreten war, kann binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift und der Anlagen verlangen.
§ 9 Bekanntmachung von Beschlüssen
(1) Die Emittentin hat die Beschlüsse der Gläubiger auf ihre Kosten in geeigneter Form öffentlich bekannt zu machen. Hat die Emittentin ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, so sind die Beschlüsse unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen zu veröffentlichen; die nach § 30e Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vorgeschriebene Veröffentlichung ist jedoch ausreichend.
(2) Außerdem hat die Emittentin die Beschlüsse der Gläubiger sowie, wenn ein Gläubigerbeschluss die Anleihebedingungen ändert, den Wortlaut der ursprünglichen Anleihebedingungen vom Tag nach der Gläubigerversammlung an für die Dauer von mindestens einem Monat im Internet unter ihrer Adresse der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.
§ 10 Insolvenzverfahren
(1) Ist über das Vermögen der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so unterliegen die Beschlüsse der Gläubiger den Bestimmungen der Insolvenzordnung, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist. § 340 der Insolvenzordnung bleibt unberührt.
(2) Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Soweit ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger noch nicht bestellt worden ist, hat das Insolvenzgericht zu diesem Zweck eine Gläubigerversammlung nach den Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes einzuberufen.
(3) Ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen, dabei braucht er die Schuldurkunde nicht vorzulegen.
(4) In einem Insolvenzplan sind den Gläubigern gleiche Rechte anzubieten.
(5) Das Insolvenzgericht wird veranlassen, dass die Bekanntmachungen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes zusätzlich im Internet unter der durch § 9 der Insolvenzordnung vorgeschriebenen Adresse veröffentlicht werden.
§ 11 Anfechtung von Beschlüssen
(1) Ein Beschluss der Gläubiger kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen durch Klage angefochten werden. Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann ein Beschluss der Gläubiger nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Gläubiger die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für sein Abstimmungsverhalten angesehen hätte.
(2) Zur Anfechtung ist befugt
1. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen und gegen den Beschluss fristgerecht Widerspruch erklärt hat, sofern er die Schuldverschreibung vor der Bekanntmachung der Einberufung der Gläubigerversammlung oder vor der Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung erworben hatte;
2. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung nicht teilgenommen hat, wenn er zur Abstimmung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder wenn die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder zur Stimmabgabe nicht ordnungsgemäß aufgefordert worden ist oder wenn ein Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Klage ist binnen eines Monats nach der Bekanntmachung des Beschlusses zu erheben. Sie ist gegen die Emittentin zu richten. Zuständig für die Klage ist bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat, oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Landgericht Frankfurt am Main; § 246 Absatz 3 Satz 2 bis 6 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Vor einer rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts darf der angefochtene Beschluss nicht vollzogen werden, es sei denn, das nach Satz 3 zuständige Gericht stellt auf Antrag der Emittentin nach Maßgabe des § 246a des Aktiengesetzes fest, dass die Erhebung der Klage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht; § 246a Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, Absatz 3 Satz 2, 3 und 6, Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Gegen den Beschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.
§ 12 Vollziehung von Beschlüssen
(1) Beschlüsse der Gläubigerversammlung, durch welche der Inhalt der Anleihebedingungen abgeändert oder ergänzt wird, sind in der Weise zu vollziehen, dass die maßgebliche Sammelurkunde ergänzt oder geändert wird. Im Fall der Verwahrung der Sammelurkunde durch eine Wertpapiersammelbank hat der Versammlungsleiter dazu den in der Niederschrift dokumentierten Beschlussinhalt an die Wertpapiersammelbank zu übermitteln mit dem Ersuchen, die eingereichten Dokumente den vorhandenen Dokumenten in geeigneter Form beizufügen. Er hat gegenüber der Wertpapiersammelbank zu versichern, dass der Beschluss vollzogen werden darf.
(2) Der Gemeinsame Vertreter darf von der ihm durch Beschluss erteilten Vollmacht oder Ermächtigung keinen Gebrauch machen, solange der zugrunde liegende Beschluss noch nicht vollzogen werden darf.
Abschnitt B BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
Abstimmung ohne Versammlung
(1) Auf die Abstimmung ohne Versammlung sind die Vorschriften der §§ 1 bis 12 des Abschnitts A entsprechend anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Abstimmung wird vom Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar oder der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, wenn er zu der Abstimmung aufgefordert hat, oder eine vom Gericht bestimmte Person. § 1 Absatz (2) Satz 2 des Abschnitts A ist entsprechend anwendbar.
(3) In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In der Einberufung können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.
(4) Der Abstimmungsleiter stellt die Berechtigung zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise fest und erstellt ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 7 Absatz (3) Satz 3 des Abschnitts A. Über jeden in der Abstimmung gefassten Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen; § 8 Absatz (3) Satz 2 und 3 gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann binnen eines Jahres nach Ablauf des Abstimmungszeitraums von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift nebst Anlagen verlangen.
(5) Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann gegen das Ergebnis schriftlich Widerspruch erheben binnen zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse. Über den Widerspruch entscheidet der Abstimmungsleiter. Hilft er dem Widerspruch ab, hat er das Ergebnis unverzüglich bekannt zu machen; § 9 des Abschnitts A gilt entsprechend. Hilft der Abstimmungsleiter dem Widerspruch nicht ab, hat er dies dem widersprechenden Gläubiger unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
(6) Die Emittentin hat die Kosten einer Abstimmung ohne Versammlung zu tragen und, wenn das Gericht einem Antrag nach § 1 Absatz (2) des Abschnitts A stattgegeben hat, auch die Kosten des Verfahrens.
PROVISIONS REGARDING RESOLUTIONS OF HOLDERS
ENGLISH LANGUAGE VERSION
The following provisions regarding resolutions of Holders constitute part of the Terms and Conditions of the Notes and are incorporated therein.
Part A PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED AT MEETINGS OF HOLDERS
§ 1 Convening the Meeting of Holders
(1) Meetings of Holders (each a 'Holders' Meeting') shall be convened by the Issuer or by the Notes Representative. A Holders' Meeting must be convened if one or more Holders holding together not less than 5% of the outstanding Notes so require in writing, stating that they wish to appoint or remove a Notes Representative, that pursuant to § 5(5) sentence 2 Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) a notice of termination ceases to have effect or that they have another specific interest in having a Holders' Meeting convened.
(2) Holders whose legitimate request is not fulfilled may apply to the competent court to authorise them to convene a Holders' Meeting. The court may also determine the chairman of the meeting. Any such authorisation must be disclosed in the publication of the convening notice.
(3) The competent court shall be the court at place of the registered office of the Issuer, or if the Issuer has no registered office in Germany, the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main. The decision of the court may be appealed.
(4) The Issuer shall bear the costs of the Holders' Meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to subparagraph (2) above, also the costs of such proceedings.
§ 2 Notice Period, Registration, Proof
(1) A Holders' Meeting shall be convened not less than 14 days before the date of the meeting.
(2) If the Convening Notice provide(s) that attendance at a Holders' Meeting or the exercise of the voting rights shall be dependent upon a registration of the Holders before the meeting, then for purposes of calculating the period pursuant to subparagraph (1) the date of the meeting shall be replaced by the date by which the Holders are required to register. The registration notice must be received at the address set forth in the Convening Notice no later than on the third day before the Holders' Meeting.
(3) The Convening Notice shall provide what proof is required to be entitled to take part in the Holders' Meeting. Unless otherwise provided in the Convening Notice, for Notes represented by a Global Note a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Holders' Meeting. A voting certificate may be obtained by a Holder if at least six daysbefore the time fixed for the Holders' Meeting, such Holder (a) deposits its Notes for such purpose with an agent to be appointed by the Issuer or to the order of such agent with a Custodian or other depositary nominated by such agent sor such purpose or (b) blocks its Notes in an account with the Custodian and delivers a confirmation stating the ownership and blocking of its Notes to the agent of the Issuer. The voting certificate shall be dated and shall specify the Holders' Meeting concerned and the total number, the outstanding amount and the serial numbers (if any) of the Notes either deposited or blocked in an account with the Custodian. The Convening Notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right Once the relevant agent of the Issuer has issued a voting certificate for a Holders' Meeting in respect of a Note, the Notes shall neither be released nor permitted to be transferred until either such Holders' Meeting has been concluded or the voting certificate has been surrendered to the relevant agent of the Issuer. 'Custodian' means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
§ 3 Place of the Holders' Meeting
If the Issuer has its registered office in Germany, the Holders' Meeting shall be held at the place of such registered office. If the Notes are admitted for trading on a stock exchange within the meaning of § 1(3e) of the Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen) which is located in a member state of the European Union or a state which is a signatory of the agreement on the European Economic Area, the Holders' Meeting may also be held at the place of the relevant stock exchange. § 30a(2) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall remain unprejudiced.
§ 4 Contents of the Convening Notice, Publication
(1) The Convening Notice (the 'Convening Notice') shall state the name, the place of the registered office of the Issuer, the time and venue of the Holders' Meeting, and the conditions on which attendance in the Holders' Meeting and the exercise of voting rights is made dependent, including the matters referred to in § 2(2) and (3).
(2) The Convening Notice shall be published promptly in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The costs of publication shall be borne by the Issuer.
(3) From the date on which the Holders' Meeting is convened until the date of the Holders' Meeting, the Issuer shall make available to the Holders, on the Issuer's website the Convening Notice and the precise conditions on which the attendance of the Holders' Meeting and the exercise of voting rights shall be dependent.
§ 5 Agenda
(1) The person convening the Holders' Meeting shall make a proposal for resolution in respect of each item on the agenda to be passed upon by the Holders.
(2) The agenda of the Holders' Meeting shall be published together with the Convening Notice. § 4(2) and (3) shall apply mutatis mutandis. No resolution may be passed on any item of the agenda which has not been published in the prescribed manner.
(3) One or more Holders holding together not less than 5%. of the outstanding Notes may require that new items are published for resolution. § 1(2) to (4) shall apply mutatis mutandis. Such new items shall be published no later than the third day preceding the Holders' Meeting.
(4) Any counter motion announced by a Holder before the Holders' Meeting shall promptly be made available by the Issuer to all Holders up to the day of the Holders' Meeting on the Issuer's website.
§ 6 Proxy
(1) Each Holder may be represented at the Holders' Meeting by proxy. Such right shall be set out in the Convening Notice regarding the Holders' Meeting. The Convening Notice shall further specify the prerequisites for valid representation by proxy.
(2) The power of attorney and the instructions given by the principal to the proxy holder shall be made in text form (Textform). If a person nominated by the Issuer is appointed as proxy, the relevant power of attorney shall be kept by the Issuer in a verifiable form for a period of three years.
§ 7 Chair, Quorum
(1) The person convening the Holders' Meeting shall chair the meeting unless another chairman has been determined by the court.
(2) In the Holders' Meeting the chairman shall prepare a roster of Holders present or represented by proxy. Such roster shall state the Holders' names, their registered office or place of residence as well as the number of voting rights represented by each Holder. Such roster shall be signed by the chairman of the meeting and shall promptly be made available to all Holders.
(3) A quorum shall be constituted for the Holders' Meeting if the persons present represent by value not less than 50% of the outstanding Notes. If it is determined at the meeting that no quorum exists, the chairman may convene a second meeting for the purpose of passing a new resolution. Such second meeting shall require no quorum. For those resolutions the valid adoption of which requires a qualified majority, the persons present at the meeting must represent not less than 25% of the outstanding Notes. Notes for which voting rights are suspended shall not be included in the outstanding Notes.
§ 8 Information Duties, Voting, Minutes
(1) The Issuer shall be obliged to give information at the Holders' Meeting to each Holder upon request in so far as such information is required for an informed judgment regarding an item on the agenda or a proposed resolution.
(2) The provisions of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) regarding the voting of shareholders at general meetings shall apply mutatis mutandisto the casting and counting of votes, unless otherwise provided for in the Convening Notice.
(3) In order to be valid each resolution passed at the Holders' Meeting shall be recorded in minutes of the meeting. If the Holders' Meeting is held in Germany, the minutes shall be recorded by a notary. If a Holders' Meeting is held abroad, it must be ensured that the minutes are taken in form and manner equivalent to minutes taken by a notary. § 130(2) to (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. Each Holder present or represented by proxy at the Holders' Meeting may request from the Issuer, for up to one year after the date of the meeting, a copy of the minutes and any annexes.
§ 9 Publication of Resolutions
(1) The Issuer shall at its expense cause publication of the resolutions passed in appropriate form. If the registered office of the Issuer is located in Germany, the resolutions shall promptly be published in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The publication prescribed in § 30e(1) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall be sufficient.
(2) In addition, the Issuer shall make available to the public the resolutions passed and, if the resolutions amend the Terms and Conditions, the wording of the original Terms and Conditions, for a period of not less than one month commencing on the day following the date of the Holders' Meeting. Such publication shall be made on the Issuer's website.
§ 10 Insolvency Proceedings in Germany
(1) If insolvency proceedings have been instituted over the assets of the Issuer in Germany, then any resolutions of Holders shall be subject to the provisions of the Insolvency Code (Insolvenzordnung), unless otherwise provided for in the provisions set out below. § 340 of the Insolvency Code shall remain unaffected.
(2) The Holders may by majority resolution appoint a Notes Representative to exercise their rights jointly in the insolvency proceedings. If no Notes Representative has been appointed, the insolvency court shall convene a Holders' Meeting for this purpose in accordance with the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz).
(3) The Notes Representative shall be obliged and exclusively entitled to assert the rights of the Holders in the insolvency proceedings. The Notes Representative need not present the debt instrument.
(4) In any insolvency plan, the Holders shall be offered equal rights.
(5) The insolvency court shall cause that any publications pursuant to the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) are published additionally in the internet on the website prescribed in § 9 of the Insolvency Code.
§ 11 Action to set aside Resolutions
(1) An action to set aside a resolution of Holders may be filed on grounds of a breach of law or of the Terms and Conditions. A resolution of Holders may be subject to an action to set aside by a Holder on grounds of inaccurate, incomplete or denied information only if the furnishing of such information was considered to be essential in the reasonable judgement of such Holder for its voting decision.
(2) An action to set aside a resolution may be brought by:
1. any Holder who has taken part in the vote and has raised an objection against the resolution in the time required, provided that such Holder has acquired the Note before the publication of the Convening Notice for the Holders' Meeting or before the call to vote in a voting without a meeting;
2. any Holder who did not take part in the vote, provided that his exclusion from voting was unlawful, the meeting had not been duly convened, the voting had not been duly called for, or if the subject matter of a resolution had not been properly notified.
(3) The action to set aside a resolution passed by the Holders is to be filed within one month following the publication of such resolution. The action shall be directed against the Issuer. The court of exclusive jurisdiction in the case of an Issuer having its registered office in Germany shall be the Regional Court (Landgericht) at the place of such registered office or, in case of an Issuer having its registered office abroad, the Regional Court (Landgericht) of Frankfurt am Main. § 246(3) sentences 2 to 6 of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. A resolution which is subject to court action may not be implemented until the decision of the court has become res judicata, unless the court competent pursuant to sentence 3 above rules, pursuant to § 246a of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz), upon application of the Issuer that the filing of such action to be set aside does not impede the implementation of such resolution. § 246a(1) sentence 1, (2), (3) sentences 2, 3 and 6 and (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. An immediate complaint (sofortige Beschwerde) shall be permitted against the court order. An appeal on points of law (Rechtsbeschwerde) shall not be permitted.
§ 12 Implementation of Resolutions
(1) Resolutions passed by the Holders' Meeting which amend or supplement the contents of the Terms and Conditions shall be implemented by supplementing or amending the relevant Global Note. If the Global Note is held with a securities depositary, the chairman of the meeting shall to this end transmit the resolution passed and recorded in the minutes to the securities depositary requesting it to attach the documents submitted to the existing documents in an appropriate manner. The chairman shall confirm to the securities depositary that the resolution may be implemented.
(2) The Notes Representative may not exercise any powers or authorisations granted to it by resolution for as long as the underlying resolution may not be implemented.
Part B PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED BY VOTES OF HOLDERS WITHOUT MEETINGS
Taking of Votes without Meeting
(1) §§ 1 to 12 of Part A shall apply mutatis mutandis to the taking of votes without a meeting, unless otherwise provided in paragraphs (2) through (5) below.
(2) The voting shall be conducted by the person presiding over the taking of votes. Such person shall be a notary appointed by the Issuer, or the Notes Representative if the latter has called for the taking of votes, or a person appointed by the court. § 1(2) sentence 2 of Part A shall apply mutatis mutandis.
(3) The call for the taking of votes shall specify the period within which votes may be cast. Such period shall not be less than 72 hours. During such period, the Holders may cast their votes in text form (Textform) to the person presiding over the taking of votes. The Convening Notice may provide for other forms of casting votes. The call for the taking of votes shall give details as to the prerequisites which must be met for the votes to qualify for being counted.
(4) The person presiding over the taking of votes shall determine the entitlement to vote on the basis of proof presented and shall prepare a roster of the Holders entitled to vote. If a quorum does not exist, the person presiding over the taking of votes may convene a Holders' Meeting. Such meeting shall be deemed to be a second meeting within the meaning of § 7(3) sentence 3 of Part A. Minutes shall be taken of each resolution passed. § 8(3) sentences 2 and 3 of Part A shall apply mutatis mutandis. Each Holder who has taken part in the vote may request from the Issuer, for up to one year following the end of the voting period, a copy of the minutes and any annexes.
(5) Each Holder who has taken part in the vote may object in writing to the result of the vote within two weeks following the publication of the resolutions passed. The objection shall be decided upon by the person presiding over the taking of votes. If he remedies the objection, he shall promptly publish the result. § 9 of Part A shall apply mutatis mutandis. If the person presiding over the taking of votes does not remedy the objection, he shall promptly inform the objecting Holder in writing.
(6) The Issuer shall bear the costs of a vote taken without meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to § 1(2) of Part A, also the costs of such proceedings.
Anlage 1 zu den Anleihebedingungen
Liste der sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Emittentin
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90 Mio.) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung
* Das EUR 75.000.000-Darlehen vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit dem Schuldner als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank als Darlehensgeber (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000).
Convenience Translation - German version relevant
Appendix 1 to the Conditions of Issue
List of other financial indebtedness of the Issuer
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 May 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 130,000,000 (aggregate principal amount still outstanding: EUR 90,000,000) by and between the Debtor as borrower and J.P. Morgan Europe Limited, London as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 2 February 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 January 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 100,000,000 (total amount still outstanding: EUR 97,000,000) by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 1 June 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 75,000,000 (total amount still outstanding: EUR 65,000,000) by and between the Debtor as borrower and Landesbank Sachsen Girozentrale as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 25 July 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Postbank International S.A. as original lender, as may be amended and restated from time to time
* The EUR 75,000,000 loan dated 2 July 2008 as amended and restated on 9 October 2012 by and between the Debtor as borrower and the European Investment Bank as lender (still outstanding in the amount of EUR 52,500,000).
Anlage 2a -1 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten:
A. SolarWorld AG:
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften außer Qatar Solar Technologies Q.S.C. und JSSI GmbH:
a. Deutsche Solar GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
b. Deutsche Cell GmbH, Freiberg(soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
c. Solarfactory GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB-Darlehens)
d. SolarWorld Innovation GmbH, Freiberg
e. SolarWorld Solicium GmbH, Freiberg
f. SolarWorld Czech s.r.o., Teplice, Tschechische Republik
g. SolarWorld Industries America Inc., Hillboro, USA
h. SolarWorld Asia Pacific PTE Plc., Singapur, Singapur
i. SolarWorld Iberica S.L., Madrid, Spanien
j. SolarWorld France SAS, Grenoble, Frankreich
k. SolarWorld Africa (Pty.) Ltd., Kapstadt, Südafrika
l. Solarpark AG
m. SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle, Bonn
ii. Forderungen gegen sämtliche mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften aus Darlehensverträgen inkl. Cash Pool-Verträgen
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'SolarWorld' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der SolarWorld, soweit diese der Schuldnerin zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, soweit nicht durch das EIB-Darlehen oder AGB-Pfandrechte schon besichert
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB-Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage 2a -2 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten der:
A. Deutsche Solar GmbH
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften
a. Go!Sun GmbH & Co. KG, Bonn
b. Solarparc Verwaltungs GmbH, Freiberg
c. Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, Freiberg
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd), Industriegebiet Ost (IGO) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'Deutsche Solar' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der Deutsche Solar, soweit diese der Deutsche Solar GmbH zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld-Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
5. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB-Pfandrechten der kontoführenden Banken
B. Solarfactory GmbH
1. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
C. Solarpark AG (soweit rechtlich zulässig)
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an den Tochtergesellschaften Solarparc Nr. 1 GmbH, Bonn bis Solarparc Nr. 17 GmbH, Bonn
ii. Unterbeteiligung an der Solarparks of Extremadura S.L. Spanien über die Deutsche Bank
2. Umlaufvermögen
i. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
ii. Sonstige Forderungen
3. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
D. SolarWorld Industries America Inc.
1. Finanzanlagen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften:
a. SolarWorld Industries Deutschland GmbH, Bonn
b. SolarWorld Americas LLC
c. SolarWord Industries America LP, Camarillo, USA
d. SolarWorld Industries Services LLC, Camarillo, USA
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude am Standort 25300 NW Evergreen Rd., Hillsboro, Oregon, USA (HBO)
ii. Technische Anlagen und Maschinen am Standort HBO
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
5. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
E. SolarWorld Americas LLC
1. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
2. Bankkonten gem. Anlage III, soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage I zur Sicherheitenliste: Grundbesitz
Gemarkung Flurstück Eigentümer Gewerbegebiet Grundbuchblatt
Zug 359/51 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/84 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/35 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/96 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/104 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/95 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/87 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/88 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/93 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/94 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Freiberg 2782/27 Deutsche Solar GmbH Süd 6459
Freiberg 2782/65 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/58 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/62 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/64 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/69 Deutsche Solar GmbH Süd 12266
Freiberg 2785/36 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Zug 359/11 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/14 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/15 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/78 Deutsche Solar GmbH Süd 907
Zug 359/98 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/102 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Freiberg 2782/12 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/13 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/14 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Zug 359/27 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Freiberg 2782/20 Deutsche Solar GmbH Süd 7526
Freiberg 2782/21 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2785/10 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2714/109 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/110 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/111 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/112 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/113 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/114 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/115 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/117 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/118 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/129 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/128 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/44 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Freiberg 2714/56 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Zug 359/85 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/40 Deutsche Solar GmbH Süd 762
Freiberg 2782/35 Deutsche Solar GmbH Süd 11960
Zug 359/44 Deutsche Solar GmbH Süd 942
Freiberg 2782/70 Deutsche Solar GmbH Süd 6135
Zug 359/33 Deutsche Solar GmbH Süd 588
Freiberg 2781/11 Deutsche Solar GmbH Süd 6205
Naundorf 223/6 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 269/4 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 598/2 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Hilbersdorf 442/5 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/7 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/8 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 315/6 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Hilbersdorf 483/2 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 122/2 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Freiberg 2782/16 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2783/1 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2784 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/12 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/13 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/19 Deutsche Solar GmbH Süd 4957
Hilbersdorf 461/11 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 468/5 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 467/18 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Freiberg 2785/3 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2785/6 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2681/1 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2681/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2682/11 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2682/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2717/4 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Zug 359/36 Solarfactory GmbH Süd 698
Zug 359/47 Solarfactory GmbH Süd 698
Freiberg 2782/28 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2782/31 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2714/107 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/120 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/103 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Freiberg 2714/121 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Anlage II zur Sicherheitenliste: Anhängige Patentanmeldungen und Patente
Eigentümer Ländername Patentnummer
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10234250 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005028435 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005029039 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005013410
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2008502280
Deutsche Solar GmbH USA US 7981214 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005032789 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006020234
Deutsche Solar GmbH Europa EP 1849892
Deutsche Solar GmbH USA US 7423242 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007035756 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007053139 B4
Deutsche Solar GmbH China ZL 200880126790.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE112008003810A- 5
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 EP 2242874 B1
Deutsche Solar GmbH Singapur SG 164531
Deutsche Solar GmbH USA US 20100320638
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 11 2009 005 457,9
Deutsche Solar GmbH Welt WO 2011076157
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010014724 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 20110239933
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102011006076
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006056482 B4
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2010510949
Deutsche Solar GmbH USA US 8318121
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008049004 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005023253
Deutsche Solar GmbH USA US 7001579 B2
Deutsche Solar GmbH China CN 102076449 A
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044688 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 2011/0113924 A1
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102008064660 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009016014 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009035041 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010002251
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012202419
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012204050
Deutsche Solar GmbH Frankreich EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Italien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Japan JP 5150639
Deutsche Solar GmbH Korea KR 10-1059042
Deutsche Solar GmbH Spanien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH USA US 8330472 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052910 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8123866 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052908 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8201814 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044805
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 698885
Deutsche Solar GmbH USA US 8298042 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009004237B4
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 700047
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009013958
Deutsche Solar GmbH China CN 2012 1003 7728
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102011004341
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 704 548 B1
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 200 079.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 206 520.5
SolarWorld AG USA US 6013872 A
SolarWorld AG USA US 6576831 B2
SolarWorld AG Frankreich EP 1442503 B1
SolarWorld AG Italien EP 1442503 B1
SolarWorld AG Spanien EP 1442503 B1
SolarWorld AG USA US 7002813 B2
SolarWorld AG USA US 20120085565
SolarWorld AG Deutschland EP 12208616 B1
SolarWorld AG Deutschland EP 1337462 B1
SolarWorld AG USA US 6849 244 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1341720 B1
SolarWorld AG USA US 6887448 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1343722 B1
SolarWorld AG USA US 6953559 B2
SolarWorld AG USA US 7553466 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202007011384 U1
SolarWorld AG Europa EP 2026442 A1
SolarWorld AG USA US 8330410 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202011100803 Gebrauchsmuster
SolarWorld AG Deutschland DE 1020011076553
SolarWorld AG USA 13/478795
SolarWorld AG Deutschland DE102007045554 B3
SolarWorld AG USA US 8281524 B2
SolarWorld AG Deutschland DE102007045553
SolarWorld AG Europa EP2040014
SolarWorld Industries USA 13/606 548 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 187.9 America Inc.
SolarWorld Industries USA Ser.No. 13/561 America Inc. 456
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 186.1 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/561 350 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/721 579 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 13/795 896 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/358706 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/763,777 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 2372779 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 2011/0244184 America Inc.
SolarWorld Industries Deutschland DE 102011050089 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 20120006394 America Inc. A1
SolarWorld Industries USA US 20120112321 America Inc. A1
Anlage III zur Sicherheitenliste: Bankkonten
Kontoinhaber Kontoführer Währu- Konto-Nr. BLZ/SWIF- ng T
Deutsche Solar GmbH Commerzbank EUR 305597700 87040000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank USD 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank JPY 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900030 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Hypo Freiberg EUR 358150691 87020086
Deutsche Solar GmbH LBBW EUR 7461502762 60050101
Solarfactory GmbH Commerzbank EUR 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Commerzbank USD 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank USD 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745530 87070000 Freiberg
Solarparc AG Bankhaus Lampe EUR 152 2051 480 201 51
Solarparc AG Commerzbank EUR 385 3033 218 413 Brunsbüttel 11 28
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 00 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 01 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 09 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 11 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 20 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 371 800 60 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 372 800 70 40
Solarparc AG Deutsche Bank EUR 0234 80 380 700 700 59
Solarparc AG Postbank EUR 776 649 370 100 506 50
Solarparc AG Postbank EUR 973 277 370 100 504 50
Solarparc AG Postbank EUR 761 263 370 100 502 50
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 80980873 290 501 01
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 81042137 290 501 01
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1499611390 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1459333805 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Comerica USD 1881441180
SolarWorld Americas LLC Deutsche BankT, USD 448112 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG BayernLB EUR 1295925 70050000
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239420 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN GBP 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN USD 213239400 37080040
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112601 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112602 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112603 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112605 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112606 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN GBP 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN USD 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN JPY 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112604 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112620 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112607 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112630 38070059
SolarWorld AG Deutsche BankT, USD 4880455 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG HSH EUR 1000557917 21050000
SolarWorld AG Hypo EUR 364058128 30220190
SolarWorld AG KSK, Kln EUR 22018329 37050299
SolarWorld AG LBBW EUR 7461505484 60050101
SolarWorld AG LBBW EUR 7441129079 60050101
SolarWorld AG Pax, Kln EUR 36600012 37060193
SolarWorld AG Post Köln EUR 413525507 37010050
SolarWorld AG Sparkasse Bremen EUR 80138597 29050101
SolarWorld AG Sparkasse EUR 15313 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse EUR 161001995 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse USD 1902049046 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG WGZ EUR 889575 30060010
SolarWorld AG Metzler EUR 012538-000- 50230700 6
SolarWorld Industries Bank of America USD 1499611395 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1459540215 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1234567890 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Comerica USD 1881470486 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN EUR 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN CHF 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche BankT, USD 454774 BKTRUS33- America Inc. NY XXX
Anlage 3.4-2 zu der Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung
Anleihebedingungen der neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 61.244.814,54
CONDITIONS OF ISSUE ANLEIHEBEDINGUNGEN
ANLEIHEBEDINGUNGEN CONDITIONS OF ISSUE Diese Anleihebedingungen (die ' These terms and conditions of the Anleihebedingungen ') sind in deutscher notes (the ' Conditions of Issue Sprache abgefasst und mit einer ') are written in the German englischen Übersetzung versehen. Der language and provided with an deutsche Wortlaut ist für die English language translation. The Schuldverschreibungen German text shall be the legally rechtsverbindlich. Die englische binding version for the Notes. The Übersetzung dient nur zur Information. English language translation is provided for convenience only. Die Anleihebedingungen regeln die The Conditions of Issue govern the Bedingungen der neuen besicherten terms of the new secured partial Teilschuldverschreibungen der notes of SolarWorld AG which shall SolarWorld AG, die an die Stelle der replace the previous 2011/2016 bisherigen, 6,375 % Schuldverschreibung 6.375 % bond with a total nominal 2011/2016, im Gesamtnennwert von EUR value of EUR 150,000,000.00 (ISIN 150.000.000,00 (ISIN XS0641270045, WKN XS0641270045, WKN A1H3W6; the ' A1H3W6; die 'Ursprünglichen Anleihe' ) Original Bond '. The duty of the treten. Die Verpflichtung der Gläubiger Holders to make payment of the zur Leistung des Nominalbetrags der nominal amount of the Original Ursprünglichen Anleihe ist bereits Bond has already been completely durch Zahlung des Nominalbetrags auf fulfilled by payment of the die vorgenannten Anleihen und nominal amounts of the above- Übertragung der referenced bonds and the transfer Teilschuldverschreibungen an die of the Notes to SolarWorld AG (by SolarWorld AG (über die WGZ-BANK AG way of WGZ-BANK AG Westdeutsche Westdeutsche Genossenschafts- Genossenschafts-Zentralbank as a Zentralbank als Abwicklungsstelle) clearing office). vollständig erbracht Ergänzend zu diesen Anleihebedingungen In addition, the provisions on the gelten die in der Anlage P enthaltenen resolutions of noteholders Bestimmungen über die Beschlüsse der contained in (Exhibit P) shall Anleihegläubiger apply to the Bond. § 1 § 1 WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM, BESTIMMTE CURRENCY, PRINCIPAL AMOUNT, FORM, DEFINITIONEN CERTAIN DEFINITIONS (1) Währung; Nennbetrag. Die Anleihe (1) Currency; Principal Amount. der SolarWorld Aktiengesellschaft (die The issue by SolarWorld 'Emittentin') im Gesamtnennbetrag von Aktiengesellschaft (the 'Issuer') EUR 61.244.814,54 ist eingeteilt in in the aggregate principal amount 139.386 auf den Inhaber lautende of EUR 61,244,814.54 is divided Schuldverschreibungen im Nennbetrag into 139,386 notes in the (vorbehaltlich der Anrechnung von principal amount of EUR 439.39 Zinszahlungen nach § 1a (7)) von je EUR each payable to bearer (the 439,39 (die 'Schuldverschreibungen' 'Notes' or the 'Issue'). oder die 'Anleihe'). (2) Form. Die Schuldverschreibungen (2) Form. The Notes are being lauten auf den Inhaber. issued in bearer form. (3) Verbriefung: Die (3) Global Note: The Notes are Schuldverschreibungen werden in einer represented by global note (the Globalurkunde verbrieft, die bei der 'Global Note') without coupons. Clearstream Banking AG, Frankfurt am The Global Note will be deposited Main (das 'Clearing-System') hinterlegt with Clearstream Banking AG, wird. Ein Anspruch auf Ausdruck und Frankfurt am Main, (the 'Clearing- Auslieferung effektiver Einzelurkunden System'). Definitive Notes and ist ausgeschlossen. interest coupons will not be issued. (4) Gläubiger von (4) Holder of Notes. 'Holder' Schuldverschreibungen. 'Gläubiger' means any holder of a bedeutet jeder Inhaber eines proportionate co-ownership or Miteigentumsanteils oder anderen other beneficial interest or right vergleichbaren Rechts an den in the Notes. Schuldverschreibungen. § 1a § 1a ANTEILIGE TILGUNG PARTIAL REPAYMENT Die Gläubiger erhalten als teilweise The Holders shall, as partial re- Rückzahlung des Nennbetrags folgende payment of the nominal amounts of Zahlungen: the Notes held by these, receive the following payments: (1) Die Emittentin leistet einen Betrag (1) The Issuer shall make a in Höhe von EUR 39,11 je payment in the amount of EUR 39.11 Schuldverschreibung unmittelbar, per Note immediately, within 10 spätestens 10 Geschäftstage, nach Business Days at the latest, after Closing (§ 3). Closing (as defined herein below). (2) Eine zweite Rate in Höhe von EUR (2) A second instalment in the 29,20 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 29.20 per Note shall 30. Juni 2014 zurückgezahlt. be repaid on 30 June 2014. (3) Eine dritte Rate in Höhe von EUR (3) A third instalment in the 21,43 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 21.43 per Note shall 30. September 2015 zurückgezahlt. be repaid on 1 October 2015. (4) Eine vierte Rate in Höhe von EUR (4) A fourth instalment in the 28,13 je Schuldverschreibung wird am amount of EUR 28.13 per Note shall 30. Juni 2016 zurückgezahlt. be repaid on 1 July 2016. (5) Wenn Gläubiger, auf die mindestens (5) If creditors holding at least 75% der Forderungen der in der Anlage 1 75 per cent of the claims listed bezeichneten Forderungen oder der an in Appendix 1 hereto are claims deren Stelle tretenden Forderungen replacing such claims ('Senior (nachstehend 'Seniorkreditgeber') Creditors') following a request by entfallen, auf Anfrage der Emittentin the Issuer submitted at least 10 mit mindestens zehn Bankarbeitstagen banking days before, consent the Vorlauf zustimmen, gilt die Rückzahlung payment of the third and fourth der dritten oder der vierten Rate instalments shall respectively be jeweils für die Dauer eines deemed to be deferred for the Kalenderquartals als gestundet, wenn duration of one calendar quarter und soweit die Barmittel und Liquiden if and to the extent that the Cash Mittel den Mindestbarmittelbetrag and Liquid Funds of the Issuer unterschreiten oder durch die Zahlung fall below the Minimum Cash (as unterschreiten würden. defined in section 6 below) or would be less than the Minimum Cash as a result of the payment. (6)'Barmittel' sind Mittel, (6) 'Cash' shall be liquid funds of the Group
(i)die von einem Mitglied der Gruppe (i)that are held by a member of gehalten werden; the Group; (ii)bei einer Bank, auf einem Konto eines (ii)at a bank and credited to Mitglieds der Gruppe gutgeschrieben sind; the account of a member of the und Group, and die nicht Gegenstand einer Sicherheit which are not granted as sind, es sei denn, die Sicherheit stellt security, unless the security eine: amounts to:
(i)Transaktionssicherheit (wie unten (i)Transaction Security pursuant to definiert) oder § 2a or ein Pfandrecht aufgrund der (ii)a pledge as a result of the Allgemeinen Geschäftsbedingungen der general terms and conditions of the Banken oder Sparkassen, wenn und banks or savings banks (Sparkassen) soweit die jeweilige Bank oder if and to the extent that the Sparkasse noch keine Rechte aus dem respective bank or Sparkasse has not Pfandrecht geltend gemacht hat, yet asserted any rights under the (ii)insbesondere keine Beträge pledge, in particular, holding funds aufgrund des Pfandrechts gesperrt frozen under the pledge or invoking hält oder Verfügungen über Beträge the pledge to refuse to undertake unter Berufung auf das Pfandrecht transactions involving amounts. verweigert.
Mittel, die für Avale Funds held as deposits for letter of hinterlegt sind, sind keine credit facilities do not constitute Cash. Barmittel. 'Liquide Mittel' sind: 'Liquid Funds' are
a)Marktgängige Schuldverschreibungen, a) market-standard notes which have welche von den USA, Großbritannien, been issued or guaranteed by the einem Mitgliedsstaat des Europäischen USA, Great Britain or a Member Wirtschaftsraums emittiert oder State of the European Economic garantiert wurden (oder einer Area (or a financial authority Finanzagentur oder anderen Behörde) or other authority) with a term mit einer Laufzeit von nicht mehr als of no longer than one year as of einem Jahr zum relevanten the relevant calculation period Berechnungszeitraum und welche nicht and which may and cannot be in andere Wertpapiere getauscht werden exchanged for other securities; können oder müssen; b)Unternehmensschuldverschreibungen, b) Corporate notes which may and welche nicht in andere Wertpapiere cannot be exchanged for other getauscht werden können oder müssen, securities,
(i)die an einem anerkannten Markt (i) which may be traded on a oder Börse handelbar sind; recognised market or stock exchange; (ii)deren Emittent in den USA, (ii) where the issuer is located in Großbritannien, oder einem the USA, Great Britain or a Mitgliedsstaat des Europäischen Member State of the European Wirtschaftsraums ansässig ist; und Economic Area; and (iii)mit einer Laufzeit von nicht (iii) with a term of not more than mehr als einem Jahr zum one year as of the relevant relevanten Berechnungszeitraum; calculation period; and.
c)Geldmarktinstrumente c) Money market instruments
(i) (i)welche im wesentlichen in (i) which essentially den in vorstehend unter a) oder invest in securities b) beschriebenen Wertpapieren described in a) or b) anlegen; und above; and (ii) mit einer Kündigungs- oder (ii) with a termination or Rückgabefrist von nicht mehr return period of no als einem Monat; more than one month;
d) jede andere Wertpapieranlage, welche d) any other security investment von der Mehrheit der Gläubiger der which is approved by the Seniorkreditgeber gebilligt wird, majority of the Senior Creditors. die einem Mitglied der Gruppe zur which are available to a member of Verfügung stehen und nicht Gegenstand the Group and which are not einer Sicherheit (mit Ausnahme von granted as security (with the Transaktionssicherheiten (wie unten exception of Transaction Security definiert)) sind. Vom Schuldner oder (as defined below)). Securities dessen Tochtergesellschaften emittierte issued by the Issuer or its Wertpapiere finden keine subsidiaries shall be disregarded. Berücksichtigung. 'Gruppe' sind die Emittentin und ihre 'Group' means the Issuer and its Tochtergesellschaften. subsidiaries. 'Mindestbarmittelbetrag' bezeichnet 'Minimum Cash' means an amount in einen Betrag in Höhe von EUR the sum of EUR 135,000,000.00 (in 135.000.000,00 (in Worten: Euro words: Euro one hundred thirty einhundertfünfunddreißig Millionen 0/ five million 0/100). 100). (7) Auf die Zahlungen der Raten nach (7) Payments made toward the vorstehenden Absätzen sind Zahlungen interest payment due payable on or auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 after 13 July 2013 plus an assumed fällige Zinszahlung auf die interest rate in the amount of Ursprüngliche Anleihe in Abzug zu 6,375 % p.a. on the Original Bond bringen, und zwar zuzüglich einer or the relevant time (pro rata unterstellten Verzinsung in Höhe von temporis) shall be deducted from 6,375 % p.a. (pro rata temporis). Diese the payments of the instalments in Zinszahlungen mindern gleichzeitig den accordance with the above Nennbetrag der Schuldverschreibungen. provisions. Such payments of interest shall be also deducted from the principal amount of the Notes. § 2 § 2 STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG STATUS AND NEGATIVE PLEDGE (1) Status. Die Schuldverschreibungen (1) Status. The obligations under begründen nach Maßgabe der the Notes constitute secured Transaktionssicherheit (§ 2a) (under the Transaction Security, § besicherte und mit Ausnahme zu der 2a) and unsubordinated obligations Super-Senior-Facility (§ 2a) besicherte of the Issuer ranking pari passu Verbindlichkeiten der Emittentin, die among themselves and pari passu untereinander gleichrangig sind. Die with all other unsecured and Schuldverschreibungen sind gegenüber unsubordinated obligations of the allen anderen nicht besicherten und Issuer, unless such obligations nicht nachrangigen Verbindlichkeiten are accorded priority under der Emittentin vorrangig, soweit für mandatory provisions of statutory die Schuldverschreibungen gemäß § 2a law as far as the Notes are Sicherheiten bestellt werden. secured under § 2a. (2) Negativverpflichtung. Die (2) Negative Pledge. The Issuer Emittentin verpflichtet sich und wird undertakes and will ensure that sicherstellen, dass jede ihrer each of its Material Subsidiaries Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie (as defined in § 9 below) will nachstehend in § 9 definiert) sich undertake, so long as any of the verpflichten wird, solange Notes are outstanding, but only up Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch to the time all amounts of nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle principal and interest have been Beträge an Kapital und Zinsen der placed at the disposal of the Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt Principal Paying Agent, not to worden sind, keine Grund- und provide any mortgage, charge, Mobiliarpfandrechte, sonstige pledge, lien or other form of Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten encumbrance or security interest oder sonstige Sicherungsrechte (jedes (each a 'Security Interest') over ein 'Sicherungsrecht') in Bezug auf ihr the whole or any part of its gesamtes Vermögen oder Teile davon zur assets to secure any Capital Sicherung von anderen Market Indebtedness without at the Kapitalmarktverbindlichkeiten zu same time letting the Holders gewähren, ohne gleichzeitig die share pari passu in such Security Gläubiger gleichrangig an einem solchen Interest or giving to the Holders Sicherungsrecht zu beteiligen oder an equivalent Security Interest, ihnen ein gleichwertiges provided, however, that this Sicherungsrecht zu gewähren; diese undertaking shall not apply with Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum respect to any Security Interest Zeitpunkt des Erwerbs von existing on property at the time Vermögenswerten durch die Emittentin of the acquisition thereof by the bereits an solchen Vermögenswerten Issuer, provided that such bestehende Sicherungsrechte, soweit Security Interest was not created solche Sicherungsrechte nicht im in connection with or in Zusammenhang mit dem Erwerb oder in contemplation of such acquisition Erwartung des Erwerbs des jeweiligen and that the amount secured by Vermögenswerts bestellt wurden und der such Security Interest is not durch das Sicherungsrecht besicherte increased subsequently to the Betrag nicht nach Erwerb des acquisition of the relevant betreffenden Vermögenswertes erhöht property. wird. Für Zwecke dieses § 2 bedeutet For the purposes of this § 2, 'Kapitalmarktverbindlichkeit' jede 'Capital Market Indebtedness' bestehende oder zukünftige shall mean any present or future Verbindlichkeit (gleich ob Kapital, indebtedness (whether being Aufgeld, Zinsen oder andere Beträge) principal, premium, interest or der Emittentin oder einer ihrer other amounts) of the Issuer or Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie any of its Material Subsidiaries nachstehend in § 9 definiert) bezüglich (as defined in § 9 below) in Geldaufnahmen in Form von oder respect of borrowed money which is verbrieft durch Schuldverschreibungen, in the form of, or represented by, Anleihen oder ähnliche Wertpapiere, bonds, notes or any similar soweit sie an einer Börse oder im securities which are or are Freiverkehr notiert sind oder gehandelt intended to be quoted, listed or werden oder deren Notierung oder Handel traded on any stock exchange . dort beabsichtigt ist. Die Bestellung von Sicherheiten für die The grant of security for the Super-Senior-Facility und das Super Senior Facility and the pari gleichrangige Debt (§ 2a) bleibt passu debt (§ 2a) shall remain unberührt. Entsprechendes gilt für die unaffected. The same shall apply Bestellung von Sicherungsrechten an der for the grant of security rights Beteiligung der Emittentin an der Qatar in the shareholding of the Issuer Solar Technologies Q.S.C. (wie in § 2a in Qatar Solar Technologies Q.S.C. geregelt). (as governed by § 2a). § 2a § 2a Besicherung; Inter-Creditor-Vereinbarung Security (1) Sämtliche Forderungen aus den (1) All claims under the Notes Schuldverschreibungen sind wie folgt shall be secured as follows: besichert: (i) erstrangige Sicherheiten über alle (i) first-ranking security over wesentlichen Vermögensgegenstände der all essential assets of the Issuer Emittentin (einschließlich der (including the pledge of shares Verpfändung der Geschäftsanteile der held by the Issuer in its Emittentin an ihren subsidiaries), but not including Tochtergesellschaften), jedoch mit the shares of Quatar Solar Ausnahme der Gesellschaftsanteile an Technologies Q.S.C., in der Qatar Solar Technologies Q.S.C., particular, the security listed in insbesondere die in der Anlage 2a-1 Exhibit 2a-1; aufgelisteten Sicherheiten; (ii) erstrangige Sicherheiten über im (ii) first-ranking security over wesentlichen alle Vermögensgegenstände essentially all of the assets of der Tochtergesellschaften der the Issuer's subsidiaries (with Emittentin (mit Ausnahme der Quatar the exception of Quatar Solar Solar Technologies Q.S.C.) und durch Technologies Q.S.C.) and by Garantien seiner Tochtergesellschaften, guarantees of its subsidiaries, jeweils soweit dies jeweils rechtlich respectively to the extent legally zulässig ist und unter Verwendung permissible and subject to market- verkehrsüblicher standard restrictions in case of Verwertungsbeschränkungen im enforcement of the security, in Vollstreckungsfall, insbesondere die in particular the security listed in der Anlage 2a-2 aufgelisteten Exhibit 2a-2; Sicherheiten; die unter (i) und (ii) aufgeführten The security set out in (i) and Sicherheiten zusammen die (ii) shall be referred to as the 'Transaktionssicherheiten'). 'Transaction Security'. 'Tochtergesellschaft' ist 'eine 'Subsidiary' means any company Gesellschaft, die von dem Schuldner which is controlled, directly or unmittelbar oder mittelbar beherrscht indirectly, by the Debtor, or of wird oder an der der Schuldner which the Debtor holds, directly unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 or indirectly, more than 50 % of % des stimmberechtigten Kapitals oder the voting equity or similar title ähnlicher Eigentumsrechte hält, wobei rights, whereby 'controlled' in beherrschen in diesem Zusammenhang die this context means the authority Befugnis bezeichnet, die Führung der to determine the management of the Geschäfte sowie die Richtlinien der business and the company's Gesellschaft zu bestimmen, sei es policies, either due to the status aufgrund des Status des Schuldners als of the Debtor as the holder of the Eigentümer des stimmberechtigten voting equity, on the basis of a Kapitals, aufgrund einer vertraglichen contractual agreement or on Vereinbarung oder auf sonstiger another basis Grundlage.' (2) Die Transaktionssicherheiten sind (2) The Transaction Security shall zugunsten eines Sicherheitentreuhänders be granted in favour of a security bestellt. Die Transaktionssicherheiten trustee. The Transaction Security besichern zugleich die Ansprüche do also secure the claims of the anderer Gläubiger von creditor of other financial Finanzverbindlichkeiten der Emittentin, indebtedness of the Issuer on a und zwar pro rata und pari passu pro rata and pari passu basis (all (Gleichrang aller financial indebtedness having the Finanzverbindlichkeiten), jedoch mit same rank), with the exception of Ausnahme der Super-Senior Facility (wie the Super-Senior Facility (as im Intercreditor-Agreement definiert defined in the Intercreditor- und vorbehaltlich bereits bestehender Agreement and notwithstanding Sicherheiten). Sicherheitentreuhänder already existing security rights). ist Wilmington Trust (London) Limited, The security trustee is Wilmington Third Floor, 1 Kings' Arms Yard, London Trust (London) Limited, Third EC2R 7AF, Großbritannien. Die Rechte Floor, 1 Kings' Arms Yard, London und Pflichten des EC2R 7AF, Great Britain.The rights Sicherheitentreuhänders und das and duties of the security trustee Verhältnis der Gläubiger von and the relationship of the Finanzverbindlichkeiten der Emittentin creditors of financials in Bezug auf die Sicherheiten indebtedness of the Issuer with untereinander richten sich nach einem regard to the Transaction Security gesonderten Intercreditor-Agreement, an are governed by a separate dem der gemeinsame Vertreter der Intercreditor-Agreement to wich Anleihegläubiger Vertragspartei ist Die the Notes Representative is a Stimmrechte der Anleihegläubiger in dem party. The voting rights of the Intercreditor-Agreement werden mit Creditors under the Intercreditor- Wirkung für und gegen alle Gläubiger Agreement are exercised by the durch den gemeinsamen Vertreter joint representative with effect vorgenommen. for and against all Creditors. Bei Einhaltung der in dem Subject to compliance with the Intercreditor-Agreement enthaltenen restrictions on application Verwendungsbeschränkungen zählen die contemplated in the Intercreditor- Barmittel aus der Super Senior Facility Agreement, the Cash derived from nicht zu den Barmitteln und Liquiden the Super Senior Facility shall Mitteln der Gruppe. Der Betrag der not amount to Cash or Liquid Funds gezogenen und nicht zurückgezahlten of the Group. The amount of the Super Senior Facility ist deshalb bei Super Senior Facility that is der Berechnung der Barmittel und drawn down and not repaid shall Liquiden Mittel abzuziehen. therefore be deducted from the calculation of Cash and Liquid Funds. § 3 § 3 ZINSEN INTEREST (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. (1) Rate of Interest and Interest Der Nennbetrag der Payment Dates. The principal amount Schuldverschreibungen nach § 1a of Notes less partial repaymants geleisteter Tilgungen) wird wie folgt made under § 1a shall bear interest verzinst. as follows. (2) Der Zinssatz besteht aus einem (2) The interest rate shall amount Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. to a base interest rate and a total margin. Der Basiszinssatz entspricht dem 3- The base interest rate shall amount Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % to the 3-month EURIBOR, but at least p.a. 1 % p/a. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und The total margin shall amount to a ist grundsätzlich jeweils zu den cash margin in the amount of 5 % p/a Zinszahlungsterminen zu zahlen. which shall be payable at the respective Interest Payment Dates. (3) Die Emittentin ist berechtigt, in (3) The Issuer shall be authorized, Bezug auf jede einzelne Zinszahlung in respect of each interest payment, einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % to refrain from paying a portion of p.a. (bezogen auf den noch nicht 3 % p.a. (calculated with respect to zurückgezahlten Nennbetrag der the principal amount of the Notes to Teilschuldverschreibungen) nicht zu the extent not repaid) on the zahlen. In diesem Fall ist die respective Interest Payment Date. In Emittentin verpflichtet, diesen Teil this case, this portion is payable gemeinsam mit der Hauptforderung am together with the principal on the Fälligkeitstag (§ 5) zurückzuzahlen. Maturity Date (§ 5). This portion of Dieser Teil der Marge wird zu dem the margin will, upon the respective jeweiligen Zinszahlungstermin (Abs. Interest Payment Date, be added to 6) dem Nennbetrag der the principal amount of the Notes. Teilschuldverschreibungen The total margin shall be increased zugeschlagen. Macht die Emittentin in this case for the respective von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht interest period to 7 % p/a. sich die Gesamtmarge auf 7 % p.a. (4) Die Emittentin ist weiter (4) The Issuer shall be further berechtigt, die gesamte Zinszahlung authorized, in respect of each an dem jeweiligen Zinszahlungstermin interest payment, to refrain from (Abs. 6) nicht zu zahlen. In diesem paying the whole interest payment on Fall ist die Emittentin verpflichtet, the respective Interest Payment die Zinsen gemeinsam mit der Date. In this case, the interest Hauptforderung am Fälligkeitstag (§ payment is payable together with the 5) zurückzuzahlen. Dieser Teil der principal on the Maturity Date (§ Marge wird zu dem jeweiligen 5). This portion of the margin will, Zinszahlungstermin (Abs. 6) dem upon the respective Interest Payment Nennbetrag der Date, be added to the principal Teilschuldverschreibungen amount of the Notes. The total zugeschlagen. Macht die Emittentin margin shall be increased in this von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht case for the respective interest sich die Gesamtmarge auf 9 %. period to 9 % p/a. (5) Die Marge erhöht sich um 100 (5) The margin shall raise in the Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge amount of 1 % p.a. and, as a result, erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf § 8 the total margin shall raise to 6 % % p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts p/a. or 8 % p/a(if the Issuer an Abs. 3, wobei sich das Wahlrecht exercises its right under (3) above, in diesem auf einen Teil der Zinsen it being understood that the option in Höhe von 4 % p.a. bezieht) bzw. 10 exists with respect to a portion of % p.a. (bei Ausübung des Wahlrechts the margin in the amount of 4 % in Ziff. 4), wenn die in der p.a.) or, as the case may be, to 10 Forderungen der Seniorkreditgeber % if the Issuer exercises its right nicht innerhalb eines Jahres seit under (4) above), if 90 % of the Closing in Höhe von mindestens 90 % claims of the Senior Creditors are des ausstehenden Betrags not, within one year after Closing, zurückgezahlt oder abgelöst are not redempted or discharged. (refinanziert) sind. (6) Die Ausübung des Wahlrechts (6) The exercise of the election erfolgt durch Bekanntmachung gemäß § right shall take place by way of 14 der Anleihebedingungen. Die notice pursuant to § 14 of the Bekanntmachung muss mindestens fünf Conditions of Issue. The notice must Geschäftstage vor dem Ablauf der be published at least five business Zinszahlungsperiode erfolgen. days prior to the expiry of the interest payment period. (7) Die Zinsen sind vierteljährlich (7) Interest shall be payable nachschüssig zum Ende eines quarterly in arrears at the end of Kalenderquartals, erstmalig am Ende each calendar quarter, for the first des Kalenderquartals, in dem das time at the end of the calendar Closing stattgefunden hat (die month in which Closing has taken 'Zinszahlungstermine') zu zahlen.. place (the 'Interest Payment Dates'). 'Closing' bezeichnet den Tag, an dem 'Closing' means the day on which the die Durchführung der von der implementation of the capital außerordentlichen Hauptversammlung increase in kind approved by the der Emittentin am 07.08.2013 zu extraordinary meeting of beschließenden bzw. beschlossenen shareholders of the Issuer on 07/08/ Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in 2013 is registered in the commercial das Handelsregister der Emittentin register of the Issuer. eingetragen wird. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen 'EURIBOR' means the percentage rate von der European Banking Federation per annum determined by the Banking (Europäische Bankenvereinigung) für Federation of the European Union for die Zeit von 3 Monaten festgelegte the relevant period for the period Zinssatz, wie auf der Internetseite of the three months, displayed on von Reuters bekanntgemacht. Ist die the appropriate page of the Reuters Internetseite von Reuters nicht screen. If the agreed page is erreichbar, wird der maßgebliche replaced or service ceases to be Zinssatz in Abstimmung zwischen dem available, the relevant page will be Emittenten, dem gemeinsamen Vertreter determined via a consultion of the und für die Seniorkreditgeber Issuer, the Notes Representative and handelnden Agenten festgelegt. the Agent acting for the Senior Creditors. (8) Auflaufende Zinsen. Falls die (8) Accrual of Interest. If the Emittentin die Schuldverschreibungen Issuer shall fail to redeem the bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt Notes when due, interest shall die Verzinsung der continue to accrue beyond the due Schuldverschreibungen vom Tag der date until the actual redemption of Fälligkeit bis zum Tag der the Notes at the default rate of tatsächlichen Rückzahlung der interest established by law. The Schuldverschreibungen in Höhe des default rate of interest established gesetzlich festgelegten Satzes für by law is five percentage points Verzugszinsen. Der gesetzliche above the basic rate of interest Verzugszinssatz beträgt für das Jahr published by Deutsche Bundesbank fünf Prozentpunkte über dem von der from time to time; §§ 288(1), 247(1) Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit BGB (German Civil Code, Bürgerliches veröffentlichten Basiszinssatz, §§ Gesetzbuch). 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB. (9) Berechnung der Zinsen für Teile (9) Calculation of Interest for von Zeiträumen. Sofern Zinsen für Partial Periods. If interest is einen Zeitraum von weniger als einem required to be calculated for a Jahr zu berechnen sind, erfolgt die period of less than a full year, Berechnung auf der Grundlage des such interest shall be calculated on Zinstagequotienten (wie nachstehend the basis of the Day Count Fraction definiert). (as defined below). (10) Zinstagequotient. (10) Day Count Fraction. 'Day Count 'Zinstagequotient' bezeichnet im Fraction' means with regard to the Hinblick auf die Berechnung eines calculation of interest on any Note Zinsbetrages auf eine for any period of time (the Schuldverschreibung für einen 'Calculation Period') the actual beliebigen Zeitraum (der number of days in the Calculation 'Zinsberechnungszeitraum') die Period divided by the actual number tatsächliche Anzahl von Tagen im of days in the respective interest Zinsberechnungszeitraum dividiert period. durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode. § 4 § 4 ZAHLUNGEN PAYMENTS (1) Zahlungen auf Kapital und von (1) Payment of Principal and Zinsen. Zahlungen von Kapital und Interest. Payment of principal and Zinsen in Bezug auf die interest in respect of Notes shall Schuldverschreibungen erfolgen nach be made, subject to subparagraph (2) Maßgabe des nachstehenden Absatzes below, to the Clearing System or to (2) an das Clearing System oder its order for credit to the accounts dessen Order zur Gutschrift auf den of the relevant account holders of Konten der jeweiligen Kontoinhaber the Clearing System. des Clearing Systems. (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (2) Manner of Payment. Subject to geltender steuerlicher und sonstiger applicable fiscal and other laws and gesetzlicher Regelungen und regulations, payments of amounts due Vorschriften erfolgen zu leistende in respect of the Notes shall be Zahlungen auf die made in euro. Schuldverschreibungen in Euro. (3) Erfüllung. Die Emittentin wird (3) Discharge. The Issuer shall be durch Leistung der Zahlung an das discharged by payment to, or to the Clearing System oder dessen Order von order of, the Clearing System. ihrer Zahlungspflicht befreit. (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag (4) Payment Business Day. If the einer Zahlung in Bezug auf eine date for payment of any amount in Schuldverschreibung auf einen Tag, respect of any Note is not a Payment der kein Zahltag ist, dann hat der Business Day then the Holder shall Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung not be entitled to payment until the vor dem nächsten Zahltag. Der next such day and shall not be Gläubiger ist nicht berechtigt, entitled to further interest or weitere Zinsen oder sonstige other payment in respect of such Zahlungen aufgrund dieser postponement. Verschiebung zu verlangen. Für diese Zwecke bezeichnet 'Zahltag' For these purposes, 'Payment einen Tag, der ein Tag (außer einem Business Day' means any day which is Samstag oder Sonntag) ist, an dem das a day (other than a Saturday or a Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche des Trans- as well as all relevant parts of the European Automated Real-time Gross Trans-European Automated Real-time Settlement Express Transfer System 2 Gross Settlement Express Transfer ('TARGET') geöffnet sind, um die System 2 ('TARGET') are open to betreffenden Zahlungen weiterzuleiten. forward the relevant payment. (5) Bezugnahmen auf Kapital und (5) References to Principal and Zinsen. Bezugnahmen in diesen Interest. References in these Anleihebedingungen auf Kapital der Conditions of Issue to principal in Schuldverschreibungen schließen, respect of the Notes shall be deemed soweit anwendbar, die folgenden to include, as applicable: the Final Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag Redemption Amount of the Notes (as der Schuldverschreibungen (wie in § 5 defined in § 5(1)); and any premium Absatz (1) definiert) und jeden and any other amounts which may be Aufschlag und sonstige auf oder in payable under or in respect of the Bezug auf die Schuldverschreibungen Notes. References in these zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in Conditions of Issue to interest in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen respect of the Notes shall be deemed auf die Schuldverschreibungen sollen, to include, as applicable, any soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 Additional Amounts which may be zahlbaren zusätzlichen Beträge payable under § 7. einschließen. (6) Hinterlegung von Kapital und (6) Deposit of Principal and Zinsen. Die Emittentin ist Interest. The Issuer may deposit berechtigt, beim Amtsgericht with the local court (Amtsgericht) Frankfurt am Main Zins- oder in Frankfurt am Main principal or Kapitalbeträge zu hinterlegen, die interest not claimed by Holders von den Gläubigern nicht innerhalb within 12 months after the Maturity von zwölf Monaten nach dem Date, even though such Holders may Fälligkeitstag beansprucht worden not be in default of acceptance of sind, auch wenn die Gläubiger sich payment. If and to the extent that nicht in Annahmeverzug befinden. the deposit is effected and the Soweit eine solche Hinterlegung right of withdrawal is waived, the erfolgt und auf das Recht der respective claims of such Holders Rücknahme verzichtet wird, erlöschen against the Issuer shall cease. die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin. § 5 § 5 RÜCKZAHLUNG REDEMPTION (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. (1)Final Redemption. Unless Soweit nicht zuvor bereits ganz oder previously redeemed in whole or in teilweise zurückgezahlt oder part or purchased and cancelled, the angekauft und entwertet, werden die Notes shall be redeemed in the Schuldverschreibungen in Höhe zu remaining principal amount of EUR ihrem nach Abzug der Anteiligen 321.52 plus interest payments added Tilgung (§ 1a) noch offenen thereto as a result of the exercise Nennbetrag in Höhe von EUR 321,52 of options under § 3 (3) oder (4) zuzüglich eventueller aufgrund der (if any) after deduction of the Ausübung von Wahlrechten nach § 3 payments under §1a (Partial Abs. 3 und 4 zugeschlagenen Repayments) on the fifth anniversary Zinszahlungen fünf Jahre nach dem of Closing (the 'Maturity Date'). Closing (der 'Fälligkeitstag') zurückgezahlt (2) Vorzeitige Rückzahlung infolge (2) Early Redemption following a Kontrollwechsels. Wenn zu einem Change of Control. If at any time Zeitpunkt, zu dem die while any Notes remain outstanding Schuldverschreibungen noch nicht there occurs a Change of Control, vollständig zurückgezahlt sind, ein each Holder will have the option to Kontrollwechsel eintritt, so hat require the Issuer to redeem each of jeder Gläubiger das Recht, von der the Notes held by such Holder on the Emittentin zu verlangen, seine Mandatory Redemption Date at its Schuldverschreibungen am principal amount together with Obligatorischen Rückzahlungstag zum interest accrued to (but excluding) Nennbetrag zuzüglich Zinsen bis zum the Mandatory Redemption Date. Obligatorischen Rückzahlungstag Promptly upon the Issuer becoming (ausschließlich) zurückzuzahlen. aware that a Change of Control has Sobald die Emittentin davon Kenntnis occurred, the Issuer shall give erhält, dass ein Rückzahlungsereignis notice (a 'Put Event Notice') to the eingetreten ist, hat sie den Holders in accordance with § 14 Gläubigern dies unverzüglich gemäß § specifying the nature of the Change 14 mitzuteilen (eine of Control and the circumstances 'Rückzahlungsmitteilung'). In der giving rise to it and the procedure Rückzahlungsmitteilung sind die Art for exercising the option set out in des Rückzahlungsereignisses this § 5(2). anzugeben, die Umstände, die zu dem Rückzahlungsereignis geführt haben, sowie die Modalitäten der Ausübung des in diesem § 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf vorzeitige Rückzahlung. Die wirksame Ausübung des in diesem § In order to exercise the right to 5 Absatz (2) geregelten Rechts auf require redemption under this § vorzeitige Rückzahlung setzt voraus, 5(2), the Holder of the Notes must, dass der Gläubiger innerhalb der within the Put Period, give notice Ausübungsfrist, indem er der to the Principal Paying Agent of Hauptzahlstelle eine schriftliche such exercise by means of a written Erklärung übergibt oder durch notice to be delivered by hand or eingeschriebenen Brief übersendet, registered mail to the Principal mitgeteilt hat, dass er das Recht auf Paying Agent. vorzeitige Rückzahlung ausübt. Ein 'Kontrollwechsel' gilt als A 'Change of Control' shall be eingetreten, wenn nach Closing (i) deemed to occur if (i) Qatar Solar Qatar Solar S.P.C und die derzeitigen S.P.C and the present and future oder künftigen Mitglieder des members of the management board of Vorstands der Emittentin zusammen, ob the Issuer, directily or indirectly direkt oder indirekt im Sinne der §§ within the meaning sections 15 et 15 ff. AktG, insgesamt mehr als 49,9 seq. German Stock Corporation Act, % aller Aktien an der Emittentin hold, collectively, more than 49.9 halten; (ii) (mit Ausnahme der für per cent of all stock in the Issuer, die Seniorkreditgeber handelnden holds 30 per cent or more of all Holdinggesellschaft und der WGZ BANK stock in the Issuer; (ii) (with the Westdeutsche Genossenschafts- exception of the holding company Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, acting for the Senior Creditors and 40227 Düsseldorf, diese handelnd als WGZ BANK Westdeutsche Abwicklungsstelle für die von der Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Emittentin durchgeführten bzw. Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, durchzuführenden Kapitalerhöhung) acting in their capacity as clearing eine Person (einschließlich office for the completion of the Zurechnungen nach § 30 WpÜG), wobei capital increase made or to be made hinsichtlich einer Zurechnung bei den by the Issuer) a person (including in lit. (i) genannten Personen nur attribution of shares under Section lit. (i) gilt) mehr als 30% der 30 WpÜG (it being understood that Aktien an der Gesellschaft halten, with regard to the persons mentioned oder (iii) die Veräußerung aller under (i) above, only the wesentlicher Vermögensgegenstände des attributions under (i) shall apply) Emittenten an einen oder mehrere holds more than 30 per cent of all zusammenwirkende Personen. stock in the Issuer; or (iii) the sale and transfer of all main assets of the Issuer to one persons or more persons acting in concert. 'Obligatorischer Rückzahlungstag' ist 'Mandatory Redemption Date' is the der siebte Tag nach dem letzten Tag seventh day after the last day of der Ausübungsfrist. the Put Period. 'Ausübungsfrist' ist der Zeitraum von 'Put Period' means the period of ten zehn Tagen seit der Abgabe einer days from and including the date on Rückzahlungsmitteilung (wobei der Tag which a Put Event Notice is given. der Rückzahlungsmitteilung mitzuzählen ist). 'Geschäftstag' meint einen Tag (außer 'Business Day' means any day which einem Samstag oder Sonntag), an dem is a day (other than a Saturday or a das Clearing System sowie alle Sunday) on which the Clearing System betroffenen Bereiche von TARGET as well as all relevant parts of geöffnet sind. TARGET are open. (3) Vorzeitige Rückzahlung bei (3) Premature repayment upon Rückzahlung anderer repayment of other financial Finanzverbindlichkeiten: Die indebtedness: The Issuer is obliged Emittentin ist verpflichtet, die to repay the Notes, in whole or in Teilschuldverschreibungen ganz oder part, at the latest at the next teilweise, spätestens am nächsten Interest Payment Date if and to the Zinszahlungstermin, zurückzuzahlen, extent that it makes repayment wenn und soweit sie Rückzahlungen der toward the financial indebtedness of Forderungen der Seniorkreditgeber the Senior Creditors. Payments under leistet. Zahlungen nach dieser Ziffer this section shall take place pro erfolgen pro rata und pari passu auf rata and pari passu toward all alle Gläubiger von creditors of financial indebtedness Finanzverbindlichkeiten der of the Issuer. Exempted from these Emittentin. Hiervon ausgenommen sind are repayments under the Super Rückzahlungen aus der Super-Senior- Senior Facility (§ 2a). Facility (§ 2a). Zahlungen nach dieser Ziffer erfolgen zunächst auf etwaige fällige Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die nächste fällige Pflicht zur Rückzahlung der Schuldverschreibung nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 bleibt unberührt. (4) Freiwillige vorzeitige (4) Voluntary premature repayments: Rückzahlungen: Der Emittent darf The Issuer may make voluntary freiwillige vorzeitige Rückzahlungen premature repayments at any time jederzeit leisten, ohne eine without being subject to a Vorfälligkeitsentschädigung zahlen zu prepayment compensation fee. müssen. (5) Zahlungen nach dieser Ziffer (5) Payments under this section erfolgen zunächst auf etwaige fällige shall be applied (i) firstly, as Verbindlichkeiten, im Übrigen auf die payments on due liabilities and, nächste fällige Pflicht zur secondely, and (ii) if no payments Rückzahlung der Schuldverschreibung are outstanding, shall be applied to nach § 1a (Anteilige Tilgung) und § 5 repay the principal in whole or in Abs. 1 (Rückzahlung) § 13 Abs. 2 part of the next indebtedness due bleibt unberührt. payable under § 1a (pro-rata repayment) and § 5 (1) (repayment). § 13 (2) remains unaffected. § 6 § 6 ZAHLSTELLEN THE PRINCIPAL PAYING AGENT AND THE PAYING AGENT (1) Die WGZ BANK AG Westdeutsche (1) WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Genossenschafts-Zentralbank, eingetragen im Handelsregister des registered in the commercial Amtsgerichts Düsseldorf unter der register kept with the local court Nummer HRB 52363 mit Sitz in (Amtsgericht) of Duesseldorf under Düsseldorf und der registration number HRB 52363 and Geschäftsanschrift: Ludwig-Erhard- with business address at Ludwig- Allee 20, 40227 Düsseldorf (die Erhard-Allee 20, 40227 Duessledorf 'Zahlstelle') ist Hauptzahlstelle. will be the Principal Paying Agent. Die WGZ BANK AG Westdeutsche WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank in ihrer Genossenschafts-Zentralbank in its Eigenschaft als Hauptzahlstelle und capacity as Principal Paying Agent jede an ihre Stelle tretende and any successor Principal Paying Hauptzahlstelle werden in diesen Agent are referred to in these Terms Anleihebedingungen als and Conditions as 'Principal Paying 'Hauptzahlstelle' bezeichnet. Die Agent'. The Principal Paying Agent Hauptzahlstelle behält sich das Recht reserves the right at any time to vor, jederzeit ihre bezeichneten change its speci-fied offices to Geschäftsstellen durch eine andere some other office in the same city. Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (2) Die Emittentin wird dafür Sorge (2) The Issuer will procure that tragen, dass stets eine there will at all times be a Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Principal Paying Agent. The Issuer Emittentin ist berechtigt, andere is entitled to appoint banks of Banken von internationalem Standing international standing as Principal als Hauptzahlstelle zu bestellen. Die Paying Agent. Furthermore, the Emittentin ist weiterhin berechtigt, Issuer is entitled to terminate the die Bestellung einer Bank zur appointment of the Principal Paying Hauptzahlstelle zu widerrufen. Im Agent. In the event of such Falle einer solchen Abberufung oder termination or such bank being falls die bestellte Bank nicht mehr unable or unwilling to continue to als Hauptzahlstelle tätig werden kann act as Principal Paying, the Issuer oder will, bestellt die Emittentin will appoint another bank of eine andere Bank von internationalem international standing as Principal Standing als Hauptzahlstelle. Eine Paying Agent. Such appointment or solche Bestellung oder ein solcher termination will be published Widerruf der Bestellung ist gemäß § without undue delay in accordance 14 oder, falls dies nicht möglich with § 14, or, should this not be sein sollte, durch eine öffentliche possible, be published in another Bekanntmachung in sonstiger Weise way. bekannt zu machen. (3) Die Hauptzahlstelle haftet dafür, (3) The Principal Paying Agent will dass sie Erklärungen abgibt, nicht be held responsible for giving, abgibt oder entgegennimmt oder failing to give, or accepting a Handlungen vornimmt oder unterlässt, declaration, or for acting or nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt failing to act, only if, and insofar eines ordentlichen Kaufmanns verletzt as, it fails to act with the hat. Alle Bestimmungen und diligence of a conscientious Berechnungen durch die businessman. All determinations and Hauptzahlstelle erfolgen in calculations made by the Principal Abstimmung mit der Emittentin und Paying Agent will be made in sind, soweit nicht ein offenkundiger conjunction with the Issuer and Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht will, in the absence of manifest endgültig und für die Emittentin und error, be conclusive in all respects alle Anleihegläubiger bindend. and binding upon the Issuer and all Noteholders. (4) Die Hauptzahlstelle ist in dieser (4) The Principal Paying Agent Funktion ausschließlich Beauftragte acting in such capacity, act only as der Emittentin. Zwischen der agents of the Issuer. There is no Hauptzahlstelle und den agency or fiduciary relationship Anleihegläubigern besteht kein between the Paying Agents and the Auftrags- oder Treuhandverhältnis. Noteholders. (5) Die Hauptzahlstelle ist von den (5) The Principal Paying Agent is Beschränkungen des § 181 BGB und hereby granted exemption from the etwaigen gleichartigen Beschränkungen restrictions of § 181 German Civil des anwendbaren Rechts anderer Länder Code and any similar restrictions of befreit. the ap-plicable laws of any other country. § 7 § 7 STEUERN TAXATION Sämtliche auf die All amounts payable in respect of Schuldverschreibungen zu zahlenden the Notes shall be made without Beträge sind ohne Einbehalt oder withholding or deduction for or on Abzug von oder aufgrund von account of any present or future gegenwärtigen oder zukünftigen taxes or duties of whatever nature Steuern oder sonstigen Abgaben gleich imposed or levied by way of welcher Art zu leisten, die von oder withholding or deduction by or on in der Bundesrepublik Deutschland behalf of the Federal Republic of oder für deren Rechnung oder von oder Germany or any political subdivision für Rechnung einer politischen or any authority thereof or therein Untergliederung oder Steuerbehörde having power to tax unless such der oder in der Bundesrepublik withholding or deduction is required Deutschland auferlegt oder erhoben by law. If such withholding is werden, es sei denn, ein solcher required by law, the Issuer will pay Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich such additional amounts (the vorgeschrieben. Ist ein solcher 'Additional Amounts') as shall be Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, necessary in order that the net so wird die Emittentin diejenigen amounts received by the Holders, zusätzlichen Beträge (die after such withholding or deduction 'zusätzlichen Beträge') zahlen, die shall equal the respective amounts erforderlich sind, damit die den which would otherwise have been Gläubigern zufließenden Nettobeträge receivable in the absence of such nach diesem Einbehalt oder Abzug withholding or deduction; except jeweils den Beträgen entsprechen, die that no such Additional Amounts ohne einen solchen Einbehalt oder shall be payable on account of any Abzug von den Gläubigern empfangen taxes or duties which: worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(a)von einer als Depotbank oder (a)are payable by any person acting Inkassobeauftragter des Gläubigers as custodian bank or collecting handelnden Person oder sonst auf agent on behalf of a Holder, or andere Weise zu entrichten sind als otherwise in any manner which does dadurch, dass die Emittentin aus den not constitute a deduction or von ihr zu leistenden Zahlungen von withholding by the Issuer from Kapital oder Zinsen einen Abzug oder payments of principal or interest Einbehalt vornimmt; oder made by it, or (b)wegen einer gegenwärtigen oder (b)are payable by reason of the früheren persönlichen oder Holder having, or having had, some geschäftlichen Beziehung des personal or business connection with Gläubigers zur Bundesrepublik the Federal Republic of Germany and Deutschland zu zahlen sind, und nicht not merely by reason of the fact allein deshalb, weil Zahlungen auf that payments in respect of the die Schuldverschreibungen aus Quellen Notes are, or for purposes of in der Bundesrepublik Deutschland taxation are deemed to be, derived stammen (oder für Zwecke der from sources in, or are secured in, Besteuerung so behandelt werden) oder the Federal Republic of Germany, or dort besichert sind; oder (c)aufgrund (i) einer Richtlinie oder (c)are deducted or withheld pursuant Verordnung der Europäischen Union to (i) any European Union Directive betreffend die Besteuerung von or Regulation concerning the Zinserträgen oder (ii) einer taxation of interest income, or (ii) zwischenstaatlichen Vereinbarung über any international treaty or deren Besteuerung, an der die understanding relating to such Bundesrepublik Deutschland oder die taxation and to which the Federal Europäische Union beteiligt ist, oder Republic of Germany or the European (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, Union is a party, or (iii) any die diese Richtlinie, Verordnung oder provision of law implementing, or Vereinbarung umsetzt oder befolgt, complying with, or introduced to abzuziehen oder einzubehalten sind; conform with, such Directive, oder Regulation, treaty or understanding, or (d)aufgrund einer Rechtsänderung zu (d)are payable by reason of a change zahlen sind, welche später als 30 in law that becomes effective more Tage nach Fälligkeit der betreffenden than 30 days after the relevant Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, payment becomes due, or is duly wenn dies später erfolgt, provided for and notice thereof is ordnungsgemäßer Bereitstellung aller published in accordance with § 14, fälligen Beträge und einer whichever occurs later, or diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 14 wirksam wird; oder (e)von einer Zahlstelle einbehalten (e)are withheld or deducted by a oder abgezogen werden, wenn die paying agent from a payment if the Zahlung von einer anderen Zahlstelle payment could have been made by ohne den Einbehalt oder Abzug hätte another paying agent without such vorgenommen werden können. withholding or deduction.
Die seit dem 1. Januar 1993 in der The tax on interest payments Bundesrepublik Deutschland geltende (Zinsabschlagsteuer, since 1 Zinsabschlagsteuer (seit dem 1. Januar January 2009: 2009: Kapitalertragsteuer) und der seit Kapitalertragsteuer) which has dem 1. Januar 1995 darauf erhobene been in effect in the Federal Solidaritätszuschlag sind keine Steuer Republic of Germany since 1 oder sonstige Abgabe im oben genannten January 1993 and the solidarity Sinn, für die zusätzliche Beträge surcharge (Solidaritätszuschlag) seitens der Emittentin zu zahlen wären. imposed thereon as from 1 January 1995 do not constitute a tax on interest payments as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer. § 8 § 8 VORLEGUNGSFRIST PRESENTATION PERIOD Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB The presentation period provided bestimmte Vorlegungsfrist wird für die in § 801 (1), sentence 1 BGB Schuldverschreibungen auf zehn Jahre (German Civil Code, Bürgerliches verkürzt. Gesetzbuch) is reduced to ten years for the Notes. § 9 § 9 KÜNDIGUNG EVENTS OF DEFAULT (1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger (1) Events of default. Each ist berechtigt, seine Holder shall be entitled to Schuldverschreibung zu kündigen und declare his Notes due and demand deren sofortige Rückzahlung zu ihrem immediate redemption thereof at Nennbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum their principle amount plus Tage der Rückzahlung aufgelaufener accrued interest (if any) to the Zinsen zu verlangen, falls: date of repayment, in the event that (a)Nichtzahlung: die Emittentin Kapital (a)Non-Payment: the Issuer fails oder Zinsen oder sonstige auf die to pay principal or interest or Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge any other amounts due on the nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Notes within 30 days after the betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt; oder relevant due date, or (b)Verletzung einer sonstigen (b)Breach of other Obligation: Verpflichtung: die Emittentin die the Issuer fails to duly perform ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen any other obligation arising from Verpflichtung aus den the Notes and such failure Schuldverschreibungen unterlässt und continues unremedied for more diese Unterlassung länger als 30 Tage than 30 days after the Principal fortdauert, nachdem die Hauptzahlstelle Paying Agent has received notice hierüber eine Benachrichtigung von einem thereof from a Holder, or Gläubiger erhalten hat; oder (c)Drittverzugsklausel: (i) wenn eine (c)Cross-Default: (i) any present bestehende oder zukünftige or future payment obligation of Zahlungsverpflichtung der Emittentin the Issuer or a Material oder einer ihrer Wesentlichen Subsidiary (as defined below) in Tochtergesellschaften (wie nachstehend respect of moneys borrowed or definiert) im Zusammenhang mit einer raised becomes due and payable Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme prior to its stated maturity for infolge einer Nichtleistung (unabhängig reason of the occurrence of a davon, wie eine solche definiert ist) default (howsoever defined), or vorzeitig fällig wird oder (ii) wenn (ii) any such payment obligation eine solche Zahlungsverpflichtung bei is not met when due or, as the Fälligkeit oder nach Ablauf einer case may be, within an applicable etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird grace period, or (iii) any oder (iii) wenn die Emittentin einen amounts due under any present or Betrag, der unter einer bestehenden oder future guarantee, warranty or zukünftigen Garantie, Gewährleistung suretyships by the Issuer for oder Bürgschaft im Zusammenhang mit moneys borrowed or raised are not einer Kredit- oder sonstigen paid when due or, as the case may Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, be, within an applicable grace bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer period, provided that the etwaigen Nachfrist nicht zahlt, relevant aggregate amount of the vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der payment obligation, guarantee, betreffenden Zahlungsverpflichtungen, warranty or suretyships in Garantien, Gewährleistungen oder respect of which one or more of Bürgschaften, bezüglich derer eines oder the events mentioned above in mehrere der in diesem Absatz (c) this subsection (c) has or have genannten Ereignisse eintritt, occurred equals or exceeds EUR mindestens dem Betrag von EUR 25.000.000 25,000,000 or its equivalent in oder dessen Gegenwert in einer anderen any other currency and such Währung entspricht oder diesen default continues for more than übersteigt und der jeweilige 30 days after the Issuer has Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 received notice thereof from a Tagen, nachdem die Emittentin eine Holder, such notice being diesbezügliche Mitteilung durch den substantially in the form as Gläubiger nach Maßgabe von Absatz (2) specified in subparagraph (2); or erhalten hat, behoben wird; oder (d)Zahlungseinstellung: die Emittentin (d)Cessation of Payment: the ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt Issuer announces its inability to oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; meet its financial obligations or oder ceases its payments generally; or (e)Insolvenz u.ä.: ein Gericht ein (e)Insolvency etc.: a court opens Insolvenzverfahren gegen die Emittentin insolvency proceedings against eröffnet oder die Emittentin ein solches the Issuer or the Issuer applies Verfahren einleitet oder beantragt oder for or institutes such ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen proceedings or a third party die Emittentin beantragt und ein solches applies for insolvency Verfahren nicht innerhalb einer Frist proceedings against the Issuer von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt and such proceedings are not worden ist; oder discharged or stayed within 60 days; or (f)Liquidation: die Emittentin in (f)Liquidation: the Issuer enters Liquidation geht (es sei denn, dies into liquidation (except in geschieht im Zusammenhang mit einer connection with a merger or other Verschmelzung oder einer anderen Form form of combination with another des Zusammenschlusses mit einer anderen company or in connection with a Gesellschaft oder im Zusammenhang mit reconstruction and such other or einer Umwandlung, sofern die andere oder new company or, as the case may neue Gesellschaft oder gegebenenfalls be, companies effectively assume die anderen neuen Gesellschaften im substantially all of the assets Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der and liabilities of the Issuer). Emittentin übernimmt oder übernehmen).
Im Sinne dieser Anleihebedingungen For the purpose of these Conditions (mit Ausnahme von § 2a) bedeutet of Issue (the exception of § 2a), 'Tochtergesellschaft' jede 'Subsidiary' means an entity in Gesellschaft, an der die Emittentin which the Issuer holds directly or direkt oder indirekt mehrheitlich indirectly a majority interest, and beteiligt ist, und 'Wesentliche Tochtergesellschaft' (i) 'Material Subsidiary' means (i) any jede nach den International Financial Subsidiary of the Issuer Reporting Standards (IFRS) oder dem consolidated in accordance with the jeweils angewendeten International Financial Reporting Bilanzierungsstandard konsolidierte Standards (IFRS) or any other Tochtergesellschaft der Emittentin, relevant accounting standards deren Nettoumsatz bzw. deren applicable to the Issuer, whose net Vermögenswerte gemäß ihres letzten revenues or total assets pursuant to geprüften, nicht konsolidierten its most recent audited non- Jahresabschlusses (bzw., wenn die consolidated financial statements betreffende Tochtergesellschaft (or, if the relevant Subsidiary selbst Konzernabschlüsse erstellt, prepares own consolidated financial deren konsolidierter Umsatz bzw. statements, whose consolidated net deren konsolidierte Vermögenswerte revenues or consolidated total gemäß ihres letzten geprüften assets pursuant to its most recent Konzernabschlusses), der für die audited consolidated financial Erstellung des letzten geprüften statements), which was used for the Konzernabschlusses der Emittentin preparation of the most recent genutzt wurde, mindestens 10 % des audited consolidated financial konsolidierten Gesamtumsatzes und/ statements of the Issuer amounts to oder 10 % der konsolidierten at least 10% of the consolidated Vermögenswerte der Emittentin und total net revenues and/or 10% of the ihrer konsolidierten consolidated total assets of the Tochtergesellschaften betragen hat, Issuer and its consolidated oder (ii) eine Tochtergesellschaft, Subsidiaries, or (ii) any auf die der gesamte oder im Subsidiary, to whom the total of or Wesentlichen gesamte Betrieb und substantially all of the business Vermögenswerte von einer Wesentlichen and the assets of a Material Tochtergesellschaft übertragen wurde. Subsidiary was transferred. Das Kündigungsrecht erlischt, falls The right to declare Notes due shall der Kündigungsgrund vor Ausübung des terminate if the situation giving Rechts geheilt wurde. rise to it has been cured before the right is exercised. (2) Benachrichtigung. Eine (2) Notice. Any notice, including Benachrichtigung, einschließlich any notice declaring Notes due, in einer Kündigung der accordance with subparagraph (1) Schuldverschreibungen gemäß shall be made by means of a written vorstehendem Absatz (1) ist declaration in the German or English schriftlich in deutscher oder language delivered by hand or englischer Sprache gegenüber der registered mail to the specified Hauptzahlstelle zu erklären und office of the Principal Paying Agent persönlich oder per Einschreiben an together with proof that such Holder deren bezeichnete Geschäftsstelle zu at the time of such notice is the übermitteln. Der Benachrichtigung ist holder of the relevant Notes by ein Nachweis beizufügen, aus dem sich means of a certificate of his ergibt, dass der betreffende Custodian (as defined in § 15(3)) or Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe in any other appropriate manner. der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 15 Absatz (3) definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn A notice declaring Notes due shall Gläubiger, die zusammen mindestens 25 only be valid if Noteholders holding % der ausstehenden aggregately at least 25 per cent of Schuldverschreibungen halten, die all outstanding Notes declare their Kündigung erklären. Dies gilt auch Notes due. This does also apply if dann, wenn die Kündigung auf andere the notice declaring Notes due is Gründe als die in diesem § 9 based on reasons outside this § 9. genannten Gründe gestützt wird. § 10 § 10 ERSETZUNG SUBSTITUTION (1) Ersetzung. Die Emittentin ist (1) Substitution. The Issuer may, jederzeit berechtigt, sofern sie sich without the consent of the Holders, nicht mit einer Zahlung von Kapital if no payment of principal of or oder Zinsen auf die interest on any of the Notes is in Schuldverschreibungen in Verzug default, at any time substitute for befindet, ohne Zustimmung der the Issuer any Affiliate (as defined Gläubiger ein mit ihr verbundenes below) of it as principal debtor in Unternehmen (wie unten definiert) an respect of all obligations arising ihrer Stelle als Hauptschuldnerin from or in connection with this (die 'Nachfolgeschuldnerin') für alle issue (the 'Substitute Debtor') Verpflichtungen aus und im provided that: Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a)die Nachfolgeschuldnerin alle (a)the Substitute Debtor assumes Verpflichtungen der Emittentin in all obligations of the Issuer in Bezug auf die Schuldverschreibungen respect of the Notes; übernimmt; (b)die Nachfolgeschuldnerin alle (b)the Substitute Debtor has erforderlichen Genehmigungen erhalten obtained all necessary hat und berechtigt ist, an die authorisations and may transfer to Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der the Principal Paying Agent in the Zahlungsverpflichtungen aus den currency required and without being Schuldverschreibungen zahlbaren obligated to deduct or withhold any Beträge in der festgelegten Währung zu taxes or other duties of whatever zahlen, ohne verpflichtet zu sein, nature levied by the country in jeweils in dem Land, in dem die which the Substitute Debtor or the Nachfolgeschuldnerin oder die Issuer has its domicile or tax Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz residence, all amounts required for hat, erhobene Steuern oder andere the fulfilment of the payment Abgaben jeder Art abzuziehen oder obligations arising under the Notes; einzubehalten; (c)die Nachfolgeschuldnerin sich (c)the Substitute Debtor has agreed verpflichtet hat, jeden Gläubiger to indemnify and hold harmless each hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben Holder against any tax, duty, oder behördlichen Lasten assessment or governmental charge freizustellen, die einem Gläubiger imposed on such Holder in respect bezüglich der Ersetzung auferlegt of such substitution; werden; (d)die Emittentin unwiderruflich und (d)the Issuer irrevocably and unbedingt gegenüber den Gläubigern die unconditionally guarantees in Zahlung aller von der favour of each Holder the payment Nachfolgeschuldnerin auf die of all sums payable by the Schuldverschreibungen zahlbaren Substitute Debtor in respect of the Beträge zu Bedingungen garantiert, die Notes on terms equivalent to the den Bedingungen des dem terms of the form of an irrevocable Zahlstellenvertrag anhängenden Musters and unconditional guarantee of the einer unwiderruflichen und unbedingten Issuer as attached to the Agency Garantie der Emittentin entsprechen; Agreement; and und (e)die Emittentin eine Bestätigung (e)the Issuer shall have made bezüglich der betroffenen available at an agent appointed for Rechtsordnungen von anerkannten that purpose one opinion for each Rechtsanwälten bei einer dafür jurisdiction affected of lawyers of beauftragten Stelle verfügbar macht, recognised standing to the effect dass die Bestimmungen in den that subparagraphs (a), (b), (c) vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), and (d) above have been satisfied. (c) und (d) erfüllt wurden.
Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet For purposes of this § 10, 'verbundenes Unternehmen' ein verbundenes 'Affiliate' shall mean any Unternehmen im Sinne von § 15 AktG affiliated company (verbundenes (Aktiengesetz). Unternehmen) within the meaning of § 15 AktG (German Stock Corporation Act, Aktiengesetz). (2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist (2) Notice. Notice of any such gemäß § 14 bekannt zu machen. substitution shall be published in accordance with § 14. (3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall (3) Change of References. In einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in the event of any such diesen Anleihebedingungen auf die substitution, any reference in Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung these Conditions of Issue to als Bezugnahme auf die the Issuer shall from then on Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme be deemed to refer to the auf die Bundesrepublik Deutschland gilt ab Substitute Debtor and any diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das reference to the Bundesrepublik Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin Deutschland shall from then on ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des be deemed to refer to the Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung country of domicile or folgendes: residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply: In § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine In § 7 and § 5(2) an alternative Bezugnahme auf die alternative reference to the Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen Federal Republic of Germany (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe shall be deemed to have been des vorstehenden Satzes auf das Land, in included in addition to the dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz reference according to the oder Steuersitz hat) und in § 9 Absatz preceding sentence to the (1)(c) bis (f) gilt eine alternative country of domicile or Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer residence for taxation purposes Eigenschaft als Garantin als aufgenommen of the Substitute Debtor and in (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die § 9(1)(c) to (f) an alternative Nachfolgeschuldnerin). reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor. § 11 § 11 BESCHLÜSSE DER GLÄUBIGER RESOLUTIONS OF HOLDERS (1) Grundsatz. Vorbehaltlich § 11 Absatz (1) General Principle. Subject (3), können die Gläubiger durch to § 11 (3) below, the Holders Mehrheitsbeschluss über alle gesetzlich, may agree by majority insbesondere durch das resolution on all matters Schuldverschreibungsgesetz vom 5. August permitted by law, provided that 2009 (SchVG), zugelassenen no obligation to make any Beschlussgegenstände Beschluss fassen. payment or render any other Eine Verpflichtung zur Leistung kann für performance shall be imposed on die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss any Holder by majority nicht begründet werden. resolution. (2) Verbindlichkeit. Die (2) Binding Effect. Majority Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für resolutions shall be binding on alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. all Holders. Resolutions which Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der do not provide for identical nicht gleiche Bedingungen für alle conditions for all Holders are Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei void, unless Holders who are denn die benachteiligten Gläubiger stimmen disadvantaged have expressly ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu consented to their being treated disadvantageously. (3) Mehrheitsprinzip. Die Gläubiger (3) Majority Vote. Resolutions entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % shall be passed by a majority (Qualifizierte Mehrheit) der an der of not less than 75% of the Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. votes cast (qualified Beschlüsse, durch welche der wesentliche majority). Resolutions relating Inhalt der Anleihebedingungen nicht to amendments to the Terms and geändert wird, bedürfen zu ihrer Conditions which are not Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit von material require a majority of mindestens 50 % der an der Abstimmung not less than 50% of the votes teilnehmenden Stimmrechte. cast. (4) Abstimmungsmethode. Die Gläubiger (4) Voting Method. Holders beschließen in einer Gläubigerversammlung. shall pass resolutions by vote taken at a Holders' meeting. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der (5) Right to Vote. Each Holder Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach participating in any vote shall Maßgabe des Nennwerts oder des cast votes in accordance with rechnerischen Anteils seiner Berechtigung the nominal amount or the an den ausstehenden Schuldverschreibungen notional share of its teil. Das Stimmrecht ruht, solange die entitlement to the outstanding Anteile der Emittentin oder einem mit ihr Notes. As long as the verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 entitlement to the Notes lies HGB (Handelsgesetzbuch)) zustehen oder für with, or the Notes are held for Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr the account of, the Issuer or verbundenen Unternehmens gehalten werden. any of its affiliates (§ 271 Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, (2) HGB (German Commercial deren Stimmrechte ruhen, einem anderen Code, Handelsgesetzbuch)), the nicht zu dem Zweck überlassen, die right to vote in respect of Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; such Notes shall be suspended. dies gilt auch für ein mit der Emittentin The Issuer may not transfer verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Notes, of which the voting Stimmrecht zu dem in Satz 3 erster rights are so suspended, to Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben. another person for the purpose of exercising such voting rights in the place of the Issuer; this shall also apply to any affiliate of the Issuer. No person shall be permitted to exercise such voting right for the purpose stipulated in sentence 3, first half sentence, herein above. Niemand darf dafür, dass eine No person shall be permitted to stimmberechtigte Person nicht oder in offer, promise or grant any einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile benefit or advantage to another als Gegenleistung anbieten, versprechen person entitled to vote in oder gewähren. consideration of such person abstaining from voting or voting in a certain way. Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass A person entitled to vote may er nicht oder in einem bestimmten Sinne not demand, accept or accept stimme, keinen Vorteil und keine the promise of, any benefit, Gegenleistung fordern, sich versprechen advantage or consideration for lassen oder annehmen. abstaining from voting or voting in a certain way. §12 §12 GEMEINSAMER VERTRETER DER GLÄUBIGER NOTES REPRESENTATIVE (1) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger (1) Notes Representative. The bestellen zur Wahrnehmung ihrer Rechte Holders appoint Mr. attorney- Herrn Rechtsanwalt Alexander Elsmann zum at-law Alexander Elsmann as gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger common representative to ('Gemeinsamen Vertreter'). exercise the Holders' rights on behalf of each Holder (the 'Notes Representative'). (2) Aufgaben und Befugnisse. Der (2) Duties and Powers. The gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Notes Representative shall have Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder the duties and powers provided von den Gläubigern durch by law or granted by majority Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er resolution of the Holders. The hat die Weisungen der Gläubiger zu Notes Representative shall befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von comply with the instructions of Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind the Holders. To the extent that die einzelnen Gläubiger zur selbständigen the Notes Representative has Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, been authorised to assert es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht certain rights of the Holders, dies ausdrücklich vor. Über seine the Holders shall not be Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den entitled to assert such rights Gläubigern zu berichten. themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Notes Representative shall provide reports to the Holders on its activities. (3) Der gemeinsame Vertreter ist (3) The Notes Representative insbesondere zu allen ihm im is, in particular, entitled to Intercreditor-Agreement (§ 2a (2)) perform all actions, measures zugewiesenen Maßnahmen, Handlungen und and declarations attributed to Erklärungen ermächtigt und der gemeinsame him in the Intercreditor- Vertreter vertritt insoweit alle Agreement (§ 2a (2)) and acts, Gläubiger. Die Gläubiger sind insoweit von in this regard, on behalf of einer Geltendmachung ihrer Rechte each Holders. The Holders are ausgeschlossen. excluded from enforcing their rights in this regard. (4) Aufgaben und Befugnisse nach Eintritt (4) Duties and Powers following eines Kündigungsgrunds. Nach schriftlicher an Event of Default. If the Mitteilung des Eintritts eines Holders' Representative has Kündigungsgrunds (insbesondere gemäß § 9), been notified in writing by the durch die Emittentin, einer Issuer, a subsidiary of the Tochtergesellschaft der Emittentin, des Issuer, the facility agent Agenten unter dem Senior-Kreditvertrag under the Senior Facility oder einer anderen Partei des Agreement or any other party to Intercreditor-Agreement ist nur der the Intercreditor Agreement Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung that an event of default has der Rechte aus den Schuldverschreibungen occurred (including without ermächtigt. Die Gläubiger sind insoweit limitation an event of default von der Geltendmachung ihrer Rechte aus under § 9), the Holders' den Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Representative shall have the Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, exclusive right to enforce the sämtliche in seinem pflichtgemäßen Holders' rights under the Ermessen stehenden Maßnahmen vorzunehmen Notes. The Holders have no und Erklärungen abzugeben, insbesondere individual right of enforcement Forderungen aus den Schuldverschreibungen under the Notes in this event. zu stunden, auf das Kündigungsrecht der The Holders' Representative is Gläubiger vorübergehend oder dauerhaft zu authorized to take any actions verzichten oder Sicherheiten freizugeben and make any declarations it oder zu anderen der in § 5 Abs. 3 SchVG deems prudent in this genannten Maßnahmen, ohne vorher einen situation; in particular, Beschluss der Gläubiger einzuholen. without limitation, to declare a standstill on any receivables under the Notes, to temporarily or permanently waive a right of acceleration under the Notes or to release security or take any other action pursuant to § 5 (3) German Debt Securities Act without the need to obtain a prior resolution of Holders of the Notes. (5) Haftung. Der gemeinsame Vertreter (5) Liability. The Notes haftet den Gläubigern als Gesamtgläubiger Representative shall be liable für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner for the performance of its Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die duties towards the Holders who Sorgfalt eines ordentlichen und shall be joint and several gewissenhaften Geschäftsleiters creditors (Gesamtgläubiger); in anzuwenden. Die Haftung des gemeinsamen the performance of its duties Vertreters wird auf Vorsatz und grobe it shall act with the diligence Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für and care of a prudent business grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf manager. The liability of the EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) Holders' Representative is begrenzt. Über die Geltendmachung von limited to willful misconduct Ersatzansprüchen der Gläubiger gegen den and gross negligence. The gemeinsamen Vertreter entscheiden die liability for gross negligence Gläubiger. is limited to an amount of EUR 1,000,000.00. The Holders shall decide upon the assertion of claims for compensation of the Holders against the Notes Representative. (6) Abberufung. Der gemeinsame Vertreter (6) Removal. The Notes kann von den Gläubigern jederzeit ohne Representative may be removed Angabe von Gründen abberufen werden. from office at any time by the Holders without specifying any reasons. (7) Auskünfte. Der gemeinsame Vertreter (7) Information. The Notes kann von der Emittentin verlangen, alle Representative may demand from Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung the Issuer to furnish all der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich information required for the sind performance of the duties entrusted to it. § 13 § 13 ANKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN PURCHASES Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Purchases. The Issuer may at jederzeit Schuldverschreibungen im Markt any time purchase Notes in the oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis open market or otherwise and at zu kaufen. Die von der Emittentin any price. Notes purchased by erworbenen Schuldverschreibungen können the Issuer may, at the option nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, of the Issuer, be held, resold weiterverkauft oder bei der or surrendered to the Principal Hauptzahlstelle zwecks Entwertung Paying Agent for cancellation. eingereicht werden. § 14 § 14 BEKANNTMACHUNGEN NOTICES (1) Die Schuldverschreibungen betreffende (1) Notices relating to the Bekanntmachungen werden im elektronischen Notes will be published in in Bundesanzeiger und auf der Webseite der the electronical Federal Emittentin unter www.solarworld.de in Gazzette (elektronischer deutscher und englischer Sprache Bundesanzeiger)and on the veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit Issuer's website on dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei www.solarworld.de in German and mehreren Mitteilungen mit dem Tage der English language. A notice will ersten Veröffentlichung) als erfolgt. be deemed to be made on the day of its publication (or in the case of more than one publica- tion on the day of the first publication). (2) Sofern die Regularien der Börse, an (2) The Issuer shall also be der die Schuldverschreibungen notiert entitled to make notifications sind, dies zulassen, ist die Emittentin to the Clearing System for berechtigt, Bekanntmachungen auch durch communication by the Clearing eine Mitteilung an das Clearing-System zur System to the Noteholders or Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder directly to the Noteholders durch eine schriftliche Mitteilung direkt provided this complies with the an die Anleihegläubiger zu bewirken. roles of the stock exchange on Bekanntmachungen über das Clearing-System which the Notes are listed. gelten sieben Tage nach der Mitteilung an Notifications vis ä vis the das Clearing-System, direkte Mitteilungen Clearing System will be deemed an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang to be effected seven days alter als bewirkt. the notification to the Clearing System, direct notifications of the Noteholders will be deemed to be effected upon their receipt. § 15 § 15 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND APPLICABLE LAW, PLACE OF GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG JURISDICTION AND ENFORCEMENT (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der (1) Applicable Law. The Notes, Schuldverschreibungen sowie die Rechte und as to form and content, and all Pflichten der Gläubiger und der Emittentin rights and obligations of the bestimmen sich in jeder Hinsicht nach Holders and the Issuer, shall deutschem Recht. be governed by German law. (2) Gerichtsstand. Gerichtsstand für (2) Place of Jurisdiction. The sämtliche im Zusammenhang mit den place of jurisdiction for any Schuldverschreibungen entstehenden Klagen action or other legal oder sonstige Verfahren ist Frankfurt am proceedings arising out of or Main. in connection with the Notes shall be Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder (3) Enforcement. Any Holder of Gläubiger von Schuldverschreibungen ist Notes may (notwithstanding § (vorbehaltlich § 12a (4)) berechtigt, in 12a (4)) in any proceedings jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin against the Issuer, or to which oder in jedem Rechtsstreit, in dem der such Holder and the Issuer are Gläubiger und die Emittentin Partei sind, parties, protect and enforce in seine Rechte aus diesen his own name his rights arising Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf under such Notes on the basis der folgenden Grundlage zu schützen oder of (i) a statement issued by geltend zu machen: (i) er bringt eine the Custodian with whom such Bescheinigung der Depotbank bei, bei der Holder maintains a securities er für die Schuldverschreibungen ein account in respect of the Notes Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den (a) stating the full name and vollständigen Namen und die vollständige address of the Holder, (b) Adresse des Gläubigers enthält, (b) den specifying the aggregate Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen principal amount of Notes bezeichnet, die unter dem Datum der credited to such securities Bestätigung auf dem Wertpapierdepot account on the date of such verbucht sind und (c) bestätigt, dass die statement and (c) confirming Depotbank gegenüber dem Clearing System that the Custodian has given eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, written notice to the Clearing die die vorstehend unter (a) und (b) System containing the bezeichneten Informationen enthält; und information pursuant to (a) and (ii) er legt eine Kopie der die (b) and (ii) a copy of the Note betreffenden Schuldverschreibungen in global form certified as verbriefenden Globalurkunde vor, deren being a true copy by a duly Übereinstimmung mit dem Original eine authorised officer of the vertretungsberechtigte Person des Clearing Clearing System or a depository Systems oder des Verwahrers des Clearing of the Clearing System, without Systems bestätigt hat, ohne dass eine the need for production in such Vorlage der Originalbelege oder der die proceedings of the actual Schuldverschreibungen verbriefenden records or the global note Globalurkunde in einem solchen Verfahren representing the Notes. For erforderlich wäre. Für die Zwecke des purposes of the foregoing, Vorstehenden bezeichnet 'Depotbank' jede 'Custodian' means any bank or Bank oder ein sonstiges anerkanntes other financial institution of Finanzinstitut, das berechtigt ist, das recognised standing authorised Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben to engage in securities custody und bei der/dem der Gläubiger ein business with which the Holder Wertpapierdepot für die maintains a securities account Schuldverschreibungen unterhält, in respect of the Notes and einschließlich des Clearing-Systems. includes the Clearing System. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Each Holder may, without Gläubiger seine Rechte aus den prejudice to the foregoing, Schuldverschreibungen auch auf jede andere protect and enforce his rights Weise schützen oder geltend machen, die im under these Notes also in any Land des Rechtsstreits prozessual zulässig other way which is admitted in ist. the country of the Proceedings. § 16 § 16 SPRACHE LANGUAGE Diese Anleihebedingungen sind in deutscher These Conditions of Issue are Sprache abgefasst. Der deutsche Text ist written in the German language. bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in The German text shall be die englische Sprache ist unverbindlich. controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
ANLAGE P zu den Anleihebedingungen
ANNEX P to the Conditions of Issue
Die folgenden Bestimmungen sind in die Anleihebedingungen einbezogen und damit Teil dieser Bedingungen.
Abschnitt A BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
§ 1 Einberufung der Gläubigerversammlung
(1) Die Gläubigerversammlung wird von der Emittentin oder von dem gemeinsamen Vertreter der Gläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Absatz (5) Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes über das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung.
(2) Gläubiger, deren berechtigtem Verlangen nicht entsprochen worden ist, können bei Gericht beantragen, sie zu ermächtigen, die Gläubigerversammlung einzuberufen. Das Gericht kann zugleich den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss in der Bekanntmachung der Einberufung hingewiesen werden.
(3) Zuständig ist das Gericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Amtsgericht Frankfurt am Main. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die Beschwerde statthaft.
(4) Die Emittentin trägt die Kosten der Gläubigerversammlung und, wenn das Gericht dem Antrag nach Absatz (2) stattgegeben hat, auch die Kosten dieses Verfahrens.
§ 2 Frist, Anmeldung, Nachweis
(1) Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
(2) Sieht die Einberufung vor, dass die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte davon abhängig ist, dass sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden müssen. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
(3) Die Einberufung kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Gläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor der für die Gläubigerversammlung bestimmten Zeit (a) seine Schuldverschreibungen bei einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten oder gemäß einer Weisung dieses Beauftragten bei einer von dem Beauftragten benannten Depotbank oder anderen Verwahrer für die Zwecke der Teilnahme an und Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung hinterlegt hat oder (b) seine Schuldverschreibungen bei einer Depotbank in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. Der Stimmzettel ist zu datieren und muss die fragliche Gläubigerversammlung bezeichnen sowie den ausstehenden Betrag und etwaige Seriennummern der Schuldverschreibungen, die entweder hinterlegt oder bei einer Depotbank gesperrt sind, angeben. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen. Hat der jeweilige Beauftragte der Emittentin einen Stimmzettel für eine Schuldverschreibung ausgegeben, dürfen die Schuldverschreibungen solange nicht freigegeben bzw. deren Übertragung zugelassen werden, bis entweder die Gläubigerversammlung beendet oder der jeweiligen Beauftragten der Stimmzettel zurück gegeben worden ist. 'Depotbank' bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
§ 3 Ort der Gläubigerversammlung
Die Gläubigerversammlung soll bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland am Sitz der Emittentin stattfinden. Sind die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse im Sinne des § 1 Absatz 3e des Kreditwesengesetzes zum Handel zugelassen, deren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, so kann die Gläubigerversammlung auch am Sitz dieser Wertpapierbörse stattfinden. § 30a Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes bleibt unberührt.
§ 4 Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung
(1) In der Einberufung (die 'Einberufung') müssen die Firma, der Sitz der Emittentin, die Zeit und der Ort der Gläubigerversammlung sowie die Bedingungen angegeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich der in § 2 Absatz (2) und (3) genannten Voraussetzungen.
(2) Die Einberufung ist unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen öffentlich bekannt zu machen. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Emittentin zu tragen.
(3) Die Emittentin hat die Einberufung und die genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich zu machen.
§ 5 Tagesordnung
(1) Zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen soll, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu machen.
(2) Die Tagesordnung der Gläubigerversammlung ist mit der Einberufung bekannt zu machen. § 4 Absätze (2) und (3) gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der vorgeschriebenen Weise bekannt gemacht sind, dürfen Beschlüsse nicht gefasst werden.
(3) Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden; § 1 Absätze (2) bis (4) gelten entsprechend. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.
(4) Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Versammlung angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter ihrer Adresse den Gläubigern zugänglich machen.
§ 6 Vertretung
(1) Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Hierauf ist in der Einberufung der Gläubigerversammlung hinzuweisen. In der Einberufung ist auch anzugeben, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine wirksame Vertretung zu gewährleisten.
(2) Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Wird ein von der Emittentin benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Emittentin drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
§ 7 Vorsitz, Beschlussfähigkeit
(1) Der Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung, sofern nicht das Gericht einen anderen Vorsitzenden bestimmt hat.
(2) In der Gläubigerversammlung ist durch den Vorsitzenden ein Verzeichnis der erschienenen oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Gläubiger unter Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und allen Gläubigern unverzüglich zugänglich zu machen.
(3) Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.
§ 8 Auskunftspflicht, Abstimmung, Niederschrift
(1) Die Emittentin hat jedem Gläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.
(2) Auf die Abgabe und die Auszählung der Stimmen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden, soweit nicht in der Einberufung etwas anderes vorgesehen ist.
(3) Jeder Beschluss der Gläubigerversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. Findet die Gläubigerversammlung in der Bundesrepublik Deutschland statt, so ist die Niederschrift durch einen Notar aufzunehmen; bei einer Gläubigerversammlung im Ausland muss eine Niederschrift gewährleistet sein, die der Niederschrift durch einen Notar gleichwertig ist. § 130 Absatz 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der in der Gläubigerversammlung erschienen oder durch Bevollmächtigte vertreten war, kann binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift und der Anlagen verlangen.
§ 9 Bekanntmachung von Beschlüssen
(1) Die Emittentin hat die Beschlüsse der Gläubiger auf ihre Kosten in geeigneter Form öffentlich bekannt zu machen. Hat die Emittentin ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, so sind die Beschlüsse unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß den Bestimmungen in § 14 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen zu veröffentlichen; die nach § 30e Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vorgeschriebene Veröffentlichung ist jedoch ausreichend.
(2) Außerdem hat die Emittentin die Beschlüsse der Gläubiger sowie, wenn ein Gläubigerbeschluss die Anleihebedingungen ändert, den Wortlaut der ursprünglichen Anleihebedingungen vom Tag nach der Gläubigerversammlung an für die Dauer von mindestens einem Monat im Internet unter ihrer Adresse der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.
§ 10 Insolvenzverfahren
(1) Ist über das Vermögen der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so unterliegen die Beschlüsse der Gläubiger den Bestimmungen der Insolvenzordnung, soweit in den folgenden Absätzen nicht anderes bestimmt ist. § 340 der Insolvenzordnung bleibt unberührt.
(2) Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Soweit ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger noch nicht bestellt worden ist, hat das Insolvenzgericht zu diesem Zweck eine Gläubigerversammlung nach den Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes einzuberufen.
(3) Ein gemeinsamer Vertreter für alle Gläubiger ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen, dabei braucht er die Schuldurkunde nicht vorzulegen.
(4) In einem Insolvenzplan sind den Gläubigern gleiche Rechte anzubieten.
(5) Das Insolvenzgericht wird veranlassen, dass die Bekanntmachungen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes zusätzlich im Internet unter der durch § 9 der Insolvenzordnung vorgeschriebenen Adresse veröffentlicht werden.
§ 11 Anfechtung von Beschlüssen
(1) Ein Beschluss der Gläubiger kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen durch Klage angefochten werden. Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann ein Beschluss der Gläubiger nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Gläubiger die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für sein Abstimmungsverhalten angesehen hätte.
(2) Zur Anfechtung ist befugt
1. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen und gegen den Beschluss fristgerecht Widerspruch erklärt hat, sofern er die Schuldverschreibung vor der Bekanntmachung der Einberufung der Gläubigerversammlung oder vor der Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung erworben hatte;
2. jeder Gläubiger, der an der Abstimmung nicht teilgenommen hat, wenn er zur Abstimmung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder wenn die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder zur Stimmabgabe nicht ordnungsgemäß aufgefordert worden ist oder wenn ein Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Klage ist binnen eines Monats nach der Bekanntmachung des Beschlusses zu erheben. Sie ist gegen die Emittentin zu richten. Zuständig für die Klage ist bei einer Emittentin mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat, oder mangels eines Sitzes in der Bundesrepublik Deutschland das Landgericht Frankfurt am Main; § 246 Absatz 3 Satz 2 bis 6 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Vor einer rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts darf der angefochtene Beschluss nicht vollzogen werden, es sei denn, das nach Satz 3 zuständige Gericht stellt auf Antrag der Emittentin nach Maßgabe des § 246a des Aktiengesetzes fest, dass die Erhebung der Klage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht; § 246a Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, Absatz 3 Satz 2, 3 und 6, Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Gegen den Beschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.
§ 12 Vollziehung von Beschlüssen
(1) Beschlüsse der Gläubigerversammlung, durch welche der Inhalt der Anleihebedingungen abgeändert oder ergänzt wird, sind in der Weise zu vollziehen, dass die maßgebliche Sammelurkunde ergänzt oder geändert wird. Im Fall der Verwahrung der Sammelurkunde durch eine Wertpapiersammelbank hat der Versammlungsleiter dazu den in der Niederschrift dokumentierten Beschlussinhalt an die Wertpapiersammelbank zu übermitteln mit dem Ersuchen, die eingereichten Dokumente den vorhandenen Dokumenten in geeigneter Form beizufügen. Er hat gegenüber der Wertpapiersammelbank zu versichern, dass der Beschluss vollzogen werden darf.
(2) Der Gemeinsame Vertreter darf von der ihm durch Beschluss erteilten Vollmacht oder Ermächtigung keinen Gebrauch machen, solange der zugrunde liegende Beschluss noch nicht vollzogen werden darf.
Abschnitt B BESTIMMUNGEN ÜBER GLÄUBIGERBESCHLÜSSE, DIE IN EINER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG GEFASST WERDEN
Abstimmung ohne Versammlung
(1) Auf die Abstimmung ohne Versammlung sind die Vorschriften der §§ 1 bis 12 des Abschnitts A entsprechend anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Abstimmung wird vom Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar oder der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, wenn er zu der Abstimmung aufgefordert hat, oder eine vom Gericht bestimmte Person. § 1 Absatz (2) Satz 2 des Abschnitts A ist entsprechend anwendbar.
(3) In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In der Einberufung können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.
(4) Der Abstimmungsleiter stellt die Berechtigung zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise fest und erstellt ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 7 Absatz (3) Satz 3 des Abschnitts A. Über jeden in der Abstimmung gefassten Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen; § 8 Absatz (3) Satz 2 und 3 gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann binnen eines Jahres nach Ablauf des Abstimmungszeitraums von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift nebst Anlagen verlangen.
(5) Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann gegen das Ergebnis schriftlich Widerspruch erheben binnen zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse. Über den Widerspruch entscheidet der Abstimmungsleiter. Hilft er dem Widerspruch ab, hat er das Ergebnis unverzüglich bekannt zu machen; § 9 des Abschnitts A gilt entsprechend. Hilft der Abstimmungsleiter dem Widerspruch nicht ab, hat er dies dem widersprechenden Gläubiger unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
(6) Die Emittentin hat die Kosten einer Abstimmung ohne Versammlung zu tragen und, wenn das Gericht einem Antrag nach § 1 Absatz (2) des Abschnitts A stattgegeben hat, auch die Kosten des Verfahrens.
PROVISIONS REGARDING RESOLUTIONS OF HOLDERS
ENGLISH LANGUAGE VERSION
The following provisions regarding resolutions of Holders constitute part of the Terms and Conditions of the Notes and are incorporated therein.
Part A PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED AT MEETINGS OF HOLDERS
§ 1 Convening the Meeting of Holders
(1) Meetings of Holders (each a 'Holders' Meeting') shall be convened by the Issuer or by the Notes Representative. A Holders' Meeting must be convened if one or more Holders holding together not less than 5% of the outstanding Notes so require in writing, stating that they wish to appoint or remove a Notes Representative, that pursuant to § 5(5) sentence 2 Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) a notice of termination ceases to have effect or that they have another specific interest in having a Holders' Meeting convened.
(2) Holders whose legitimate request is not fulfilled may apply to the competent court to authorise them to convene a Holders' Meeting. The court may also determine the chairman of the meeting. Any such authorisation must be disclosed in the publication of the convening notice.
(3) The competent court shall be the court at place of the registered office of the Issuer, or if the Issuer has no registered office in Germany, the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main. The decision of the court may be appealed.
(4) The Issuer shall bear the costs of the Holders' Meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to subparagraph (2) above, also the costs of such proceedings.
§ 2 Notice Period, Registration, Proof
(1) A Holders' Meeting shall be convened not less than 14 days before the date of the meeting.
(2) If the Convening Notice provide(s) that attendance at a Holders' Meeting or the exercise of the voting rights shall be dependent upon a registration of the Holders before the meeting, then for purposes of calculating the period pursuant to subparagraph (1) the date of the meeting shall be replaced by the date by which the Holders are required to register. The registration notice must be received at the address set forth in the Convening Notice no later than on the third day before the Holders' Meeting.
(3) The Convening Notice shall provide what proof is required to be entitled to take part in the Holders' Meeting. Unless otherwise provided in the Convening Notice, for Notes represented by a Global Note a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Holders' Meeting. A voting certificate may be obtained by a Holder if at least six daysbefore the time fixed for the Holders' Meeting, such Holder (a) deposits its Notes for such purpose with an agent to be appointed by the Issuer or to the order of such agent with a Custodian or other depositary nominated by such agent sor such purpose or (b) blocks its Notes in an account with the Custodian and delivers a confirmation stating the ownership and blocking of its Notes to the agent of the Issuer. The voting certificate shall be dated and shall specify the Holders' Meeting concerned and the total number, the outstanding amount and the serial numbers (if any) of the Notes either deposited or blocked in an account with the Custodian. The Convening Notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right Once the relevant agent of the Issuer has issued a voting certificate for a Holders' Meeting in respect of a Note, the Notes shall neither be released nor permitted to be transferred until either such Holders' Meeting has been concluded or the voting certificate has been surrendered to the relevant agent of the Issuer. 'Custodian' means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
§ 3 Place of the Holders' Meeting
If the Issuer has its registered office in Germany, the Holders' Meeting shall be held at the place of such registered office. If the Notes are admitted for trading on a stock exchange within the meaning of § 1(3e) of the Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen) which is located in a member state of the European Union or a state which is a signatory of the agreement on the European Economic Area, the Holders' Meeting may also be held at the place of the relevant stock exchange. § 30a(2) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall remain unprejudiced.
§ 4 Contents of the Convening Notice, Publication
(1) The Convening Notice (the 'Convening Notice') shall state the name, the place of the registered office of the Issuer, the time and venue of the Holders' Meeting, and the conditions on which attendance in the Holders' Meeting and the exercise of voting rights is made dependent, including the matters referred to in § 2(2) and (3).
(2) The Convening Notice shall be published promptly in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The costs of publication shall be borne by the Issuer.
(3) From the date on which the Holders' Meeting is convened until the date of the Holders' Meeting, the Issuer shall make available to the Holders, on the Issuer's website the Convening Notice and the precise conditions on which the attendance of the Holders' Meeting and the exercise of voting rights shall be dependent.
§ 5 Agenda
(1) The person convening the Holders' Meeting shall make a proposal for resolution in respect of each item on the agenda to be passed upon by the Holders.
(2) The agenda of the Holders' Meeting shall be published together with the Convening Notice. § 4(2) and (3) shall apply mutatis mutandis. No resolution may be passed on any item of the agenda which has not been published in the prescribed manner.
(3) One or more Holders holding together not less than 5%. of the outstanding Notes may require that new items are published for resolution. § 1(2) to (4) shall apply mutatis mutandis. Such new items shall be published no later than the third day preceding the Holders' Meeting.
(4) Any counter motion announced by a Holder before the Holders' Meeting shall promptly be made available by the Issuer to all Holders up to the day of the Holders' Meeting on the Issuer's website.
§ 6 Proxy
(1) Each Holder may be represented at the Holders' Meeting by proxy. Such right shall be set out in the Convening Notice regarding the Holders' Meeting. The Convening Notice shall further specify the prerequisites for valid representation by proxy.
(2) The power of attorney and the instructions given by the principal to the proxy holder shall be made in text form (Textform). If a person nominated by the Issuer is appointed as proxy, the relevant power of attorney shall be kept by the Issuer in a verifiable form for a period of three years.
§ 7 Chair, Quorum
(1) The person convening the Holders' Meeting shall chair the meeting unless another chairman has been determined by the court.
(2) In the Holders' Meeting the chairman shall prepare a roster of Holders present or represented by proxy. Such roster shall state the Holders' names, their registered office or place of residence as well as the number of voting rights represented by each Holder. Such roster shall be signed by the chairman of the meeting and shall promptly be made available to all Holders.
(3) A quorum shall be constituted for the Holders' Meeting if the persons present represent by value not less than 50% of the outstanding Notes. If it is determined at the meeting that no quorum exists, the chairman may convene a second meeting for the purpose of passing a new resolution. Such second meeting shall require no quorum. For those resolutions the valid adoption of which requires a qualified majority, the persons present at the meeting must represent not less than 25% of the outstanding Notes. Notes for which voting rights are suspended shall not be included in the outstanding Notes.
§ 8 Information Duties, Voting, Minutes
(1) The Issuer shall be obliged to give information at the Holders' Meeting to each Holder upon request in so far as such information is required for an informed judgment regarding an item on the agenda or a proposed resolution.
(2) The provisions of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) regarding the voting of shareholders at general meetings shall apply mutatis mutandisto the casting and counting of votes, unless otherwise provided for in the Convening Notice.
(3) In order to be valid each resolution passed at the Holders' Meeting shall be recorded in minutes of the meeting. If the Holders' Meeting is held in Germany, the minutes shall be recorded by a notary. If a Holders' Meeting is held abroad, it must be ensured that the minutes are taken in form and manner equivalent to minutes taken by a notary. § 130(2) to (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. Each Holder present or represented by proxy at the Holders' Meeting may request from the Issuer, for up to one year after the date of the meeting, a copy of the minutes and any annexes.
§ 9 Publication of Resolutions
(1) The Issuer shall at its expense cause publication of the resolutions passed in appropriate form. If the registered office of the Issuer is located in Germany, the resolutions shall promptly be published in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 14 (Notices) of the body of the Terms and Conditions. The publication prescribed in § 30e(1) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall be sufficient.
(2) In addition, the Issuer shall make available to the public the resolutions passed and, if the resolutions amend the Terms and Conditions, the wording of the original Terms and Conditions, for a period of not less than one month commencing on the day following the date of the Holders' Meeting. Such publication shall be made on the Issuer's website.
§ 10 Insolvency Proceedings in Germany
(1) If insolvency proceedings have been instituted over the assets of the Issuer in Germany, then any resolutions of Holders shall be subject to the provisions of the Insolvency Code (Insolvenzordnung), unless otherwise provided for in the provisions set out below. § 340 of the Insolvency Code shall remain unaffected.
(2) The Holders may by majority resolution appoint a Notes Representative to exercise their rights jointly in the insolvency proceedings. If no Notes Representative has been appointed, the insolvency court shall convene a Holders' Meeting for this purpose in accordance with the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz).
(3) The Notes Representative shall be obliged and exclusively entitled to assert the rights of the Holders in the insolvency proceedings. The Notes Representative need not present the debt instrument.
(4) In any insolvency plan, the Holders shall be offered equal rights.
(5) The insolvency court shall cause that any publications pursuant to the provisions of the Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) are published additionally in the internet on the website prescribed in § 9 of the Insolvency Code.
§ 11 Action to set aside Resolutions
(1) An action to set aside a resolution of Holders may be filed on grounds of a breach of law or of the Terms and Conditions. A resolution of Holders may be subject to an action to set aside by a Holder on grounds of inaccurate, incomplete or denied information only if the furnishing of such information was considered to be essential in the reasonable judgement of such Holder for its voting decision.
(2) An action to set aside a resolution may be brought by:
1. any Holder who has taken part in the vote and has raised an objection against the resolution in the time required, provided that such Holder has acquired the Note before the publication of the Convening Notice for the Holders' Meeting or before the call to vote in a voting without a meeting;
2. any Holder who did not take part in the vote, provided that his exclusion from voting was unlawful, the meeting had not been duly convened, the voting had not been duly called for, or if the subject matter of a resolution had not been properly notified.
(3) The action to set aside a resolution passed by the Holders is to be filed within one month following the publication of such resolution. The action shall be directed against the Issuer. The court of exclusive jurisdiction in the case of an Issuer having its registered office in Germany shall be the Regional Court (Landgericht) at the place of such registered office or, in case of an Issuer having its registered office abroad, the Regional Court (Landgericht) of Frankfurt am Main. § 246(3) sentences 2 to 6 of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. A resolution which is subject to court action may not be implemented until the decision of the court has become res judicata, unless the court competent pursuant to sentence 3 above rules, pursuant to § 246a of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz), upon application of the Issuer that the filing of such action to be set aside does not impede the implementation of such resolution. § 246a(1) sentence 1, (2), (3) sentences 2, 3 and 6 and (4) of the Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall apply mutatis mutandis. An immediate complaint (sofortige Beschwerde) shall be permitted against the court order. An appeal on points of law (Rechtsbeschwerde) shall not be permitted.
§ 12 Implementation of Resolutions
(1) Resolutions passed by the Holders' Meeting which amend or supplement the contents of the Terms and Conditions shall be implemented by supplementing or amending the relevant Global Note. If the Global Note is held with a securities depositary, the chairman of the meeting shall to this end transmit the resolution passed and recorded in the minutes to the securities depositary requesting it to attach the documents submitted to the existing documents in an appropriate manner. The chairman shall confirm to the securities depositary that the resolution may be implemented.
(2) The Notes Representative may not exercise any powers or authorisations granted to it by resolution for as long as the underlying resolution may not be implemented.
Part B PROVISIONS APPLICABLE TO RESOLUTIONS TO BE PASSED BY VOTES OF HOLDERS WITHOUT MEETINGS
Taking of Votes without Meeting
(1) §§ 1 to 12 of Part A shall apply mutatis mutandis to the taking of votes without a meeting, unless otherwise provided in paragraphs (2) through (5) below.
(2) The voting shall be conducted by the person presiding over the taking of votes. Such person shall be a notary appointed by the Issuer, or the Notes Representative if the latter has called for the taking of votes, or a person appointed by the court. § 1(2) sentence 2 of Part A shall apply mutatis mutandis.
(3) The call for the taking of votes shall specify the period within which votes may be cast. Such period shall not be less than 72 hours. During such period, the Holders may cast their votes in text form (Textform) to the person presiding over the taking of votes. The Convening Notice may provide for other forms of casting votes. The call for the taking of votes shall give details as to the prerequisites which must be met for the votes to qualify for being counted.
(4) The person presiding over the taking of votes shall determine the entitlement to vote on the basis of proof presented and shall prepare a roster of the Holders entitled to vote. If a quorum does not exist, the person presiding over the taking of votes may convene a Holders' Meeting. Such meeting shall be deemed to be a second meeting within the meaning of § 7(3) sentence 3 of Part A. Minutes shall be taken of each resolution passed. § 8(3) sentences 2 and 3 of Part A shall apply mutatis mutandis. Each Holder who has taken part in the vote may request from the Issuer, for up to one year following the end of the voting period, a copy of the minutes and any annexes.
(5) Each Holder who has taken part in the vote may object in writing to the result of the vote within two weeks following the publication of the resolutions passed. The objection shall be decided upon by the person presiding over the taking of votes. If he remedies the objection, he shall promptly publish the result. § 9 of Part A shall apply mutatis mutandis. If the person presiding over the taking of votes does not remedy the objection, he shall promptly inform the objecting Holder in writing.
(6) The Issuer shall bear the costs of a vote taken without meeting and, if the court has granted leave to the application pursuant to § 1(2) of Part A, also the costs of such proceedings.
Anlage 1 zu den Anleihebedingungen
Liste der sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Emittentin
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Mai 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 130.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 90 Mio.) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der J.P. Morgan Europe Limited, London, als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 2. Februar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 4. Januar 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 100.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 97.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 1. Juni 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 75.000.000 (noch offene Gesamthöhe: EUR 65.000.000,00) zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Landesbank Sachsen Girozentrale als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung.
* Das übertragbare Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht vom 25. Juli 2007 mit einer ursprünglichen Gesamthöhe von EUR 50.000.000 zwischen dem Schuldner als Darlehensnehmer und der Deutsche Postbank International S.A. als ursprünglichem Darlehensgeber in der jeweils gültigen Fassung
* Das EUR 75.000.000-Darlehen vom 2. Juli 2008 in der geänderten Version vom 9. Oktober 2012 mit dem Schuldner als Darlehensnehmer und ursprünglich der European Investment Bank als Darlehensgeber (noch ausstehend i.H.v. EUR 52.500.000).
Convenience Translation - German version relevant
Appendix 1 to the Conditions of Issue
List of other financial indebtedness of the Issuer
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 May 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 130,000,000 (aggregate principal amount still outstanding: EUR 90,000,000) by and between the Debtor as borrower and J.P. Morgan Europe Limited, London as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 2 February 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time
* That certain German-law governed assignable debenture dated 4 January 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 100,000,000 (total amount still outstanding: EUR 97,000,000) by and between the Debtor as borrower and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 1 June 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 75,000,000 (total amount still outstanding: EUR 65,000,000) by and between the Debtor as borrower and Landesbank Sachsen Girozentrale as original lender, as may be amended and restated from time to time.
* That certain German-law governed assignable debenture dated 25 July 2007 in an original aggregate principal amount of EUR 50,000,000 by and between the Debtor as borrower and Deutsche Postbank International S.A. as original lender, as may be amended and restated from time to time
* The EUR 75,000,000 loan dated 2 July 2008 as amended and restated on 9 October 2012 by and between the Debtor as borrower and the European Investment Bank as lender (still outstanding in the amount of EUR 52,500,000).
Anlage 2a -1 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten:
A. SolarWorld AG:
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften außer Qatar Solar Technologies Q.S.C. und JSSI GmbH:
a. Deutsche Solar GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
b. Deutsche Cell GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
c. Solarfactory GmbH, Freiberg (soweit zulässig im Rahmen der Garantenstellung des EIB Darlehens)
d. SolarWorld Innovation GmbH, Freiberg
e. SolarWorld Solicium GmbH, Freiberg
f. SolarWorld Czech s.r.o., Teplice, Tschechische Republik
g. SolarWorld Industries America Inc., Hillboro, USA
h. SolarWorld Asia Pacific PTE Plc., Singapur, Singapur
i. SolarWorld Iberica S.L., Madrid, Spanien
j. SolarWorld France SAS, Grenoble, Frankreich
k. SolarWorld Africa (Pty.)Ltd., Kapstadt, Südafrika
l. Solarpark AG
m. SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle, Bonn
ii. Forderungen gegen sämtliche mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften aus Darlehensverträgen inkl. Cash Pool Verträgen
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'SolarWorld' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der SolarWorld soweit diese der Schuldnerin zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen soweit nicht durch das EIB Darlehen oder AGB Pfandrechte schon besichert
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage 2a -2 zu den Anleihebedingungen
Liste der Sicherheiten der:
A. Deutsche Solar GmbH
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften
a. Go!Sun GmbH & Co. KG, Bonn
b. Solarparc Verwaltungs GmbH, Freiberg
c. Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, Freiberg
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd), Industriegebiet Ost (IGO) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Alle Rechte an und um die Marke 'Deutsche Solar' sowie Rechte an und um den/die Produkte(n) der Deutsche Solar soweit diese der Deutsche Solar GmbH zustehen
ii. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
5. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
B. Solarfactory GmbH
1. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude gem. Anlage I
ii. Technische Anlagen und Maschinen an den Standorten Gewerbegebiet Süd (Süd) und Gewerbegebiet Saxonia (Saxonia)
2. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
3. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
iii. Sonstige Forderungen
4. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
C. Solarpark AG (soweit rechtlich zulässig)
1. Finanzanlagevermögen
i. Anteile an den Tochtergesellschaften Solarparc Nr. 1 GmbH, Bonn bis Solarparc Nr. 17 GmbH, Bonn
ii. Unterbeteiligung an der Solarparks of Extremadura S.L. Spanien über die Deutsche Bank
2. Umlaufvermögen
i. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
ii. Sonstige Forderungen
3. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
D. SolarWorld Industries America Inc.
1. Finanzanlagen
i. Anteile an sämtlichen Tochtergesellschaften:
a. SolarWorld Industries Deutschland GmbH, Bonn
b. SolarWorld Americas LLC
c. SolarWord Industries America LP, Camarillo, USA
d. SolarWorld Industries Services LLC, Camarillo, USA
2. Sachanlagevermögen
i. Grundstücke und Gebäude am Standort 25300 NW Evergreen Rd., Hillsboro, Oregon, USA (HBO)
ii. Technische Anlagen und Maschinen am Standort HBO
3. Immaterielle Vermögenswerte
i. Patente gem. Anlage II
4. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
5. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
E. SolarWorld Americas LLC
1. Umlaufvermögen
i. Vorratsvermögen/Lagerbestände
ii. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Vertragspartner außerhalb der SolarWorld Gruppe
2. Bankkonten gem. Anlage III soweit nicht bereits als Sicherheit verpfändet oder abgetreten und nachrangig zu den AGB Pfandrechten der kontoführenden Banken
Anlage I zur Sicherheitenliste: Grundbesitz
Gemarkung Flurstück Eigentümer Gewerbegebiet Grundbuchblatt
Zug 359/51 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/84 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/35 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/96 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/104 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/95 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Zug 359/87 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/88 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/93 Deutsche Solar GmbH Süd 506
Zug 359/94 Deutsche Solar GmbH Süd 579
Freiberg 2782/27 Deutsche Solar GmbH Süd 6459
Freiberg 2782/65 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/58 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/62 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/64 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2782/69 Deutsche Solar GmbH Süd 12266
Freiberg 2785/36 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Zug 359/11 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/14 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Zug 359/15 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/78 Deutsche Solar GmbH Süd 907
Zug 359/98 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Zug 359/102 Deutsche Solar GmbH Süd 881
Freiberg 2782/12 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/13 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Freiberg 2782/14 Deutsche Solar GmbH Süd 8429
Zug 359/27 Deutsche Solar GmbH Süd 763
Freiberg 2782/20 Deutsche Solar GmbH Süd 7526
Freiberg 2782/21 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2785/10 Deutsche Solar GmbH Süd 6891
Freiberg 2714/109 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/110 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/111 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/112 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/113 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/114 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/115 Deutsche Solar GmbH Saxonia 7526
Freiberg 2714/117 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/118 Deutsche Solar GmbH Saxonia 9571
Freiberg 2714/129 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/128 Deutsche Solar GmbH Saxonia 12085
Freiberg 2714/44 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Freiberg 2714/56 Deutsche Solar GmbH Saxonia 10175
Zug 359/85 Deutsche Solar GmbH Süd 819
Zug 359/40 Deutsche Solar GmbH Süd 762
Freiberg 2782/35 Deutsche Solar GmbH Süd 11960
Zug 359/44 Deutsche Solar GmbH Süd 942
Freiberg 2782/70 Deutsche Solar GmbH Süd 6135
Zug 359/33 Deutsche Solar GmbH Süd 588
Freiberg 2781/11 Deutsche Solar GmbH Süd 6205
Naundorf 223/6 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 269/4 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Naundorf 598/2 Deutsche Solar GmbH IGO 649
Hilbersdorf 442/5 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/7 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Hilbersdorf 442/8 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 315/6 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Hilbersdorf 483/2 Deutsche Solar GmbH IGO 870
Halsbach 122/2 Deutsche Solar GmbH IGO 150
Freiberg 2782/16 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2783/1 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2784 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/12 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/13 Deutsche Solar GmbH Süd 6088
Freiberg 2785/19 Deutsche Solar GmbH Süd 4957
Hilbersdorf 461/11 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 468/5 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Hilbersdorf 467/18 Deutsche Solar GmbH IGO 462
Freiberg 2785/3 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2785/6 Deutsche Solar GmbH Süd 5834
Freiberg 2681/1 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2681/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 1817
Freiberg 2682/11 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2682/2 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Freiberg 2717/4 Deutsche Solar GmbH Saxonia 651
Zug 359/36 Solarfactory GmbH Süd 698
Zug 359/47 Solarfactory GmbH Süd 698
Freiberg 2782/28 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2782/31 Solarfactory GmbH Süd 8499
Freiberg 2714/107 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/120 Solarfactory GmbH Saxonia 8499
Freiberg 2714/103 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Freiberg 2714/121 Solarfactory GmbH Saxonia 12450
Anlage II zur Sicherheitenliste: Anhängige Patentanmeldungen und Patente
Eigentümer Ländername Patentnummer
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10234250 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005028435 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005029039 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005013410
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2008502280
Deutsche Solar GmbH USA US 7981214 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005032789 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006020234
Deutsche Solar GmbH Europa EP 1849892
Deutsche Solar GmbH USA US 7423242 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007035756 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102007053139 B4
Deutsche Solar GmbH China ZL 200880126790.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE112008003810A- 5
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 EP 2242874 B1
Deutsche Solar GmbH Singapur SG 164531
Deutsche Solar GmbH USA US 20100320638
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 11 2009 005 457,9
Deutsche Solar GmbH Welt WO 2011076157
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010014724 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 20110239933
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102011006076
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006056482 B4
Deutsche Solar GmbH Japan JP 2010510949
Deutsche Solar GmbH USA US 8318121
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008049004 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102005023253
Deutsche Solar GmbH USA US 7001579 B2
Deutsche Solar GmbH China CN 102076449 A
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044688 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 2011/0113924 A1
Deutsche Solar GmbH Deutschland 2 DE 102008064660 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009016014 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009035041 B3
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102010002251
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012202419
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102012204050
Deutsche Solar GmbH Frankreich EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Italien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH Japan JP 5150639
Deutsche Solar GmbH Korea KR 10-1059042
Deutsche Solar GmbH Spanien EP 2097761 B1
Deutsche Solar GmbH USA US 8330472 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052910 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8123866 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102006052908 B4
Deutsche Solar GmbH USA US 8201814 B4
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102008044805
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 698885
Deutsche Solar GmbH USA US 8298042 B2
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009004237B4
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 700047
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102009013958
Deutsche Solar GmbH China CN 2012 1003 7728
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 102011004341
Deutsche Solar GmbH Schweiz CH 704 548 B1
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 200 079.0
Deutsche Solar GmbH Deutschland DE 10 2013 206 520.5
SolarWorld AG USA US 6013872 A
SolarWorld AG USA US 6576831 B2
SolarWorld AG Frankreich EP 1442503 B1
SolarWorld AG Italien EP 1442503 B1
SolarWorld AG Spanien EP 1442503 B1
SolarWorld AG USA US 7002813 B2
SolarWorld AG USA US 20120085565
SolarWorld AG Deutschland EP 12208616 B1
SolarWorld AG Deutschland EP 1337462 B1
SolarWorld AG USA US 6849 244 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1341720 B1
SolarWorld AG USA US 6887448 B2
SolarWorld AG Deutschland EP 1343722 B1
SolarWorld AG USA US 6953559 B2
SolarWorld AG USA US 7553466 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202007011384 U1
SolarWorld AG Europa EP 2026442 A1
SolarWorld AG USA US 8330410 B2
SolarWorld AG Deutschland DE 202011100803 Gebrauchsmuster
SolarWorld AG Deutschland DE 1020011076553
SolarWorld AG USA 13/478795
SolarWorld AG Deutschland DE102007045554 B3
SolarWorld AG USA US 8281524 B2
SolarWorld AG Deutschland DE102007045553
SolarWorld AG Europa EP2040014
SolarWorld Industries USA 13/606 548 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 187.9 America Inc.
SolarWorld Industries USA Ser.No. 13/561 America Inc. 456
SolarWorld Industries Europa EP 13 157 186.1 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/561 350 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/721 579 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 13/795 896 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/358706 America Inc.
SolarWorld Industries USA 13/763,777 America Inc.
SolarWorld Industries Europa EP 2372779 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 2011/0244184 America Inc.
SolarWorld Industries Deutschland DE 102011050089 America Inc.
SolarWorld Industries USA US 20120006394 America Inc. A1
SolarWorld Industries USA US 20120112321 America Inc. A1
Anlage III zur Sicherheitenliste: Bankkonten
Kontoinhaber Kontoführer Währu- KontoNr BLZ/ ng SWIFT
Deutsche Solar GmbH Commerzbank EUR 305597700 87040000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank USD 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank JPY 50900000 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Deutsche Bank EUR 50900030 87070000 Freiberg
Deutsche Solar GmbH Hypo Freiberg EUR 358150691 87020086
Deutsche Solar GmbH LBBW EUR 7461502762 60050101
Solarfactory GmbH Commerzbank EUR 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Commerzbank USD 30444300 87040000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank USD 54745500 87070000 Freiberg
Solarfactory GmbH Deutsche Bank EUR 54745530 87070000 Freiberg
Solarparc AG Bankhaus Lampe EUR 152 2051 480 201 51
Solarparc AG Commerzbank EUR 385 3033 218 413 Brunsbüttel 11 28
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 00 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 01 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 09 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 11 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 370 800 20 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 371 800 60 40
Solarparc AG Commerzbank Köln EUR 205 4711 372 800 70 40
Solarparc AG Deutsche Bank EUR 0234 80 380 700 700 59
Solarparc AG Postbank EUR 776 649 370 100 506 50
Solarparc AG Postbank EUR 973 277 370 100 504 50
Solarparc AG Postbank EUR 761 263 370 100 502 50
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 80980873 290 501 01
Solarparc AG Sparkasse Bremen EUR 81042137 290 501 01
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1499611390 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Bank of America USD 1459333805 BOFAUS3N- XXX
SolarWorld Americas LLC Comerica USD 1881441180
SolarWorld Americas LLC Deutsche BankT, USD 448112 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG BayernLB EUR 1295925 70050000
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN EUR 213239420 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN GBP 213239400 37080040
SolarWorld AG Commerzbank BN USD 213239400 37080040
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112601 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112602 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112603 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112605 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112606 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN GBP 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN USD 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN JPY 23112600 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112604 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112620 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112607 38070059
SolarWorld AG Deutsche Bank, BN EUR 23112630 38070059
SolarWorld AG Deutsche BankT, USD 4880455 BKTRUS33- NY XXX
SolarWorld AG HSH EUR 1000557917 21050000
SolarWorld AG Hypo EUR 364058128 30220190
SolarWorld AG KSK, Kln EUR 22018329 37050299
SolarWorld AG LBBW EUR 7461505484 60050101
SolarWorld AG LBBW EUR 7441129079 60050101
SolarWorld AG Pax, Kln EUR 36600012 37060193
SolarWorld AG Post Köln EUR 413525507 37010050
SolarWorld AG Sparkasse Bremen EUR 80138597 29050101
SolarWorld AG Sparkasse EUR 15313 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse EUR 161001995 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG Sparkasse USD 1902049046 37050198 KölnBonn
SolarWorld AG WGZ EUR 889575 30060010
SolarWorld AG Metzler EUR 012538-000- 50230700 6
SolarWorld Industries Bank of America USD 1499611395 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1459540215 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Bank of America USD 1234567890 BOFAUS3N- America Inc. XXX
SolarWorld Industries Comerica USD 1881470486 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN EUR 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche Bank, BN CHF 31969900 38070059 America Inc.
SolarWorld Industries Deutsche BankT, USD 454774 BKTRUS33- America Inc. NY XXX
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28.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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