ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Freitag, 12. Juli 2019, 10.00 Uhr,
im
ACC - Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER
AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie
bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich
zu machen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2018 in Höhe von EUR 41.558.834,75
| (a) |
einen Betrag von EUR 9.207.803,25 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
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| (b) |
den verbleibenden Betrag von EUR 32.351.031,50 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 17. Juli 2019, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 hat die Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vorgeschlagen. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital entspricht mit Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten Kapital,
welches der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagen wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| (a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um EUR 9.682.268,16 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| - |
um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustände;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 anzupassen.
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| (b) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um EUR 9.682.268,16 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| - |
um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustände;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 anzupassen."
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13 Juni 2018 hat die Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vorgeschlagen. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital entspricht mit Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten Kapital,
welches der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagen wurde.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2019) die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2024 um bis zu insgesamt EUR 9.682.268,16 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des Genehmigten
Kapitals 2019 beträgt 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
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| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen
bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich
mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch
dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie
auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall
Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den
Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt
es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
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| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustände.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien
angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet
werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises
gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der
neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der
Höhe nach dem Wert nach verbunden.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss, wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen
zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also
- vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das
maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf
die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne für die Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer
Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unterrichten.
Teilnahmebedingungen
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 21. Juni 2019, 00.00 Uhr ("Nachweisstichtag"),
beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2019 unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 2. |
Bevollmächtigung
| (a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen
oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an
die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| (b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 11. Juli 2019, 24.00 Uhr, an die folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu
kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular
steht spätestens ab dem Nachweisstichtag (vgl. Abschnitt "1 Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts") auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 11. Juli 2019, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt "2 a) Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten" angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite
verfügbaren Formular entnehmen.
|
| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| (a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 630.357
Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2019, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| (b) |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 27. Juni 2019, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur
Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| (c) |
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten
sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen
festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
eingesehen werden.
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| 5. |
Informationen und Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
zugänglich und liegen in der Hauptversammlung aus:
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Der Inhalt dieser Einberufung,
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| - |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 6,
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die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können (Verfügbarkeit
spätestens ab dem Nachweisstichtag (s.o.)),
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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| - |
weitergehende Informationen zur Tagesordnung und zur Hauptversammlung,
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Datenschutzinformationen für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste der Hauptversammlung.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 12.607.121 nennwertlose Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Es bestehen also 12.607.121 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050
Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
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| 7. |
Hinweise zum Datenschutz
Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten
gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html |
zugänglich.
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Amberg, im Mai 2019
Der Vorstand
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