DGAP-HV: GERRY WEBER International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2022 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung findet in den Räumen der GERRY WEBER International AG, Neulehenstraße 8, 33790 Halle (Westfalen), statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten Aktionäre mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GERRY WEBER International AG, Halle/Westfalen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GERRY WEBER International AG, Halle/Westfalen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bielefeld, den 25. Mai 2022

Vergütungsbericht

Bericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GERRY WEBER International AG mit Sitz in Halle/Westfalen im Jahr 2021

Die GERRY WEBER International AG (Gerry Weber, Gesellschaft oder Unternehmen) verfolgt im Rahmen der Unternehmensstrategie das Ziel, den eigenen Marktanteil innerhalb der deutschen Modebranche auszubauen und die Gesellschaft langfristig zu einem führenden, zukunftsfähigen und profitablen Modeunternehmen zu entwickeln.

Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft insbesondere auf Wachstum und Gewinnung eines breiten und loyalen Kundenstamms. Gerry Weber und seine Tochterunternehmen (zusammen Gerry Weber Gruppe) richten dabei ihr Handeln auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nehmen ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Das Vergütungssystem wurde auf der Grundlage dieser langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt. Im Einklang mit den langfristigen Zielen der Gesellschaft berücksichtigt der Aufsichtsrat (Aufsichtsrat) bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festsetzungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstand) insbesondere die folgenden Leitsätze:

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 ein System zur Vergütung des Vorstands von Gerry Weber entwickelt (Neues Vergütungssystem) und in der Sitzung am 6. Juli 2021 beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2021 zur Abstimmung gestellt und mit 100,00% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Neue Vergütungssystem entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)¹ und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

(¹ Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie.)

Vor dem Hintergrund der Beantragung von staatlichen Corona-Hilfen durch die Gesellschaft in Form der sog. Überbrückungshilfe III und III Plus, deren Förderbedingungen u.a. die Gewährung von Boni, anderen variablen oder vergleichbaren Vergütungsbestandteilen und Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt sowie sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen untersagen, wurden die Anstellungsverträge im Geschäftsjahr 2021 noch nicht, aber mit Wirkung auf den Beginn des Geschäftsjahres 2022 i.S.d. § 87a Abs. 2 S. 1 AktG an das Neue Vergütungssystem angepasst. Rechtliche Grundlage hierfür ist zum einen die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG, da die Beantragung der Überbrückungshilfen im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig war, und zum anderen die Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 S. 3 des Einführungsgesetzes zum AktG, wonach bereits vor dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geschlossene Verträge unberührt bleiben (Ursprüngliche Verträge oder Anstellungsverträge). Dies bedeutet, dass alle in 2021 tätigen Vorstandsmitglieder nach den Regelungen der Ursprünglichen Verträge vergütet worden sind. Die nachfolgenden Ausführungen betreffen daher die Vergütung nach den Ursprünglichen Verträgen (Vergütung 2021), es sei denn, es wird explizit Bezug auf das Neue Vergütungssystem genommen.

Alexander Gedat war bis zum Ende der Hauptversammlung am 19. August 2021 als Interim-Chief Executive Officer Mitglied des Vorstands (Interim-CEO) bevor er in den Aufsichtsrat von Gerry Weber wechselte.

Angelika Schindler-Obenhaus war bis zum Ende der Hauptversammlung am 19. August 2021 als Chief Operating Officer Mitglied des Vorstands (COO). Sie wurde mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 19. August 2021 für eine Periode bis zum 19. August 2024 zur Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) bestellt.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde Florian Frank zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer, CFO) bestellt. Florian Frank ist bis zum 31. März 2024 als Vorstand bestellt.

Im Aufsichtsrat ergaben sich folgende Änderungen:

Bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 war der Aufsichtsrat paritätisch mitbestimmt und bestand aus zwölf Mitgliedern, von denen jeweils die Hälfte Vertreter der Anteilseigner sowie der Arbeitnehmer waren. Seit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 unterliegt der Aufsichtsrat der Drittelbeteiligung. Dabei bestand der Aufsichtsrat bis zum 8. September 2021 nach Gesetz aus drei Mitgliedern, von denen zwei Vertreter der Anteilseigner und ein Vertreter der Arbeitnehmer waren. Die von der Hauptversammlung am 19. August 2021 beschlossene Satzungsfestlegung, nach welcher der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, wurde am 8. September 2021 im Handelsregister eingetragen. Seitdem setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner sind und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind.

Der Aufsichtsrat war in diesen Zeiträumen des Geschäftsjahres 2021 wie folgt besetzt:

Seit Beginn des Geschäftsjahres 2021 waren Vertreter der Anteilseigner Dr. Tobias Moser (Vorsitzender), Dagmar Heuer, Christina Käßhöfer, Milan Lazovic, Benjamin Noisser und Sanjib (Sanjay) Sharma und Vertreter der Arbeitnehmer Manfred Menningen (IG Metall, stellvertretender Vorsitzender), Barbara Jentgens (IG Metall), Antje Finke, Renate Marx und Klaus Lippert. Mitte Januar 2021 erfolgte die gerichtliche Ersatzbestellung nach § 104 AktG von Yvonne Glomb. Yvonne Glomb sowie Renate Marx sind Ende März 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An ihre Stelle wurden im August 2021 Gökay Bostanci und Kirstin Meese im Wege einer gerichtlichen Ersatzbestellung nach § 104 AktG bestellt.

Der Vorstand der Gesellschaft leitete mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung am 16. März 2021 ein Statusverfahren gemäß § 97 AktG ein, da er der Überzeugung war, dass auf den Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG nicht mehr die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, sondern diejenigen des Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar seien. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 AktG erfolgte keine Anrufung des gemäß § 98 Abs. 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG traten damit die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 außer Kraft. Die in der Hauptversammlung am 19. August 2021 beschlossenen Satzungsänderungen sahen insbesondere die Reduktion der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von zwölf auf sechs und die Geltung des Drittelbeteiligungsgesetzes vor. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 erloschen aufgrund des Statusverfahrens die Ämter aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Die Hauptversammlung am 19. August 2021 bestellte mit Wirkung ihrer Beendigung Alexander Gedat und Sanjib (Sanjay) Sharma zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat. Darüber hinaus bestellte die Hauptversammlung aufschiebend bedingt auf die schließlich am 8. September 2021 erfolgte Eintragung der in der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen in das Handelsregister Christina Käßhöfer und Norbert Steinke zu weiteren Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat.

Klaus Lippert wurde am 2. September 2021 durch gerichtliche Ersatzbestellung zum Vertreter der Arbeitnehmer bestellt, geltend bis zum Abschluss der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Im Rahmen der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer am 24. November 2021 wurden Antje Finke, deren Amtszeit mit Annahme der Wahl am 26. November 2021 begann, und Klaus Lippert, dessen Amtszeit mit Annahme der Wahl am 29. November 2021 begann, zu Vertretern der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat bestellt. Als Ersatzmitglied für Antje Finke wurde Uwe Wermelskirchen und als Ersatzmitglied für Klaus Lippert wurde Stefanie Ortmann gewählt.

Die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats stellt sich wie folgt dar:
 

A. Abbildung 1: Übersicht über die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Gerry Weber haben diesen klaren und transparenten Vergütungsbericht gemäß den Anforderungen des § 162 AktG erstellt.

Die Vergütung 2021 besteht aus einer erfolgsunabhängigen, festen Jahresvergütung (Festvergütung) und zwei erfolgsabhängigen, variablen Komponenten (Variable Vergütung). Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder typische Nebenleistungen wie z.B. Sachbezüge (Dienstfahrzeug etc.) (Nebenleistungen). Die Nebenleistungen zusammen mit der Festvergütung ist die Fixvergütung, und die Fixvergütung zusammen mit der Variablen Vergütung die Vergütung. Erfolgsabhängig wird eine Komponente mit einjähriger Bemessungsgrundlage (STI oder Tantieme) gewährt, sowie eine Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (LTI). Des Weiteren beinhalten die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen zur Herabsetzung der Vergütung und zur Einbehaltung oder Rückforderung der Variablen Vergütung (Malus und Clawback).

Das Zusammenspiel aus fixer und erfolgsbasierter Vergütung sorgt für ein wettbewerbsfähiges Vergütungssystem. Mit diesem Vergütungssystem, insbesondere der Variablen Vergütung, findet eine Angleichung der Interessen der Vorstände an die der Share- und Stakeholder statt. Die Verknüpfung von Vorstandsvergütung und langfristiger Unternehmensentwicklung wird durch die Ausgabe von virtuellen Aktien, sog. Performance Share Units (PSUs bzw. ein PSU) in jährlichen Tranchen im Rahmen des LTI sichergestellt. Die Laufzeit einer jeweiligen Tranche dieser aktienkursorientierten Instrumente beträgt vier Jahre, währenddessen finanzielle Leistungskriterien (Finanzielle Ziele) und nicht-finanzielle Leistungskriterien (Nicht-finanzielle Ziele) gemessen werden. Von deren Zielerreichung wiederum ist die finale Anzahl der PSUs am Ende der Laufzeit abhängig.
 

B. Abbildung 2: Übersicht Vergütungselemente.

In seiner Gesamtheit ist das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder auf eine Wachstumsorientierung ausgerichtet. Gerry Weber hat sich zum Ziel gesetzt, sich innerhalb der deutschen Modebranche zu einem führenden und zukunftsfähigen Modeunternehmen zu entwickeln. Dies setzt unter anderem einen breiten und loyalen Kundenstamm voraus. Die Vorstandsvergütung ist daher an ambitionierte strategische Ziele gekoppelt und fördert somit in seiner Gesamtheit die Strategie der Gesellschaft.

In Einklang mit den Ursprünglichen Verträgen wurde der Zielbetrag für die einzelnen Vergütungskomponenten (Zielvergütung) der einzelnen Vorstandsmitglieder für 2021 festgelegt (für alle Vergütungskomponenten zusammen Gesamtzielvergütung). Dieser Betrag entspricht für den STI dem Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100% sowie dem zugewandten Zielbetrag des LTI. Für das Geschäftsjahr 2021 lag die Gesamtzielvergütung für Angelika Schindler-Obenhaus bei 614 Tsd. EUR, für Florian Frank bei 638 Tsd. EUR und für Alexander Gedat bei 200 Tsd. EUR.²

⁽² Für Angelika Schindler-Obenhaus wurde im Anstellungsvertrag für die Zeit ab der Bestellung als CEO eine erhöhte Vergütung vereinbart. Vor dem Hintergrund der Beantragung von staatlichen Corona-Hilfen durch die Gesellschaft in Form der sog. Überbrückungshilfe III und III Plus wurde mit Angelika Schindler-Obenhaus am 23. November 2021 ein Verzicht auf die erhöhte Vergütung vereinbart ( Verzichtsvereinbarung ), kraft dessen Angelika Schindler-Obenhaus auf (i) die erhöhte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ab dem Zeitpunkt der Bestellung als CEO, mithin auf einen Betrag i.H.v. 10,9 Tsd. EUR, (ii) die Erhöhung des STI für das Geschäftsjahr 2021 und (iii) die Erhöhung des LTI für das Geschäftsjahr 2021 verzichtet hat. Der vorgenannte Betrag i.H.v. 10,9 Tsd. EUR, der nach dem Zeitpunkt der Bestellung als CEO in 2021 ausbezahlt wurde, wurde im Rahmen des Gehalts für April 2022 verrechnet.)

Für Florian Frank wurde für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. März 2021 kein Dienstvertrag geschlossen. Stattdessen hat die Gesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem externen Dienstleister geschlossen, nach dem dieser Dienstleister der Gesellschaft u.a. Florian Frank als Vorstand stellt. Für diesen Zeitraum hat Florian Frank eine Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG erhalten (s. unten). Aus Transparenzgründen wird bei Florian Frank zur Ermittlung der Gesamtzielvergütung auf die im Anstellungsvertrag vertraglich festgelegte Vergütung hochgerechnet auf volle zwölf Monate abgestellt. Für Alexander Gedat wird die Gesamtzielvergütung für den Zeitraum als Interim-CEO vom 1. Januar 2021 bis zum 19. August 2021 dargestellt.
 

C. Abbildung 3: Gesamtzielvergütung 2021.³

⁽³ S. hierzu Fn. 2.)

Die Maximalvergütung ist der Betrag des maximal möglichen Zuflusses an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr (Maximalvergütung oder Cap). In diesen Betrag werden alle Vergütungskomponenten einbezogen. Die Maximalvergütung, sowohl für den STI als auch den LTI, ist jeweils auf 200% des jeweiligen Zielbetrages begrenzt. Für Angelika Schindler-Obenhaus liegt die Maximalvergütung in 2021 bei rund 840 Tsd. EUR und für Florian Frank bei rund 863 Tsd. EUR. Die Minimalvergütung für alle Vorstandsmitglieder entspricht der Fixvergütung. Dieser Fall tritt dann ein, wenn keines der Ziele der Variablen Vergütung erreicht wird (Minimum). Die Vergütung von Alexander Gedat in seiner Rolle als Interim-CEO besteht ausschließlich aus einer Festvergütung i. H. v. 200 Tsd. EUR für die Zeit bis zur Hauptversammlung am 19. August 2021, was gleichzeitig das Minimum und die Maximalvergütung darstellt. Die nachfolgenden Grafiken geben einen Überblick über das Minimum, die Gesamtzielvergütung und die Maximalvergütung von Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank im Jahr 2021.
 

⁽⁴ S. hierzu Fn. 2.)

Der Cap für den STI wurde in 2021 von allen Vorstandsmitgliedern eingehalten. Die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021, die entsprechende Auszahlung und die damit einhergehende Einhaltung der maximal möglichen Vergütung wird detailliert unter Ziffer C. 2. a. (ii) erläutert.⁵ Da die in 2021 gewährte LTI-Tranche erst zum Ende des Geschäftsjahres 2025 fällig wird, kann die Überprüfung bezüglich der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst zum Ende der Laufzeit von vier Jahren erfolgen. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird im entsprechenden Vergütungsbericht für 2025 berichtet werden.

⁽⁵ S. hierzu insbesondere Abbildung 6 und 7.)

In seiner Gesamtheit ist die Vorstandsvergütung klar und nachvollziehbar ausgestaltet. Die Vergütung 2021 insgesamt und die einzelnen Vergütungselemente wurden vom Aufsichtsrat nach einer umfassenden Abwägung und Analyse festgelegt. Die Vorbereitung ist dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen worden. Dabei wurde auf die Angemessenheit der Höhe der gesamten Vorstandsvergütung und der einzelnen Vergütungselemente geachtet.

Die Fixvergütung ist im Gegensatz zur Variablen Vergütung nicht vom Erreichen bestimmter Leistungen abhängig. Für die CEO und den CFO besteht die Fixvergütung insbesondere aus einer Festvergütung und aus den Nebenleistungen. Innerhalb der Nebenleistungen übernimmt die Gesellschaft unter anderem die Hälfte der Kosten der CEO und des CFO für die private Kranken- und Pflegeversicherung (Sozialversicherungsbeiträge)⁶, außerdem wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstwagen, auch für private Zwecke, zur Verfügung gestellt und beide erhalten Zahlungen zur Altersversorgung. Florian Frank erhält außerdem einen Zuschuss für eine Zweitwohnung.

(⁶ Die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sind keine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG und werden daher in den Zahlen der Zielvergütung und der Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung (s.u.) nicht miteinbezogen.)

Die Variable Vergütung ist an die Leistung der Vorstände gekoppelt und besteht aus einer kurzfristig variablen Vergütung (Tantieme bzw. STI) und einer langfristig variablen Vergütung (LTI). Die im Jahr 2021 relevanten Ziele der Variablen Vergütung leiten sich aus der Strategie von Gerry Weber ab und sorgen somit für eine direkte Erfolgsorientierung und Verknüpfung von Vergütung und Strategie.

a. Tantieme (STI)

i. Beschreibung des Systems und der Ziele

Der STI misst den Erfolg von Gerry Weber über ein volles Geschäftsjahr und vergütet die Vorstandsmitglieder für die operative Leistung in den letzten zwölf Monaten. Die beiden für 2021 maßgeblichen Ziele sind finanzieller Natur und sind jeweils zu 50% gewichtet. Beide Ziele gelten jeweils für CEO und CFO:

Für die beiden Ziele wird vor Beginn des Geschäftsjahres jeweils ein Budget-basierter Zielwert (Ziel-EBITDA bzw. Ziel-Net Debt, jeweils der Zielwert) festgelegt. Der Zielwert liegt in einer Bandbreite zwischen einem Mindestwert (Schwellenwert) und einem maximal möglichen Zielwert (Maximum) (insgesamt die Zielbandbreite). Wird nach Ende des Geschäftsjahres der Zielwert eines Ziels erreicht, entspricht die Zielerreichung 100% (Zielerreichungsgrad). Vom Zielerreichungsgrad ist wiederum der Auszahlungsfaktor abhängig, welcher für jedes Ziel von 0% bis 200% reichen kann (Auszahlungsfaktor). Die Zielvergütung für den STI eines Geschäftsjahres ist im jeweiligen Anstellungsvertrag für jedes Vorstandsmitglied festgeschrieben (Ziel-STI), welcher dann anteilig für die beiden Ziele berechnet wird. Mit der Gewichtung von jeweils 50% entfallen demnach 50% des Ziel-STI auf das EBITDA Ziel (EBITDA-STI) und 50% auf das Net Debt Ziel (Net Debt-STI). Am Ende des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad für die beiden Ziele innerhalb der Zielbandbreite gemessen und daraus der Auszahlungsfaktor abgeleitet. Der Auszahlungsfaktor eines Ziels wird dann mit dem EBITDA-STI bzw. dem Net Debt-STI multipliziert, um den Auszahlungsbetrag je Ziel (jeweils Ziel-Auszahlungsbetrag) zu berechnen. Durch Addition der Ziel-Auszahlungsbeträge der beiden Ziele ergibt sich der STI-Auszahlungsbetrag für das entsprechende Geschäftsjahr (STI-Auszahlungsbetrag). Der Auszahlungsbetrag ist für jedes Ziel auf 200% des EBITDA-STI bzw. des Net Debt-STI begrenzt, wodurch der STI-Auszahlungsbetrag insgesamt auf 200% des Ziel-STI begrenzt ist.
 

D. Abbildung 4: Übersicht STI.

ii. Zielerreichung in 2021

Der Ziel-STI für Angelika Schindler-Obenhaus lag in 2021 bei 100 Tsd. EUR und für Florian Frank ebenfalls bei 100 Tsd. EUR. Für Angelika Schindler-Obenhaus entspricht der Ziel-STI dem Betrag gemäß dem Anstellungsvertrag als COO. Infolge der Verzichtsvereinbarung für die erhöhte Vergütung gemäß dem Anstellungsvertrag als CEO finden die Regelungen zum STI im COO-Anstellungsvertrag für das volle Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Zwischen dem Schwellenwert, dem Zielwert und dem Maximum erfolgt jeweils eine stufenweise Abhängigkeit des Auszahlungsfaktors vom Zielerreichungsgrad nach der folgenden Staffelung:
 

E. Abbildung 5: Zielerreichungsgrad und Auszahlungsfaktor für STI 2021.⁷

(⁷ S. hierzu auch Fn. 2.)

Die folgende Tabelle gibt im Detail Aufschluss über den Zielwert für das EBITDA- bzw. das Net Debt-Ziel, die jeweilige Zielerreichung (absolut) und den entsprechenden Auszahlungsfaktor im Jahr 2021:
 

F. Abbildung 6: Zielerreichung 2021.

Daraus ergeben sich für Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank folgende STI-Auszahlungsbeträge für das Jahr 2021. Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.
 

G. Abbildung 7: Auszahlung STI 2021.⁸

(⁸ S. hierzu auch Fn. 2.)

b. LTI

i. Beschreibung des Systems und der Ziele

Die langfristig variable Vergütung im Rahmen der Vergütung 2021 würdigt die Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Zeitraum von vier Jahren (Laufzeit), und damit über die Dauer der aktuellen Bestellung hinaus. Die Vorstände erhalten dafür virtuelle Aktien, sog. PSUs in jährlichen Tranchen. Zu Beginn jeder Tranche wird eine initiale Anzahl an PSUs gewährt, abhängig von einem Betrag in EUR, welcher dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jede Tranche zugesagt wird (Zielbetrag). Die initiale Anzahl an PSUs errechnet sich durch Division des Zielbetrags durch den Ausgangskurs (Vorläufige Anzahl PSUs). Für den Ausgangskurs der Tranche 2021, die am 1. Januar 2021 beginnt, ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse der ersten drei Monate des Jahres 2021 (1. Januar 2021 bis 31. März 2021) relevant (Ausgangskurs).

Die Höhe der Auszahlung am Ende einer Tranche ist wiederum abhängig von der Anzahl der endgültigen PSUs, welche aus der Multiplikation der Vorläufigen Anzahl PSUs mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (wie unten definiert) der finanziellen Leistungskriterien (Finanzielle Ziele) und der nicht-finanziellen Leistungskriterien (Nicht-finanzielle Ziele) errechnet wird (Endgültige Anzahl PSUs). Die Endgültige Anzahl PSUs wird mit dem Endkurs multipliziert, um den Vorläufigen Auszahlungsbetrag zu bestimmen (Vorläufiger Auszahlungsbetrag). Der Endkurs entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten 30 Handelstage vor dem Ende des letzten Jahres der betreffenden Tranche (Endkurs). Dieser Vorläufige Auszahlungsbetrag kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden (+/- 10% des Vorläufigen Auszahlungsbetrags), um unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Das Ergebnis ist dann die Höhe der Auszahlung (Endgültiger Auszahlungsbetrag), welche auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt ist.
 

H. Abbildung 8: Übersicht LTI.

Die Gesamtzielerreichung ist der Mittelwert aus dem Zielerreichungsgrad der Finanziellen Ziele und dem Zielerreichungsgrad der Nicht-finanziellen Ziele (Gesamtzielerreichungsgrad). Insgesamt sind vier Ziele vorhanden, zwei Finanzielle Ziele und zwei Nicht-finanzielle Ziele. Der Zielerreichungsgrad der Finanziellen Ziele ergibt sich aus dem Mittelwert der jeweiligen Zielerreichungsgrade beider Finanziellen Ziele (Zielerreichungsgrad Finanziell), gleiches gilt für den Zielerreichungsgrad der Nicht-finanziellen Ziele (Zielerreichungsgrad Nicht-finanziell). Die Bandbreite der Zielerreichungen für die drei Nachhaltigkeitsziele beläuft sich von 0% bis 100% und für die anderen Ziele von 0% bis 200%. Insgesamt ist der LTI auf 200% des gewährten Zielbetrags begrenzt.

ii. Zuteilung Tranche 2021

Für die Tranche 2021 wurden folgende Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele, jeweils für Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank festgelegt:

Die initiale Anzahl der zugeteilten PSUs im Jahr 2021 an Angelika Schindler-Obenhaus und an Florian Frank wurde wie folgt ermittelt:
 

I. Abbildung 9: Zuteilung PSUs für LTI Tranche 2021.⁹

(⁹ Für Angelika Schindler-Obenhaus findet wegen der Verzichtsvereinbarung der LTI-Zielbetrag gemäß dem Anstellungsvertrag als COO für das volle Geschäftsjahr 2021 Anwendung, vgl. auch Fn. 2.)

a. Malus & Clawback

Auf Basis der Anstellungsverträge ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt, die Zahlung des LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw. sofern und soweit eine Auszahlung bereits erfolgt ist, ein bereits ausgezahltes LTI ganz oder teilweise zurückzufordern, sofern das Vorstandsmitglied im Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen Schadens ist nicht erforderlich. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von drei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des LTI und dies auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50% des Nettobetrags der jeweiligen im Bemessungszeitraum gewährten LTI Tranche beschränkt.

Von den bestehenden Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

b. Zusagen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet die Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres unterjährig, gelten für die Variable Vergütung (STI und LTI) folgende Regelungen: Bezüglich des STI ist der für das Geschäftsjahr, in welchem die Vorstandstätigkeit endet, anfallende STI unter Ansatz der im gesamten Geschäftsjahr erzielten Zielerreichung für das EBITDA und Net Debt zeitanteilig zu gewähren. Gleiches gilt für die Zielerreichung der Finanziellen Ziele und Nicht-finanziellen Ziele im Rahmen des LTI, wobei auch hier die im gesamten Geschäftsjahr erzielte Zielerreichung heranzuziehen ist. Die zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung noch nicht ausbezahlten Tranchen des LTI kommen zu dem für die jeweilige Tranche maßgeblichen Fälligkeitszeitpunkt zur Auszahlung.

Des Weiteren ist geregelt, dass die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft (außer im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund i.S.d. § 626 BGB) dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines festen Jahresgehalts zuzüglich des STI zahlt. Insgesamt ist die Abfindung jedoch auf den Betrag begrenzt, den das Vorstandsmitglied an Vergütung während der Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages erhalten hätte (Abfindungs-Cap).

Als weiteres Incentivierungselement wurde mit Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank im Rahmen der Anstellungsverträge eine Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung (auch sog. Share Ownership-Programm) vereinbart. Für Angelika Schindler-Obenhaus besteht eine allgemeine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien und für Florian Frank eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien aus Zahlungen des LTI.

Angelika Schindler-Obenhaus ist im Rahmen des Share Ownership-Programms verpflichtet, pro Geschäftsjahr Aktien in Höhe von 5% der Festvergütung in dem betreffenden Jahr zu erwerben. Diese Aktien sind von Angelika Schindler-Obenhaus mindestens (i) bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende des Jahres des Erwerbs der Aktien, oder (ii) bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt (Veräußerungsregeln). Diese Verpflichtung steht im Zusammenhang mit dem ursprünglich intendierten sog. Management Incentive Program, welches jedoch nicht umgesetzt werden konnte. Vor diesem Hintergrund erfolgte auch keine Umsetzung des Share Ownership Programms in 2021.

Bei Florian Frank ist die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung an eine Zahlung aus einer LTI-Tranche geknüpft. Sollte Florian Frank eine Zahlung aus einer LTI-Tranche erhalten, ist er verpflichtet, Aktien in Höhe von 20% des Nettoertrags des Endgültigen Auszahlungsbetrags einer Tranche zu erwerben. Der Beginn der Aktienerwerbsverpflichtung ist die Tranche 2021, d.h. der erste Erwerb von Aktien ist nach deren Ablauf im Jahr 2025 vorgesehen. Für Florian Frank gelten die gleichen Veräußerungsregeln wie für Angelika Schindler-Obenhaus.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG im Jahr 2021 individuell für alle aktuell aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Dabei ist die gewährte Vergütung die Vergütung, die sich auf die im Jahr 2021 erbrachten Leistungen bezieht, auch wenn die Zahlung an den Vorstand erst später erfolgt. Die geschuldete Vergütung ist die im Geschäftsjahr 2021 rechtlich fällig gewordene aber bisher nicht erfüllte Vergütung ("gewährte und geschuldete Vergütung"). Der STI 2021 ist dementsprechend der gewährten Vergütung zuzuordnen, da die zugrunde liegenden Leistungen der Vorstandsmitglieder zum 31.12.2021 (Ende des Geschäftsjahres) vollständig erbracht wurden. In den Tabellen sind demzufolge die Auszahlungsbeträge des STI 2021 ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst im Frühjahr 2022 nach Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt (erdienungsorientierte Darstellung). Gleiches gilt für den LTI, dessen Leistung wird erst nach vier Jahren gemessen und ist dann vollständig erbracht, daher beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung im Hinblick auf den LTI in 2021 null (0 EUR). Die gewählte Darstellung gewährleistet eine transparente und nachvollziehbare Offenlegung der Vorstandsvergütung im jeweiligen Geschäftsjahr, auch in den Folgejahren und in Bezug auf die Verknüpfung von Vergütung und Performance im Sinne erbrachter Leistungen.

Überblick über die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG:
 

J. Abbildung 10: Vergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG für Mitglieder des Vorstands.¹⁰

(¹⁰ Angelika Schindler-Obenhaus hat im April 2022 einen Teil der in 2021 gewährten und geschuldeten Fixvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG auf Basis der Verzichtsvereinbarung rückabgewickelt. Die Rückabwicklung beläuft sich auf 10,9 Tsd. EUR für den Zeitraum ab der Bestellung als CEO, vgl. auch Fn. 2.)

Für Florian Frank wurde für die Zeit vom 01. Januar 2021 bis zum 31. März 2021 kein Dienstvertrag geschlossen (s.o.). Stattdessen hat die Gesellschaft einen Beratungsvertrag mit einem externen Dienstleister geschlossen, nach dem dieser Dienstleister der Gesellschaft u.a. Florian Frank als Vorstand stellt. Für diesen Zeitraum hat Florian Frank in 2021, zusätzlich zur Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, eine zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährte Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG in Höhe von 150.000 EUR erhalten.

Außer an Alexander Gedat gab es im Geschäftsjahr keine gewährte und geschuldete Vergütung an weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands.

In ihrer Gesamtheit entspricht die in 2021 gewährte und geschuldete Vergütung den Vorgaben im Rahmen der Zielvergütung für das Geschäftsjahr. Vor allem wurde die Maximalvergütung des STI für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten.

Im Juli 2021 hat der Aufsichtsrat das Neue Vergütungssystem beschlossen. Dieses System wurde von der ordentlichen Hauptversammlung mit Beschluss vom 19. August 2021 i. S. d. § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Dieses System wurde für Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank in neuen Dienstverträgen (Dienstverträge) abgebildet, welche vor dem Hintergrund der Beantragung von staatlichen Corona-Hilfen durch die Gesellschaft in Form der sog. Überbrückungshilfe III und III Plus noch nicht im Jahr 2021, nun aber mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 umgesetzt wurden. Im Zuge dessen wurden auch die Ziele im Rahmen der Variablen Vergütung (STI und LTI) für das Jahr 2022 festgelegt.

Nach den Dienstverträgen beträgt die Festvergütung für Angelika Schindler-Obenhaus 425.000 EUR und für Florian Frank 400.000 EUR. Die folgende Übersicht zeigt die maximal mögliche Gesamtvergütung für Angelika Schindler-Obenhaus und Florian Frank, sowie die Zielbeträge für die beiden erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, so wie in den Dienstverträgen abgebildet. Außerdem wird der maximale Auszahlungsfaktor dargestellt, jeweils für den STI (250% des Ziel-STI) und den LTI (400% des Zielbetrags).
 

K. Abbildung 11: Vergütung 2022 nach Dienstverträgen.

Nach den Dienstverträgen würden außerdem folgende Ziele gelten:
 

L. Abbildung 12: Ziele für 2022 nach Dienstverträgen.

Die Zielbandbreite des EBITDA-Ziels im STI beläuft sich von 60% (Schwellenwert) bis 140% (Maximum) des Ziel-EBITDA. Beim Net Debt-Ziel beläuft sich die Zielbandbreite von 115% bis 85% des Ziel-Net Debt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung (Grundvergütung), welche für ein ordentliches Mitglied 20 Tsd. EUR pro Jahr beträgt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Fünffache (100 Tsd. EUR), der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte (40 Tsd. EUR). Außerdem wird für eine Tätigkeit in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 10 Tsd. EUR pro Jahr gewährt (Ausschussvergütung). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils die doppelte Vergütung. Gehört ein Mitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss an, wird sowohl die Grundvergütung als auch die Ausschussvergütung zeitanteilig gewährt.

Der Aufsichtsrat überwacht und kontrolliert den Vorstand bei der Ausübung seiner Geschäftsführungstätigkeit. Die Vergütung der Aufsichtsräte ist daher so ausgestaltet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu wahren. Dies wird vor allem durch eine Vergütung ohne variable Elemente sichergestellt, um die Überwachung nicht von finanziellen Anreizen abhängig zu machen. Außerdem sorgt die attraktive Vergütung dafür, qualifizierte Mandatsträger für das Organ gewinnen und halten zu können. Die Gewährung der unabhängigen und effektiven Ausübung der Kontrolle über den Vorstand trägt dabei nachhaltig zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und fördert damit zugleich die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Jahr 2021 für die Gesellschaft tätigen Aufsichtsratsmitglieder.¹¹ Im Berichtsjahr gab es keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates, außer die in der Tabelle dargestellte Vergütung.
 

M. Abbildung 13: Vergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG für Mitglieder des Aufsichtsrats.

(¹¹ Bezüglich der Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung wird auf die Ausführung im Rahmen der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Ziffer C. 5. verwiesen.)

In Bezug auf die Vergütung des Aufsichtsrates sind, zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts, keine Änderungen geplant.

Gemäß § 162 Abs. 1. S. 2 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung von Gerry Weber sowie der jährlichen Veränderungen der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer darzustellen. Dies ist grundsätzlich für die letzten fünf Jahre aufzuzeigen. Jedoch ist es gemäß Art. 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) möglich, die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter ab dem Jahr 2021 aufzubauen ("Übergangsregelung"). Dies kann auch auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und die Ergebnisentwicklung erweitert werden. Dementsprechend wird der vertikale Vergleich im Sinne der Übergangsregelung in den nächsten Jahren sukzessive aufgebaut.

Für die Vorstandsmitglieder und die Mitglieder des Aufsichtsrats wird die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs 1. S. 1 AktG gezeigt. Die Vergütung für Alexander Gedat als Interim-CEO (bis 19. August 2021) wird unter der Kategorie Vergütung Vorstand gezeigt, und die Vergütung als Aufsichtsratsvorsitzender unter der Kategorie Vergütung Aufsichtsrat. Als durchschnittliche Arbeitnehmervergütung wird die arbeitsvertragliche pro Kopf-Vergütung pro Monat (d.h. ohne Sonderzahlungen) aller Mitarbeiter auf Vollzeitbasis in Deutschland herangezogen und auf das ganze Jahr 2021 hochgerechnet (ohne die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung). Um auch in Zukunft ein transparentes Bild gewährleisten zu können, und um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, werden nur Mitarbeiter auf Vollzeitbasis und keine Führungskräfte (Vorstand und Hierarchie-Ebene 1 und 2) mit einbezogen. Dadurch bleiben des Weiteren außerordentliche Einflüsse wie beispielsweise laufende Sanierungstarifverträge unberücksichtigt. Für die Ertragsentwicklung werden die Leistungsindikatoren Konzern EBITDA nach IFRS und Konzern EAT¹² nach IFRS dargestellt, sowie das Jahresergebnis nach HGB (Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag).

(¹² EAT = Earnings after Tax (Jahresüberschuss nach IFRS).)
 

N. Abbildung 14: Vergleich von Vergütung und Performance der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 7. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts zu erbringen; der Nachweis des Aktienbesitzes kann auch mit einem Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens fünf Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hierfür nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 1.237.846,00 und ist in 1.237.846 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 1.237.846; diese Gesamtzahl schließt auch 172 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch elektronischen Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist - unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes - bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronischer Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens Dienstag, den 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche Fragen einreichen vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter