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10.04.2014 15:10:45
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DGAP-HV: Berentzen-Gruppe AG
DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Haselünne
Wertpapierkennnummern: Stammaktien 520 160 Vorzugsaktien 520 163
International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE0005201602 Vorzugsaktien DE0005201636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 22. Mai 2014, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 1.001.669,32 wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,13 je Vorzugsaktie, bezogen auf die 4.800.000 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2013 EUR 624.000,00
b) Zahlung einer Dividende von EUR 0,07 je Stammaktie, bezogen auf die 4.800.000 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2013 EUR 336.000,00 und
c) Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von EUR 41.669,32 auf neue Rechnung.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 23. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, also mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2014, so dass die Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Arbeitnehmervertretern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Gert Purkert, wohnhaft in München, Mitglied des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
b) Herrn Donatus Albrecht, wohnhaft in München, Mitglied des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
c) Herrn Johannes C. G. Boot, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Portfolio Manager bei der Palm Ventures, London,
d) Herrn Dr. Frank Forster, wohnhaft in München, General Counsel des Aurelius Konzerns, Beteiligungsgesellschaft, München,
e) Herrn Dr. Dirk Markus, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Vorsitzender des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
f) Herrn Dr. Martin Schoefer, wohnhaft in München, Direktor Human Resources des Aurelius Konzerns, Beteiligungsgesellschaft, München,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Gert Purkert:
Herr Purkert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Portfolio Management AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Hanse Yachts AG, Greifswald (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Lotus AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- fidelis HR GmbH, Würzburg (Mitglied des Aufsichtsrates).
Herr Purkert ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Donatus Albrecht:
Herr Albrecht ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Portfolio Management AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Albrecht ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Johannes C.G. Boot:
Herr Boot ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
d) Herr Dr. Frank Forster:
Herr Dr. Forster ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Portfolio Management AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Hanse Yachts AG, Greifswald (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- fidelis HR GmbH, Würzburg (Mitglied des Aufsichtsrates).
Herr Dr. Forster ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
e) Herr Dr. Dirk Markus:
Herr Dr. Markus ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Mitglied des Aufsichtsrats)
- SMT Scharf AG, Hamm (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Dr. Markus ist zudem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Compagnie des Gestion et des Prèts, Saran, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats).
f) Herr Dr. Martin Schoefer:
Herr Dr. Schoefer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
- Herr Purkert ist Mitglied des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Purkert und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Purkert und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Albrecht ist Mitglied des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Albrecht und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Albrecht und den Gesellschaften der Berentzen-Gruppe, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Zwischen Herrn Johannes C.G. Boot und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
- Herr Dr. Forster ist General Counsel der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Forster und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Forster und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Dr. Markus ist Vorsitzender des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Markus und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Markus und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Dr. Schoefer ist Mitglied des Vorstands der Aurelius Beteiligungsberatungs AG, einer 100%igen Konzerngesellschaft der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die von derjenigen Gesellschaft kontrolliert wird, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Schoefer und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Schoefer und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Johannes C.G. Boot aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 vorgeschlagen werden soll, Herrn Gert Purkert erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich.
6. Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014 bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zu TOP 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Mai 2019 Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.496.000,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Wird an dem Tag in der Eröffnungsauktion kein Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie ermittelt, ist stattdessen der letzte Schlusskurs maßgeblich.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Aktien (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Vorzugsaktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Wird an einem der letzten drei Börsentage in der Schlussauktion kein Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie ermittelt, ist stattdessen der Schlusskurs maßgeblich.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann die eigenen Aktien stattdessen auch einziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Veräußerung oder Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 8
Zur Wirksamkeit des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 8 ist außer der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung
Auf Grundlage von § 221 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR 200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Ersetzungsbefugnis
In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Absatz 2 AktG nichts anderes ergibt.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in vorstehender Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9
Zur Wirksamkeit des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 9 ist außer der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Der Berentzen Hof GmbH mit Sitz in Haselünne eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Der Berentzen Hof GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120588, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Der Berentzen Hof GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Der Berentzen Hof GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Der Berentzen Hof GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Der Berentzen Hof GmbH mit Sitz in Haselünne wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Der Berentzen Hof GmbH vom 16. Januar 1996 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Der Berentzen Hof GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Der Berentzen Hof GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Der Berentzen Hof GmbH.
11. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DLS Spirituosen GmbH, Flensburg
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der DLS Spirituosen GmbH mit Sitz in Flensburg eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der DLS Spirituosen GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
DLS Spirituosen GmbH, Flensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HR B 3928, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 2.045.250,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der DLS Spirituosen GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der DLS Spirituosen GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der DLS Spirituosen GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und DLS Spirituosen GmbH mit Sitz in Flensburg wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DLS Spirituosen GmbH vom 1. Dezember 1999 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DLS Spirituosen GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der DLS Spirituosen GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der DLS Spirituosen GmbH.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Doornkaat Aktiengesellschaft hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter HR B 100713, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Grundkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 51.129,19. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Aktien.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Aktionärin der Doornkaat Aktiengesellschaft und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Hauptversammlung der Doornkaat Aktiengesellschaft hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Doornkaat Aktiengesellschaft eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Doornkaat Aktiengesellschaft vom 15. Dezember 1994 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Doornkaat Aktiengesellschaft,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Doornkaat Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und des Vorstands der Doornkaat Aktiengesellschaft.
13. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der LANDWIRTH'S GmbH, Minden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der LANDWIRTH'S GmbH mit Sitz in Minden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der LANDWIRTH'S GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
LANDWIRTH'S GmbH, Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HR B 11485, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der LANDWIRTH'S GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der LANDWIRTH'S GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der LANDWIRTH'S GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und LANDWIRTH'S GmbH mit Sitz in Minden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der LANDWIRTH's GmbH vom 17. April 1992 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der LANDWIRTH'S GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der LANDWIRTH'S GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der LANDWIRTH'S GmbH.
14. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH mit Sitz in Minden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HR B 11441, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 30.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Pabst & Richarz Vertriebs GmbH mit Sitz in Minden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH vom 23. Mai 2005 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH.
15. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Winterapfel Getränke GmbH, Haselünne
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Winterapfel Getränke GmbH mit Sitz in Haselünne eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Winterapfel Getränke GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Winterapfel Getränke GmbH, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120597, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
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Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Winterapfel Getränke GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Winterapfel Getränke GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Winterapfel Getränke GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Winterapfel Getränke GmbH mit Sitz in Haselünne wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Winterapfel Getränke GmbH vom 23. März 2005 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Winterapfel Getränke GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Winterapfel Getränke GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Winterapfel Getränke GmbH.
Berichte des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu den Punkten 1 und 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem Genehmigten Kapital 2014 enthalten sind, welches der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals treten. Dieses bisherige genehmigte Kapital läuft am 2. Juni 2014 aus. Der Beschluss über das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 wird nur mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre wirksam, deren Erteilung Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorschlagen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien hat der Vorstand § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, muss also dafür Sorge tragen, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass Stammaktionäre nur Stammaktien und Vorzugsaktionäre nur Vorzugsaktien beziehen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss macht es möglich, im Rahmen der Kapitalerhöhung den relativen Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten und trägt den Besonderheiten der jeweiligen Beteiligung angemessen Rechnung.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten weiteren Fällen auszuschließen.
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis, dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Berentzen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten Dienstleistern (bspw. Wirtschaftsprüfern) sein. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt.
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht 10 Prozent des Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden.
d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang.
e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals im Rahmen der Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG liegt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 ohne Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden kann. Danach verringert sich das Maximalvolumen um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, soll es den Aktionären auch in Form eines so genannten mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden können.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen enthalten sind, welche der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.
Um der Gesellschaft ein zusätzliches Finanzierungsinstrument zur Verfügung zu stellen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis EUR 12.480.000,00 beschlossen werden. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus diesen Schuldverschreibungen dient, soll dementsprechend EUR 12.480.000,00 betragen. Das entspricht der Hälfte des Grundkapitals und mithin dem gesetzlich maximal zulässigen Höchstbetrag des bedingten Kapitals. Die Gesellschaft soll dabei Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 ausgeben können.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der so genannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung vor, dass die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten auch ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden dürfen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 200.000.000,00 und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, mit EUR 12.480.000,00 festzulegen. Durch Letzteres wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung bzw. - in Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis - gegebenenfalls auch von dem Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausschließen kann (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); dies gilt jedoch nur dann, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, und nur soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird. Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin die Möglichkeit hat, am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt zu bleiben.
Allerdings kann der Vorstand über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihm nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewähren, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe der Vorzugsaktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibungsemission zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10 %-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden, sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen der unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewährt, nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Vorzugsaktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.
Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkungen des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 %, möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährten Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen und/oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Stattdessen sollen aber auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden können.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 1. Mai 2014 zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag).
Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zugehen.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und - für Stammaktionäre - den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und - für Stammaktionäre - auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stamm- und Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und Stammaktionäre auch hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte eines Stammaktionärs kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht im Einzelfall das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - für Stammaktionäre - zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 3 Satz 2, dass die Vollmacht der im Gesetz bestimmten Form bedarf. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Stammaktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft von einem Stammaktionär bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Stammaktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus haben Stammaktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Stammaktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst teilnehmen oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB), spätestens am 21. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Unternehmenskommunikation Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland
Telefax: +49 (0)5961 502 550 E-Mail: berentzen@better-orange.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.960.000,00 und ist eingeteilt in 4.800.000 Stück nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit je einem Stimmrecht und 4.800.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien (Stückaktien) ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahmeberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 9.600.000; die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.800.000.
Haselünne, im April 2014
Der Vorstand
10.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Ritterstr. 7 49740 Haselünne Deutschland Telefon: +49 5691 502386 Fax: +49 5691 502550 E-Mail: presse@berentzen.de Internet: http://www.berentzen-gruppe.de ISIN: DE0005201636 WKN: 520163 Börsen: Frankfurt, München, Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummern: Stammaktien 520 160 Vorzugsaktien 520 163
International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE0005201602 Vorzugsaktien DE0005201636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 22. Mai 2014, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 1.001.669,32 wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,13 je Vorzugsaktie, bezogen auf die 4.800.000 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2013 EUR 624.000,00
b) Zahlung einer Dividende von EUR 0,07 je Stammaktie, bezogen auf die 4.800.000 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2013 EUR 336.000,00 und
c) Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von EUR 41.669,32 auf neue Rechnung.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 23. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, also mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2014, so dass die Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Arbeitnehmervertretern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Gert Purkert, wohnhaft in München, Mitglied des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
b) Herrn Donatus Albrecht, wohnhaft in München, Mitglied des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
c) Herrn Johannes C. G. Boot, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Portfolio Manager bei der Palm Ventures, London,
d) Herrn Dr. Frank Forster, wohnhaft in München, General Counsel des Aurelius Konzerns, Beteiligungsgesellschaft, München,
e) Herrn Dr. Dirk Markus, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Vorsitzender des Vorstands der Aurelius AG, Beteiligungsgesellschaft, München,
f) Herrn Dr. Martin Schoefer, wohnhaft in München, Direktor Human Resources des Aurelius Konzerns, Beteiligungsgesellschaft, München,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Gert Purkert:
Herr Purkert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Portfolio Management AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Hanse Yachts AG, Greifswald (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Lotus AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- fidelis HR GmbH, Würzburg (Mitglied des Aufsichtsrates).
Herr Purkert ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Donatus Albrecht:
Herr Albrecht ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Aurelius Portfolio Management AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Albrecht ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Johannes C.G. Boot:
Herr Boot ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
d) Herr Dr. Frank Forster:
Herr Dr. Forster ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aurelius Portfolio Management AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Hanse Yachts AG, Greifswald (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- fidelis HR GmbH, Würzburg (Mitglied des Aufsichtsrates).
Herr Dr. Forster ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
e) Herr Dr. Dirk Markus:
Herr Dr. Markus ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Mitglied des Aufsichtsrats)
- SMT Scharf AG, Hamm (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Dr. Markus ist zudem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Compagnie des Gestion et des Prèts, Saran, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats).
f) Herr Dr. Martin Schoefer:
Herr Dr. Schoefer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
- Herr Purkert ist Mitglied des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Purkert und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Purkert und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Albrecht ist Mitglied des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Albrecht und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Albrecht und den Gesellschaften der Berentzen-Gruppe, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Zwischen Herrn Johannes C.G. Boot und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
- Herr Dr. Forster ist General Counsel der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Forster und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Forster und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Dr. Markus ist Vorsitzender des Vorstands der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Markus und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Markus und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
- Herr Dr. Schoefer ist Mitglied des Vorstands der Aurelius Beteiligungsberatungs AG, einer 100%igen Konzerngesellschaft der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die von derjenigen Gesellschaft kontrolliert wird, die zugleich indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Schoefer und der Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Schoefer und den Gesellschaften des Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Johannes C.G. Boot aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 vorgeschlagen werden soll, Herrn Gert Purkert erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich.
6. Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014 bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zu TOP 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Mai 2019 Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.496.000,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Wird an dem Tag in der Eröffnungsauktion kein Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie ermittelt, ist stattdessen der letzte Schlusskurs maßgeblich.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Aktien (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Vorzugsaktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Wird an einem der letzten drei Börsentage in der Schlussauktion kein Börsenpreis der Berentzen-Gruppe-Vorzugsaktie ermittelt, ist stattdessen der Schlusskurs maßgeblich.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann die eigenen Aktien stattdessen auch einziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Veräußerung oder Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 8
Zur Wirksamkeit des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 8 ist außer der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung
Auf Grundlage von § 221 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR 200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Ersetzungsbefugnis
In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Absatz 2 AktG nichts anderes ergibt.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in vorstehender Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9
Zur Wirksamkeit des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 9 ist außer der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Der Berentzen Hof GmbH mit Sitz in Haselünne eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Der Berentzen Hof GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120588, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Der Berentzen Hof GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Der Berentzen Hof GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Der Berentzen Hof GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Der Berentzen Hof GmbH mit Sitz in Haselünne wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Der Berentzen Hof GmbH vom 16. Januar 1996 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Der Berentzen Hof GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Der Berentzen Hof GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Der Berentzen Hof GmbH.
11. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DLS Spirituosen GmbH, Flensburg
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der DLS Spirituosen GmbH mit Sitz in Flensburg eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der DLS Spirituosen GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
DLS Spirituosen GmbH, Flensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HR B 3928, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 2.045.250,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der DLS Spirituosen GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der DLS Spirituosen GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der DLS Spirituosen GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und DLS Spirituosen GmbH mit Sitz in Flensburg wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DLS Spirituosen GmbH vom 1. Dezember 1999 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DLS Spirituosen GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der DLS Spirituosen GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der DLS Spirituosen GmbH.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Doornkaat Aktiengesellschaft hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter HR B 100713, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Grundkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 51.129,19. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Aktien.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Aktionärin der Doornkaat Aktiengesellschaft und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Hauptversammlung der Doornkaat Aktiengesellschaft hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Doornkaat Aktiengesellschaft eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Doornkaat Aktiengesellschaft vom 15. Dezember 1994 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Doornkaat Aktiengesellschaft,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Doornkaat Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und des Vorstands der Doornkaat Aktiengesellschaft.
13. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der LANDWIRTH'S GmbH, Minden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der LANDWIRTH'S GmbH mit Sitz in Minden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der LANDWIRTH'S GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
LANDWIRTH'S GmbH, Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HR B 11485, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der LANDWIRTH'S GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der LANDWIRTH'S GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der LANDWIRTH'S GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und LANDWIRTH'S GmbH mit Sitz in Minden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der LANDWIRTH's GmbH vom 17. April 1992 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der LANDWIRTH'S GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der LANDWIRTH'S GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der LANDWIRTH'S GmbH.
14. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH mit Sitz in Minden eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HR B 11441, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 30.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Pabst & Richarz Vertriebs GmbH mit Sitz in Minden wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH vom 23. Mai 2005 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Pabst & Richarz Vertriebs GmbH.
15. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Winterapfel Getränke GmbH, Haselünne
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 27. März 2014 mit der Winterapfel Getränke GmbH mit Sitz in Haselünne eine Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beschlossen.
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Winterapfel Getränke GmbH hat folgenden Inhalt:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120444, - im folgenden 'Organträgerin' genannt -
und
Winterapfel Getränke GmbH, Haselünne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HR B 120597, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt -.
Zwischen Organträgerin und Organgesellschaft wird der folgende
Vertrag
abgeschlossen:
Vorbemerkung
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt DM 50.000,00. Die Organträgerin hält an der Organgesellschaft sämtliche Geschäftsanteile.
1. Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin als herrschendes Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
(2) Weisungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden. Sie sind von der Organträgerin unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
2. Informationsrechte
Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Bücher und Unterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist auf Verlangen der Organträgerin verpflichtet, dieser jederzeit Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
3. Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung der §§ 300 Nr. 1, 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3) Andere als die in Ziffer 3 Abs. 2 Satz 2 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für Kapitalrücklagen.
(4) Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorab-Dividende gezahlt werden könnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres und wird mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
4. Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Wirtschaftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
5. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
6. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 3 Abs. 5 und Ziffer 4 Abs. 2 bleiben unberührt.
(3) Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 3 Abs. 5) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 4 Abs. 2) erstmals gilt, fest vereinbart.
(4) Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Wirtschaftsjahres.
(5) Dieser Vertrag verlängert sich nach der festen Laufzeit um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
(6) Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung gilt insbesondere:
(i) Die vollständige oder teilweise Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft mit der Folge, dass die Organträgerin hierdurch die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.
(ii) Eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (nach UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
7. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen nach dem Gesetz der Schriftform. Weitergehende gesetzliche Formerfordernisse (insbesondere eine Eintragung ins Handelsregister) bleiben unberührt.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Sitz der Organträgerin.
* * *
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses und der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Winterapfel Getränke GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Winterapfel Getränke GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und erst dann wirksam, wenn die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Winterapfel Getränke GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und Winterapfel Getränke GmbH mit Sitz in Haselünne wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen:
- der bisherige Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Winterapfel Getränke GmbH vom 23. März 2005 in der geänderten Fassung vom 26. März 2010,
- der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Winterapfel Getränke GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Jahresabschlüsse der Winterapfel Getränke GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Winterapfel Getränke GmbH.
Berichte des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu den Punkten 1 und 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem Genehmigten Kapital 2014 enthalten sind, welches der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals treten. Dieses bisherige genehmigte Kapital läuft am 2. Juni 2014 aus. Der Beschluss über das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 wird nur mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre wirksam, deren Erteilung Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorschlagen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien hat der Vorstand § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, muss also dafür Sorge tragen, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass Stammaktionäre nur Stammaktien und Vorzugsaktionäre nur Vorzugsaktien beziehen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss macht es möglich, im Rahmen der Kapitalerhöhung den relativen Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten und trägt den Besonderheiten der jeweiligen Beteiligung angemessen Rechnung.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten weiteren Fällen auszuschließen.
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis, dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Berentzen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten Dienstleistern (bspw. Wirtschaftsprüfern) sein. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt.
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht 10 Prozent des Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden.
d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang.
e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals im Rahmen der Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG liegt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 ohne Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden kann. Danach verringert sich das Maximalvolumen um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, soll es den Aktionären auch in Form eines so genannten mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden können.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen enthalten sind, welche der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.
Um der Gesellschaft ein zusätzliches Finanzierungsinstrument zur Verfügung zu stellen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis EUR 12.480.000,00 beschlossen werden. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus diesen Schuldverschreibungen dient, soll dementsprechend EUR 12.480.000,00 betragen. Das entspricht der Hälfte des Grundkapitals und mithin dem gesetzlich maximal zulässigen Höchstbetrag des bedingten Kapitals. Die Gesellschaft soll dabei Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 ausgeben können.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der so genannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung vor, dass die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten auch ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden dürfen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 200.000.000,00 und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, mit EUR 12.480.000,00 festzulegen. Durch Letzteres wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung bzw. - in Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis - gegebenenfalls auch von dem Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausschließen kann (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); dies gilt jedoch nur dann, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, und nur soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird. Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin die Möglichkeit hat, am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt zu bleiben.
Allerdings kann der Vorstand über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihm nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewähren, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe der Vorzugsaktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibungsemission zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10 %-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden, sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen der unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewährt, nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Vorzugsaktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.
Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkungen des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 %, möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährten Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen und/oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Stattdessen sollen aber auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden können.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 1. Mai 2014 zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag).
Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zugehen.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und - für Stammaktionäre - den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und - für Stammaktionäre - auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stamm- und Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und Stammaktionäre auch hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte eines Stammaktionärs kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht im Einzelfall das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - für Stammaktionäre - zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 3 Satz 2, dass die Vollmacht der im Gesetz bestimmten Form bedarf. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Stammaktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft von einem Stammaktionär bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Stammaktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus haben Stammaktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Stammaktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst teilnehmen oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB), spätestens am 21. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Unternehmenskommunikation Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland
Telefax: +49 (0)5961 502 550 E-Mail: berentzen@better-orange.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.960.000,00 und ist eingeteilt in 4.800.000 Stück nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit je einem Stimmrecht und 4.800.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien (Stückaktien) ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahmeberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 9.600.000; die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.800.000.
Haselünne, im April 2014
Der Vorstand
10.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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