DGAP-HV: A.A.A. AG Allgemeine Anlageverwaltung

DGAP-HV: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.05.2014 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Frankfurt am Main

ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2014, um 14:00 Uhr, im Hotel Sheraton Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB), des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Da der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 keinen Bilanzgewinn ausweist, ist über die Verwendung eines Bilanzgewinns kein Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.

Weitere Angaben

1. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

2. Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de zugänglich:

* Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 1 AktG) einschließlich der darin enthaltenen Erläuterung, dass zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll (§ 124a Satz 1 Nr. 2 AktG) und der darin enthaltenen Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),

* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG,

* die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersendet.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de bekannt gegeben.

3. Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens bis zum 30. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. Juni 2014, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), beziehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG) oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 16. Juni 2014, 0:00 Uhr (MESZ), vorgelegen haben. Eine vorherige Einreichung bei der den Nachweis ausstellenden Stelle ist daher erforderlich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung c/o Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Kaiserstraße 24 60311 Frankfurt am Main Telefax: 069 / 2161 - 1616 E-Mail: hv-service@hauck-aufhaeuser.de

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihre depotführenden Institute anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und Weiterleitung des Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt.

4. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend, möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder per E-Mail (Eingang bei den angegebenen Adressen möglichst bis 4. Juli 2014, 16:00 Uhr (MESZ)) werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter 4.(c) angegebene Adresse zu verwenden. Gleiches gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihren Widerruf, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Später eingegangene Vollmachten, Widerrufe und Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

(b) Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigten rechtzeitig über ein mögliches Formerfordernis abzustimmen.

(c) Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA als Stimmrechtsvertreter benannt. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht ist nur gültig, wenn sie verbindliche Weisungen für das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsvertreters enthält. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung. Die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke wie auch ein etwaiger Widerruf einer an den Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht sind bis zum 4. Juli 2014, 16:00 Uhr (MESZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die entsprechende nachfolgende Adresse zu senden:

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung c/o Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Kaiserstraße 24 60311 Frankfurt am Main Telefax: 069 / 2161 - 1616 E-Mail: hv-service@hauck-aufhaeuser.de.

Unabhängig hiervon kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auch noch in und während der Hauptversammlung bevollmächtigt werden, indem der Aktionär das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular an der Ausgangskontrolle abgibt.

5. Rechte der Aktionäre

(a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der zwanzigste Teil des Grundkapitals bei der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung höher ist als der anteilige Betrag von EUR 500.000,00, ist der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580 Aktien) ausreichend. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 6. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung Vorstand Gutleutstraße 175 60327 Frankfurt am Main Telefax: 069 / 240008-29.

Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene Ergänzungsanträge wird die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht.

(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 4 (Wahl des Abschlussprüfers) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung Gutleutstraße 175 60327 Frankfurt am Main Telefax: 069 / 240008-29 E-Mail: info@aaa-ffm.de.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Bis spätestens 22. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

(c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung kann der Versammlungsleiter außerdem das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

(d) Nähere Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung.

Frankfurt am Main, im Mai 2014

Der Vorstand





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