DGAP-Adhoc: Linde AG und Praxair, Inc. unterzeichnen Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss unter Gleichen

Linde AG und Praxair, Inc. unterzeichnen Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss unter Gleichen

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DGAP-Ad-hoc: Linde AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss

Linde AG und Praxair, Inc. unterzeichnen Business Combination Agreement für

einen Zusammenschluss unter Gleichen

01.06.2017 / 18:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der

Marktmissbrauchsverordnung

Linde AG und Praxair, Inc. unterzeichnen Business Combination Agreement für

einen Zusammenschluss unter Gleichen

München, 1. Juni 2017 - Der Vorstand der Linde AG ("Linde") hat heute mit

Zustimmung des Aufsichtsrats ein rechtlich bindendes Business Combination

Agreement ("BCA") mit Praxair, Inc. ("Praxair") unterzeichnet, das die

Konditionen für einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen unter Gleichen

festlegt.

Das BCA bildet die Grundlage für einen Zusammenschluss von Linde und Praxair

unter dem Dach einer börsennotierten, neu gegründeten Holding-Gesellschaft,

die den Namen Linde tragen wird. Die neue Holding-Gesellschaft wird ihren

Satzungssitz in Irland habe, während die Zentralfunktionen der neuen

Holding-Gesellschaft, inklusive der Sitzungen des Board of Directors,

zuvorderst in Großbritannien angesiedelt sein werden. Die unternehmerischen

Funktionen der Gruppe werden zum Zwecke der Effizienzsteigerung angemessen

auf die Standorte Danbury, Connecticut und München, Deutschland verteilt

sein. Die neue Holding-Gesellschaft wird eine Börsennotierung an der New

York Stock Exchange und an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen und

die Aufnahme in den S&P 500 und DAX 30 anstreben.

Im BCA ist vorgesehen, dass Praxair aufgrund einer Verschmelzung und Linde

durch ein öffentliches Umtauschangebot an alle Linde-Aktionäre zu einer

Tochter der neuen Holding-Gesellschaft werden. Linde-Aktionären werden 1,54

Aktien der neuen Holding-Gesellschaft je Linde-Aktie angeboten.

Praxair-Aktionäre erhalten eine Aktie der neuen Holding-Gesellschaft je

Praxair-Aktie. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und unter

der Annahme, dass alle Linde-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots angedient

werden, werden die ehemaligen Praxair-Aktionäre und die ehemaligen

Linde-Aktionäre jeweils ungefähr 50 % der ausstehenden Aktien der neuen

Holding-Gesellschaft auf voll verwässerter Basis halten.

Das Board of Directors der neuen Holding-Gesellschaft wird zu gleichen

Teilen mit Vertretern von Linde und Praxair besetzt sein. Chairman des Board

der neuen Holding-Gesellschaft soll Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, der

derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende von Linde, werden. Steve Angel, der

derzeitige Chairman und CEO von Praxair, soll CEO und Mitglied des Boards

der neuen Holding-Gesellschaft werden. Das Management Team der neuen

Holding-Gesellschaft wird ebenfalls angemessen mit Mitgliedern der

Geschäftsführung von Linde und Praxair besetzt sein.

Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse aus dem Jahr 2016 würde

ein Zusammenschluss vor dem Hintergrund kombinierter (pro forma) Umsätze von

ungefähr 29 Milliarden USD (27 Milliarden EUR) (vor Anpassungen, möglichen

Veräußerungen und regulatorischen Einschränkungen) und einer

Marktkapitalisierung von circa 70 Milliarden USD (66 Milliarden EUR) (Stand:

31. Mai 2017) ein weltweit führendes Unternehmen für Industriegase entstehen

lassen. Es wird erwartet, dass in der zusammengeschlossenen Gruppe ca. 1,2

Milliarden USD (1,1 Milliarden EUR) an jährlichen Synergien und

Kosteneinsparungen entstehen, deren Erreichen innerhalb von etwa drei Jahren

nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses angestrebt wird. Diese

Zahlen beinhalten Kostensenkungsmaßnahmen, die bereits von beiden

Unternehmen jeweils eingeleitet wurden, inklusive des bestehenden

LIFT-Programms von Linde in Höhe von ungefähr 310 Millionen USD (295

Millionen EUR). Es ist das Verständnis von Linde, dass das zusammengeführte

Unternehmen beabsichtigt, den Gesamtbetrag an Synergien und

Kosteneinsparungen unabhängig von der Zuordnung zu den zugrundeliegenden

Komponenten zu erzielen.

Die erwarteten Einmalaufwendungen für das Erreichen der Kosteneinsparungen

und Synergien werden auf ca. 1 Milliarde USD (940 Millionen EUR), inklusive

Transaktionskosten, geschätzt.

Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich unter

dem Vorbehalt verschiedener Bedingungen stehen, einschließlich der Annahme

des Umtauschangebots der neuen Holding-Gesellschaft für mindestens 75 % der

Linde-Aktien, der Zustimmung der Hauptversammlung von Praxair mit der

erforderlichen Mehrheit von mehr als 50 % der ausstehenden Praxair-Aktien

sowie dem Erhalt notwendiger kartellrechtlicher Freigaben und anderer

erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Der formale Vollzug der

Transaktion wird für die zweite Jahreshälfte 2018 erwartet.

(Hinweis: Es wird der Devisenkassakurs von EUR 1 : USD 1,052 vom 31.

Dezember 2016 zugrunde gelegt)

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Leiter Externe Kommunikation

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

In Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen

Praxair und Linde wird erwartet, dass Linde PLC ein Registration Statement

(Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird:

(1) ein proxy statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für

Linde PLC darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Linde PLC,

der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde PLC für den Erwerb der von

US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Sobald

verfügbar, wird Praxair das proxy statement/den Prospekt für Zwecke des

Beschlusses der Praxair-Aktionäre über den Merger postalisch an seine

Aktionäre übersenden und Linde PLC wird den Angebotsprospekt im Zusammenhang

mit dem Angebot von Linde PLC zum Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien an

die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden. Es wird ebenfalls

erwartet, dass Linde PLC eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen

wird.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY

STATEMENT/DEN PROSPEKT UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ANGESTREBTE ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN,

WENN UND SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN

ENTHALTEN SEIN WERDEN. Exemplare des proxy statements/des Prospekts (sobald

verfügbar) sowie weiterer zugehöriger Dokumente, die von Praxair, Linde und

Linde PLC bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Internetseite der

SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Das proxy statement/der

Prospekt (sobald verfügbar) sowie sonstige sich hierauf beziehende Dokumente

sind darüber hinaus auf der Internetseite von Praxair unter www.praxair.com

kostenlos verfügbar. Nach erfolgter Gestattung ihrer Veröffentlichung durch

die BaFin wird die An-gebotsunterlage auf der Internetseite von Linde PLC

unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos zur Verfügung gestellt. Darüber

hinaus wird die Angebotsunterlage voraussichtlich auch auf der Internetseite

der BaFin unter www.bafin.de zur Verfügung gestellt werden. Sonstige sich

auf die Angebotsunterlage beziehende Dokumente werden auch von Linde PLC

kostenlos auf der Internetseite der Linde PLC unter

www.lindepraxairmerger.com zur Verfügung gestellt.

Des Weiteren können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage (sobald verfügbar)

unentgeltlich von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12,

60325 Frankfurt am Main, Deutschland erhalten (ebenso von der Deutsche Bank

Aktiengesellschaft per Email an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax an

+49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde PLC, Praxair oder

Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Angebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage - sobald deren

Veröffentlichung von der BaFin gestattet worden ist - und in den bei der SEC

eingereichten Dokumenten enthalten sein. Geld, Wertpapiere oder ein

sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und werden, falls auf die in diesem

Dokument enthaltenen Informationen hin angeboten, nicht angenommen. Die in

diesem Dokument enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung zur

Zeichnung bzw. zum Kauf von Wertpapieren dar.

Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den

Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of

1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren europäischen

und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses Dokuments ist in

einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig und Personen, die

in den Besitz eines in diesem Dokument in Bezug genommenen Dokuments oder an

eine sonstige in diesem Dokument in Bezug genommene Information gelangen,

wird empfohlen, sich über diese Beschränkungen zu informieren und diese

einzuhalten. Eine Nichteinhaltung dieser Beschränkungen begründet

möglicherweise einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze des betreffenden

Landes. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen

sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot von

Wertpapieren in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen

Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Teilnehmer einer proxy-solicitation

Praxair, Linde, Linde PLC und ihre jeweiligen Organmitglieder können im

Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als

Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber Aktionären von Praxair

anzusehen sein. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den

Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber den

Aktionären von Praxair in Zusammenhang mit dem angestrebten

Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen

Personen unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von

Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt

enthalten sein, sobald dieser bei der SEC eingereicht wird. Angaben

hinsichtlich der Organmitglieder von Praxair finden sich im Geschäftsbericht

von Praxair (Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 sowie im

proxy statement von Praxair (Schedule 14A) vom 15. März 2017, die bei der

SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen

kostenlos erhältlich sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking

statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und

Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange

Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der

Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten

wie 'annehmen', 'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'erwarten',

'fortsetzen', 'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen',

'prognostizieren', 'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell',

'voraussagen' und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten

Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der

zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen

beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder

erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese

zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass

die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich

erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der

voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des

Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts

bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder

aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die

die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen könnten,

die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder

sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der

Unternehmenszusammenschlussver-einbarung führen könnten; die Fähigkeit, den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich

abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des

Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss;

die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren;

die Möglichkeit, dass die Praxair-Aktionäre der

Unter-nehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass

im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die

erforderliche Anzahl an Linde-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko,

dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die

Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss

fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der

Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des

normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten

Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung

oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den

Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde

und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder

einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden

aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen

allgemein; das Risiko, dass Linde PLC unter Umständen nicht die erwarteten

Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte

als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-

und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder

im Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von

Investitionen, auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das

Ausmaß, mit der bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen

Industriegase, Engineering und Healthcare erlangen, auswirken können; der

Ausgang von Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen,

Verfahren oder Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei

Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle

Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder

Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten

Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,

Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen

beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und

etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;

Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;

die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von

Finanzierungsbemühungen, ein-schließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung

zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren

beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner

Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und

Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten

erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die

regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;

Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die

anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und

Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich

die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde PLC erhöhen

könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und

Zwischenberichten von Linde und in den auf der Internetseite der SEC

(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten

Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde PLC jeweils ausgeführt

sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und

'Zukunftsgerichtete Aussagen' in Formular Form 10-K von Praxair für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an

Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden im proxy

statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC

einzureichenden Registration Statement (Form S 4) enthalten sind und in

einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit

dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder

Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,

Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten

Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem

anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von

Linde, Praxair oder Linde PLC beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren

sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.

Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

basieren auf den Linde, Praxair und Linde PLC am Tag der Veröffentlichung

dieses Dokuments zur Verfügung stehenden Informationen; Linde, Praxair und

Linde PLC schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder

Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund

neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und es

wird keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich

vorgeschrieben ist.

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(Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart;

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