DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen und Barkapitalerhöhung mit ei...

Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen und Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von rund EUR 545 Millionen

DGAP-Ad-hoc: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich neue Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen und Barkapitalerhöhung mit einem

Bruttoemissionserlös von rund EUR 545 Millionen

21.02.2017 / 23:08 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich neue Wandelschuldverschreibungen

im Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen und Barkapitalerhöhung mit einem

Bruttoemissionserlös von rund EUR 545 Millionen

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den oder in

die USA, Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen

Angebot oder Verkauf rechtswidrig sein könnte.

Frankfurt am Main/Berlin, 21. Februar 2017. Die Deutsche Wohnen AG

("Deutsche Wohnen" oder die "Gesellschaft") hat neue

Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Juli 2024 und einem

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen platziert, die in 8.000

Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von EUR 100.000

eingeteilt sind ("Neue Wandelschuldverschreibungen"). Die

Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 16,5 Millionen neue

oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen

wandelbar oder können in bar zurückgezahlt werden.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen wurden zu 100 % ihres Nennbetrages

platziert und werden mit einem Kupon von 0,325 % p.a. verzinst. Der

anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 48,5775 und entspricht damit einer

Wandlungsprämie von 53,0 % auf den Platzierungspreis der Kapitalerhöhung.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer

Privatplatzierung ausschließlich an institutionellen Investoren in

bestimmten Jurisdiktionen platziert. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen

werden durch die Deutsche Wohnen am oder um den 27. Februar 2017 begeben

und sollen im Anschluss in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter

Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Deutsche Wohnen ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen

ab 17. August 2022 zu kündigen, sofern der Börsenkurs der auf den Inhaber

lautenden Aktien der Deutsche Wohnen über eine bestimmte Periode hinweg

mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Den Inhabern der den Neuen

Wandelschuldverschreibungen wird keine Rückgabemöglichkeit eingeräumt

(keine Investor Put Option).

Zudem hat die Deutsche Wohnen ihr eingetragenes Grundkapital unter

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um rund 5,1 %, von EUR

337.480.450 auf EUR 354.654.560, durch teilweise Ausnutzung ihres

genehmigten Kapitals erhöht ("Kapitalerhöhung"). Die 17.174.110 neuen, auf

den Inhaber lautenden Stückaktien wurden bei institutionellen Anlegern in

Deutschland und im Ausland im Rahmen eines beschleunigten

Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu einem

Platzierungspreis von EUR 31.75 je neuer Aktie platziert, was einem

Abschlag von 2,1 % gegenüber dem XETRA Schlusskurs der Aktie am 21. Februar

2017 entspricht.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt sowie

zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren

Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen werden und sind ab dem 1. Januar 2016 voll

gewinnanteilberechtigt.

Die Gesellschaft erzielt einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 800

Millionen durch die Platzierung der Neuen Wandelschuldverschreibungen und

rund EUR 545 Millionen durch die Kapitalerhöhung. Der Erlös der

Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die Finanzierung des

Angebots zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen 2020 verwendet

werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung und der Erlös der

Neuen Wandelschuldverschreibungen wird primär zur Finanzierung der

zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016

angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios, sowie der

getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet.

Die Akquisitionspipeline und die Chance auf die Durchführung weiterer

Akquisitionen erscheinen vielversprechend. Für ein mittelgroßes

Wohnimmobilienportfolio in bestehenden Core+ Standorten gibt es derzeit

fortgeschrittene aber noch nicht abgeschlossene Verhandlungen. Die

verbleibenden Mittel sollen als Liquiditätsreserve für zukünftige

Akquisitionen und Investitionsausgaben - einschließlich Neubau - und auch

für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten

Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus

auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem

Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasst zum 31. Dezember

2015 insgesamt 148.218 Einheiten, davon 146.128 Wohneinheiten und 2.090

Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse

gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 250

geführt.

Wichtiger Hinweis

Nicht zur Verbreitung, Veröffentlichung oder Übermittlung, direkt oder

indirekt, in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer

Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen

Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte.

Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen

Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder

der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche

Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung

solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze

solcher Länder darstellen.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten

von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese

Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem

Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG dürfen

in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten

werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom

Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933

in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht. Die

Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach dem

Securities Act registriert. Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zum

Verkauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen AG in den Vereinigten Staaten

von Amerika dar. Es wird kein Angebot zum Verkauf von

Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an

in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Personen

gemacht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)

professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen

Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,

Personengesellschaften, etc. solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet

und andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf

verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser

Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen

offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die

Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils, ein "Relevanter

Mitgliedsstaat") richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches

nachfolgende Angebot ausschließlich an "qualifizierte Anleger" im Sinne der

Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke meint

"Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller

Änderungen, insbesondere der 2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie,

sofern im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt) und umfasst alle

diesbezüglichen Durchführungsmaßnahmen in dem Relevanten Mitgliedstaat, und

der Begriff "2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie" meint die

Richtlinie 2010/73/EG.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies

nicht zulässig ist, gestatten würden. Personen, in deren Besitz diese

Veröffentlichung gelangt, müssen sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf

Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der

Deutsche Wohnen AG nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und

anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,

Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Wohnen AG oder der Erfolg der

Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in

dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In

Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung

gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die

Deutsche Wohnen AG übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche

zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und

Entwicklungen anpassen.

Mitteilende Person:

Sebastian Jacob

Director Investor Relations

Tel.: +49 (0)30 897 86-5412

Fax +49 (0)30 897 86-5419

ir@deutsche-wohnen.com

---------------------------------------------------------------------------

21.02.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Deutsche Wohnen AG

Pfaffenwiese 300

65929 Frankfurt am Main

Deutschland

Telefon: +49 (0)30 89786-0

Fax: +49 (0)30 89786-5419

E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Internet: http://www.deutsche-wohnen.com

ISIN: DE000A0HN5C6

WKN: A0HN5C

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------

546419 21.02.2017 CET/CEST