DGAP-Ad hoc: Deutsche Wohnen AG (Inh.)

DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG: Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen Umtauschangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

20.09.2015 17:25

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen Umtauschangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen, den Aktionären der LEG Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien zu erwerben. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der LEG Immobilien AG als Gegenleistung für jede Aktie der LEG Immobilien AG 3,30 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises). Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgestattet sein, was ohne Auswirkung auf die von der Deutsche Wohnen AG auf Grundlage ihrer Funds from Operation Schätzung für das Geschäftsjahr 2015 in Aussicht gestellte Dividendenzahlung je Aktie sein wird. Das Umtauschverhältnis bewertet das derzeitige Eigenkapital der LEG Immobilien AG auf Basis des Schlusskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG am letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 4.624 Mio., was einer Prämie von rund 13 % auf den Schlusskurs der Aktien der LEG Immobilien AG am letzten Handelstag vor Bekanntgabe das Umtauschangebots und einer Prämie von rund 20 % auf den gewichteten Durchschnittskurs dieser Aktien während der letzten drei Monate entspricht. Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die Aktionäre der LEG Immobilien AG würden diese ca. 39 % an der vergrößerten Deutsche Wohnen AG halten. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende Dezember 2015 angestrebt (vorbehaltlich der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung im Handelsregister).

Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines führenden europäischen Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Durch die zu erwartenden Synergien und der attraktiven FFO Rendite der LEG Immobilien AG geht die Deutsche Wohnen AG von einer Steigerung des FFO (ohne Verkauf) je Deutsche Wohnen-Aktie im niedrigen zweistelligen Bereich in Folge des Zusammenschlusses aus. Auf Standalone-Basis rechnet die Deutsche Wohnen AG für das Geschäftsjahr 2016 mit rund EUR 330 Mio. FFO (ohne Verkauf, ohne weitere Akquisitionen). Die nach dem Zusammenschluss entstehende Unternehmensgruppe soll die bisherige Wachstumsstrategie unter Ausnutzung der entstehenden Synergien zur Realisierung eines zusätzlichen Mehrwerts für die Aktionäre der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiter verfolgen.

Im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot haben die Deutsche Wohnen AG und die LEG Immobilien AG ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Im Business Combination Agreement ist das gemeinsame Verständnis der Deutsche Wohnen AG und der LEG Immobilien AG unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der Deutsche Wohnen AG und der LEG Immobilien AG sowie den Integrationsprozess niedergelegt.

In dem zusammengeschlossenen Unternehmen soll der Standort Düsseldorf aufgewertet werden. Die operative Steuerung der westdeutschen Bestände des kombinierten Unternehmens (d.h. einschließlich der westdeutschen Bestände der Deutsche Wohnen AG) soll über den Düsseldorfer Standort erfolgen.

Zwei Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG, Herr Thomas Hegel und Herr Eckhard Schultz, sollen mit Vollzug des Umtauschangebots Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG werden. Herr Michael Zahn bleibt Vorstandsvorsitzender und Herr Thomas Hegel soll stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen AG werden. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG soll auf neun Mitglieder erweitert werden und der Aufsichtsratsvorsitzende der LEG Immobilien AG, Herr Michael Zimmer, sowie zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der LEG Immobilien AG sollen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt werden. Herr Uwe Flach bleibt Vorsitzender und Herr Michael Zimmer soll stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG werden.

Auf Grundlage des Business Combination Agreements wird die LEG Immobilien AG das öffentliche Umtauschangebot unterstützen und wird - vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Das Umtauschangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 50 % plus einer LEG-Aktie sowie der kartellrechtlichen Freigabe des Zusammenschlussvorhabens, sofern diese zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht erteilt wurde. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik "Investor Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Umtauschangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 28. Oktober 2015 stattfinden soll.

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 28. Oktober 2015 soll die Hauptversammlung über eine Sachkapitalerhöhung beschließen. Dort soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG wie folgt erhöht werden:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 336.426.511,00, eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 213.127.385,00 auf bis zu EUR 549.553.896 durch Ausgabe von bis zu 213.127.385 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Bis zu 94,9 % der Aktien der LEG Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig von Aktionären der LEG Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von zwei Umtauschtreuhändern der Aktionäre der LEG Immobilien AG in die Deutsche Wohnen AG eingebracht. Sofern die Deutsche Wohnen AG durch das Umtauschangebot unter Hinzurechnung der Zahl der in diesem Zeitpunkt von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen Aktien der LEG Immobilien AG, mehr als 94,9 % der Aktien der LEG Immobilien AG erwerben würde, sollen die zusätzlich für den Umtausch benötigten Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Soweit Aktien aus dieser Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, reduziert sich die maximale Zahl der im Rahmen der von der Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend. Ein deutsches Kreditinstitut hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch die Umtauschtreuhänder erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der LEG Immobilien AG zu übernehmen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Aktionären der LEG Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Aktien der LEG Immobilien AG zusteht, weil der Deutsche Wohnen AG und dem deutschen Kreditinstitut nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der LEG Immobilien AG gehören. Ein Erwerb des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der LEG Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt. In diesem Zusammenhang hat heute der Vorstand der Deutsche Wohnen AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Barkapitalerhöhung durch ein oder mehrmalige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 um bis zu EUR 10.869.497,00, jeweils unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG beschlossen.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu dem vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der LEG Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der LEG Immobilien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der LEG Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der LEG Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

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