Sao Paulo, November 28, 2012 -- Moody's América Latina (Moody's) rebaixou o rating corporativo da Viver Incorporadora e Construtora S.A. (Viver) para B2 de B1 em escala global e para Ba2.br de Baa2.br na escala nacional brasileira. Ao mesmo tempo, Moody's rebaixou os ratings de BRL300 milhões em debêntures seniores garantidas da Viver com vencimento em 2016 para B2 de B1 e para Ba2.br de Baa2.br. A perspectiva de todos os ratings permanece negativa.

Ratings rebaixados:

Viver Incorporadora e Construtora S.A. (Viver)

- Rating Corporativo: para B2 de B1 (escala global); para Ba2.br de Baa2.br (escala nacional);

- BRL 300 milhões em debêntures seniores garantidas, com vencimento em 5 anos: para B2 de B1 (escala global); para Ba2.br de Baa2.br (escala nacional);

- Perspectiva: negativa.

Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade no moodys.com para informações sobre Rating em Escala Global.

FUNDAMENTO DOS RATINGS

O rebaixamento dos ratings da Viver para B2 segue a ação de rating da Moody's publicada em 10 de julho de 2012, quando alteramos a perspectiva dos ratings de estável para negativa de estável. A atual ação de rating foi desencadeada por uma maior deterioração nos indicadores de crédito e na posição de liquidez da empresa. Apesar da empresa ter anunciado um plano de reestruturação, o qual inclui a venda de ativos não estratégicos e capitalização dos acionistas, Moody's acredita que haja baixa probabilidade de que o desempenho operacional e os indicadores de crédito se recuperem substancialmente antes de 2014. A perspectiva negativa reflete os desafios significativos da empresa para melhorar a rentabilidade operacional e desalavancar seu balanço nos próximos 12 a 18 meses.

O rating B2 da Viver reflete sua forte marca no setor de construção residencial e a mudança de controle para Paladin Prime Residential Investors (Brazil), LLC (Paladin), no fim de 2008, o que melhorou os padrões de governança corporativa da empresa. O tamanho relativamente pequeno da Viver quando comparado com seus pares internacionais e locais limita o rating; bem como sua concentração geográfica no Estado de São Paulo e exposição ao segmento de baixa renda. Além disso, os ratings consideram a alta alavancagem da Viver, a baixa disponibilidade de ativos não dados em garantia e os riscos de execução para sua estratégia de banco de terrenos.

Nos últimos doze meses, Viver sofreu aumento nos custos, cancelamentos de contratos, atrasos de construção, os quais causaram ajustes de receitas de BRL154 milhões no 3T12 e BRL117 milhões em 4T11. Esses ajustes impactaram significativamente a margem bruta da Viver, fazendo-a cair para -5,5% nos últimos doze meses findos no 3T12 de 25,5% em 2011 e 37,2% em 2010. Dado que a maior parte das entregas de 2012 e 2013 é referente a projetos de margens baixas lançados até 2009, o potencial para recuperação da margem antes de 2014 é bastante limitado.

Adicionalmente, a empresa tem enfrentado dificuldades para concluir as transferências de créditos dos clientes para bancos comerciais dentro de um período de tempo razoável. A empresa está recebendo o caixa dos bancos dentro de uma média de 10 meses, um período bem maior do que os 90 dias que consideramos adequados. Como a maioria das construtoras residenciais brasileiras, Viver depende da Caixa Econômica Federal (CEF) ou de outros bancos comercias para concluir este processo e também da qualidade de crédito dos compradores no fim do ciclo de construção; portanto, a mudança de foco da empresa para segmentos de menor renda nos últimos anos é uma limitação para os ratings.

Como resultado do baixo desempenho operacional, a empresa não tem conseguido desalavancar seu balanço ao mesmo tempo em que sua posição de liquidez deteriorou. O índice de alavancagem da Viver, conforme medido por Dívida Total Ajustada sobre Capitalização, atingiu 68,8% no 3T12 de 64% no ano fiscal de 2011. Viver atualmente está protelando novos lançamentos a fim de reduzir a saída de caixa ("cash burn") e maiores pressões de capital de giro. Esperamos que a empresa aguarde a recuperação da velocidade das vendas e que a maioria das transferências de credito sejam concluídas antes de anunciar a construção de novas unidades. Como resultado, a geração de caixa operacional deve melhorar em 2013, mas com um ritmo menor do que o esperado anteriormente.

No fim de setembro de 2012, a empresa tinha BRL259 milhões em caixa e equivalentes no balanço representando 43% de seus vencimentos de curto prazo de BRL605 milhões (comparado a 49% no ano fiscal de 2011). Apesar da pequena parcela de caixa disponível, cerca de 62% da dívida com vencimento nos próximos doze meses são atrelados a projetos que serão pagos assim que as transferências dos financiamentos forem concluídas. Viver tem cerca de BRL473 milhões em recebíveis de unidades concluídas no processo de transferência que gerará caixa para pagamento de seus empréstimos relacionados a projetos nos próximos 12 meses. Adicionalmente, a empresa tem BRL225 milhões disponíveis em linhas compromissadas do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) para dar suporte aos seus compromissos com projetos em andamento.

A empresa anunciou sua intenção de vender ativos não estratégicos, o que vemos como sendo fundamental para a desalavancagem do balanço e melhora da liquidez. No fim de setembro de 2012, Viver divulgou BRL945 milhões em valor contábil de banco de terrenos, dos quais estimamos que 40% poderiam ser disponibilizados para gerar caixa adicional nos próximos dois anos. A empresa também concluiu em 6 de novembro de 2012 um aumento de capital de BRL50 milhões, subscritos principalmente pelos seus quatro maiores acionistas. Embora seja insuficiente para promover uma redução significativa da alavancagem no curto prazo, vemos este aumento de capital como sendo um sinal de suporte dos acionistas.

A estabilização da perspectiva exigiria melhoras substanciais nos indicadores de crédito baseados em fluxo de caixa através de menores demandas de capital de giro e redução da alavancagem ao longo do tempo. A disponibilidade de financiamentos imobiliários na fase inicial do ciclo de construção, o que é mais comum nos segmentos de baixa e média renda em que a empresa está elevando sua presença, são um fator importante na capacidade da Viver de reduzir seus investimentos consideráveis em capital de giro. Quantitativamente, a estabilização da perspectiva poderia ser desencadeada por uma uma posição sustentável de Caixa Líquido das Atividades Operacionais (CFO) positivo, Dívida Total/Capitalização reduzida para abaixo de 60% e cobertura de juros (EBIT/Juros) acima de 2,0 vezes em uma base sustentável.

Os ratings da Viver provavelmente sofreria pressão negativa se o índice de Dívida Total sobre Capitalização permanecer acima de 65% ou se a empresa sofresse uma deterioração significativa na qualidade de seus recebíveis, principalmente em um cenário macroeconômico mais adverso. Um rebaixamento também poderia ser determinado por uma maior deterioração no perfil de liquidez da Viver devido a uma redução na disponibilidade e pontualidade de linhas de crédito SFH que a empresa tem disponível com a CEF e outros bancos comerciais.

A principal metodologia utilizada na atribuição de ratings a Viver foi a Moody's Global Homebuilding Industry, publicada em março de 2009. Consulte a página de Política de Crédito no www.moodys.com para obter uma cópia desta metodologia.

Os Ratings em Escala Nacional da Moody's (NSRs) têm o intuito de serem avaliações relativas da idoneidade creditícia entre as emissões de dívida e os emissores de um dado país, a fim de permitir que os participantes do mercado diferenciem melhor os riscos relativos. Os NSRs são diferentes dos ratings globais da Moody´s pois não são globalmente comparáveis ao universo global de entidades classificadas pela Moody´s, mas apenas a NSRs de outras emissões e emissores classificados no mesmo país. Os NSRs são designados por um modificador ".nn" que indica o país relevante, como ".br" no caso do Brasil. Para maiores informações sobre a abordagem da Moody´s para ratings na escala nacional, consulte as Diretrizes para Implementação de Ratings da Moody´s publicadas em março de 2011 sob o título "Mapeamento dos Ratings na Escala Nacional da Moody´s para Ratings na Escala Global" ("Mapping Moody's National Scale Ratings to Global Scale Ratings").

Sediada em São Paulo, Brasil, e fundada em 1992, a Viver é uma construtora integrada, historicamente focada em construção de empreendimentos verticais para famílias de renda média e média-alta. A Viver tem um histórico de operações, tendo entregue mais que de 15.000 unidades desde 1995. Concentrada na região sudeste, principalmente em São Paulo, a Viver mudou seu foco principal para os segmentos de renda baixa e média renda. A empresa também está envolvida nos segmentos comerciais, de turismo e urbanização, presente em 17 Estados e focando todas as faixas de renda. A Viver teve receitas líquidas de BRL 479 milhões nos últimos doze meses findos em setembro de 2012.

DIVULGAÇÔES REGULATÓRIAS

Para ratings atribuídos a um programa, série ou categoria/classe de dívida, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes a cada um dos ratings de títulos ou notas emitidas subsequentemente da mesma série ou categoria/classe de dívida ou de um programa no qual os ratings sejam derivados exclusivamente dos ratings existentes, de acordo com as práticas de rating da Moody's. Para os ratings atribuídos a um provedor de suporte, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes à ação de rating do provedor de suporte e referentes a cada uma das ações de rating dos títulos que derivam seus ratings do rating do provedor de suporte. Para ratings provisórios, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes ao rating provisório atribuído, e em relação ao rating definitivo que pode ser atribuído após a emissão final da dívida, em cada caso em que a estrutura e os termos da transação não tiverem sido alterados antes da atribuição do rating definitivo de maneira que pudesse ter afetado o rating. Para maiores informações, consulte a aba de ratings na página do respectivo emissor/entidade disponível no www.moodys.com.

A Moody's Investors Service considera a qualidade das informações disponíveis sobre o emissor ou obrigação como sendo satisfatória ao processo de atribuição do rating de crédito.

A Moody´s adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na atribuição de ratings seja de qualidade suficiente e proveniente de fontes que a Moody´s considera confiáveis incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Moody´s não realiza serviços de auditoria, e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter maiores informações a respeito de conflitos de interesse potenciais.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter informações sobre (A) os principais acionistas da MCO (com participação acima de 5%) e (B) para ter acesso a mais informações sobre relações que possam existir entre os diretores da MCO e entidades classificadas assim como (C) os nomes das entidades que têm ratings da MIS que também reportaram publicamente à Securities and Exchange Commission dos EUA uma participação na MCO acima de 5%. Um membro do conselho de administração da entidade classificada também pode ser membro do conselho de administração de um acionista da Moody's Corporation; no entanto, a Moody's não verificou esse assunto de maneira independente.

Consulte os "Símbolos e Definições de Rating da Moody's" na página de Processo de Rating no www.moodys.com para obter mais informações sobre o significado de cada categoria de rating, além da definição de default e recuperação.

Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade no www.moodys.com para visualizar o histórico e a última ação de rating deste emissor.

A data em que alguns Ratings foram atribuídos pela primeira vez diz respeito a uma época em que os ratings da Moody's não eram integralmente digitalizados e pode ser que os dados precisos não estejam disponíveis. Consequentemente, a Moody's fornece uma data que acredita ser a mais confiável e precisa com base nas informações que são disponibilizadas. Consulte a página de divulgação de ratings em nosso website www.moodys.com para obter maiores informações.

Consulte o www.moodys.com para atualizações ou alterações sobre o analista líder e a entidade legal da Moody's que emitiu o rating.

Cristiane SpercelAsst Vice President - Analyst Corporate Finance Group Moody's America Latina Ltda. Avenida Nacoes Unidas, 12.551 16th Floor, Room 1601Sao Paulo, SP 04578-903 Brazil JOURNALISTS: 800-891-2518 SUBSCRIBERS: 55-11-3043-7300Brian Oak MD - Corporate Finance Corporate Finance Group JOURNALISTS: 212-553-0376 SUBSCRIBERS: 212-553-1653 Releasing Office: Moody's America Latina Ltda. Avenida Nacoes Unidas, 12.551 16th Floor, Room 1601Sao Paulo, SP 04578-903 Brazil JOURNALISTS: 800-891-2518 SUBSCRIBERS: 55-11-3043-7300(C) Direitos autorais 2012, Moody's Investors Service, Inc., e/ou suas licenciadas, sociedades controladoras, sob controle comum ou controladas (em conjunto, a "MOODY'S"). Todos os direitos reservados.

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A MIS, uma agencia de rating de credito, subsidiaria integral da Moody's Corporation ("MCO"), neste ato divulga que a maioria dos emissores de titulos de divida (incluindo titulos corporativos e municipais, debentures, notes e notas promissorias) e de acoes preferenciais classificados pela MIS se obrigou, antes da atribuicao de qualquer rating, a pagar a MIS, por servicos de avaliacao e rating por ela prestados, honorarios de US$1.500 a aproximadamente US$2.500.000. A MCO e a MIS mantem politicas e procedimentos a fim de preservar a independencia dos ratings e dos processos de rating da MIS. Sao incluidas anualmente no website www.moodys.com, sob o titulo "Shareholder Relations -- Corporate Governance -- Director and Shareholder Affiliation Policy.", informacoes acerca de relacoes societarias que possam existir entre diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre entidades que possuem ratings da MIS e que tambem informaram publicamente a SEC (Security and Exchange Commission -- EUA) deter participacao acionaria maior que 5% na MCO.

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* Este documento foi preparado originalmente em ingles e posteriormente traduzido para diversas outras linguas, inclusive o portugues. Em caso de divergencia ou conflito entre as versoes, a versao original em Ingles prevalecera.

Nao obstante o acima disposto, os ratings de credito atribuidos em 1 de outubro de 2010, ou a partir desta data, pela Moody's Japan K.K. ("MJKK") sao opinioes atuais da MJKK sobre o risco de credito futuro relativo das entidades, compromissos de credito, titulos de divida ou semelhantes. Nesse caso, "MIS" deve ser considerada nas afirmacoes supracitadas como sendo substituida por "MJKK".

MJKK e uma agencia de rating subsidiaria integral do Moody's Group Japan G.K., que e controlada integralmente pela Moody's Overseas Holdings Inc., uma subsidiaria integral da MCO.

Este rating de credito e uma opiniao sobre a idoneidade crediticia de um emissor ou sobre uma divida do emissor, e nao diz respeito a valores mobiliarios representativos do capital do emissor ou qualquer tipo de valores mobiliarios disponiveis para investidores de varejo. Seria arriscado para os investidores de varejo tomarem decisoes sobre investimentos com base neste rating de credito. Em caso de duvidas, deve-se contatar um consultor ou profissional financeiro.