Concessionaria Rodovias do Tiete S.A. -- Moody's atribui ratings de emissor definitivos Ba2 e Aa3.br a Rodovias do Tietê; perspectiva alterada para negativa

FUNDAMENTOS DOS RATINGS

A postergação da emissão proposta de BRL650 milhões em debêntures em conjunto com uma desaceleração da economia brasileira são os principais fatores que causaram a alteração da perspectiva dos ratings para negativa. A concessionária requer financiamento de longo prazo para dar suporte às suas necessidades de investimentos de mais de BRL1,3 bilhão durante o período de concessão, incluindo a construção de 88 quilômetros de faixas adicionais nas rodovias SP-101 e SP-308 nos próximos quatro anos.

Rodovias do Tietê decidiu postergar a emissão das debêntures propostas devido às condições desfavoráveis do mercado, as quais demandam certos ajustes na estrutura de dívida proposta para perseguir um formato de distribuição mais amplo de acordo com a Instrução CVM 400. A empresa planejava utilizar uma parte significativa dos recursos para refinanciar uma dívida sindicalizada de curto prazo existente de aproximadamente BRL500 milhões que vencia em 13 de junho de 2012, mas foi prorrogada por 60 dias com o Banco BTG Pactual (Baa3, estável) como contraparte.

Para remediar seu risco de liquidez iminente, a companhia negociou um novo empréstimo de 360 dias no valor de BRL600 milhões com o Banco BTG Pactual, que será emitido no próximo mês uma vez que a agência regulatória ARTESP autorize a transferência de garantias. A efetiva emissão das debêntures de longo prazo no valor de aproximadamente BRL650 milhões na metade de 2013 substituirá este novo empréstimo de curto prazo. Embora a nova estratégia de financiamento pareça viável, ela gerará uma despesa financeira maior para Rodovias do Tietê no curto prazo o que causará uma deterioração moderada nos índices de cobertura e no perfil de liquidez do projeto.

Além disso, na medida em que o crescimento econômico brasileiro desacelera, os volumes de tráfego podem ficar aquém daqueles inicialmente projetados, impactando negativamente o desempenho operacional em 2012 e causando um desequilíbrio adicional na alocação planejada de capital no projeto. Sendo assim, a emissão de BRL650 milhões em debêntures no ano que vem pode vir a ser insuficiente para dar suporte às necessidades de caixa de longo prazo da companhia e ao mesmo tempo melhorar significativamente seu perfil de liquidez.

No entanto, Moody's atribuiu ratings de emissor definitivos a Rodovias do Tietê no mesmo nível dos ratings de emissor provisórios atribuídos em 04 de abril de 2012 com base nos fortes fundamentos desta concessão. Os ratings Ba2 e Aa3.br refletem o papel diversificado do sistema rodoviário da Rodovias do Tietê, o qual atende uma área de serviço relativamente pequena, porém em franco desenvolvimento no Estado de São Paulo, com elevado potencial de crescimento dos volumes de trafego no médio prazo. Os ratings também consideram o ambiente regulatório estável que prevalece no Estado de São Paulo, o contínuo suporte esperado dos acionistas e do Banco BTG Pactual, atualmente o principal credor da companhia.

Os ratings provisórios (P) Ba2 e Aa3.br para as debêntures propostas de BRL650 milhões continuarão válidos até que a dívida seja efetivamente emitida. A atribuição de ratings definitivos para esta emissão continua sujeita à verificação e revisão dos da estrutura de financiamento e documentos finais.

Uma elevação dos ratings é improvável no curto prazo, mas a perspectiva pode voltar a ser estável caso a empresa execute com sucesso sua estratégia de financiamento de longo prazo para dar suporte às suas necessidades de investimento desta concessão e para manter um perfil de liquidez adequado.

Os ratings poderiam ser rebaixados se a concessionária tiver desempenho menor do que o previsto pela Moody's de modo que o Caixa Gerado nas Operações (FFO) permaneça abaixo de 8% da dívida e o índice de cobertura de juros fique abaixo de 1,8x por um período prolongado.

Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (Rodovias do Tietê) possui uma concessão de rodovia pedagiada de 30 anos para expandir, operar e manter trechos de cinco rodovias no interior de São Paulo, as quais foram concedidas pela ARTESP sob uma única concessão em abril de 2009. O sistema rodoviário operado pela Rodovias do Tietê consiste em 415 quilômetros e inclui os seguintes trechos rodoviários: SP-300 (Corredor Marechal Rondon Leste), SP-308 (Rodovia do Açúcar), SP-101, SP-113 e SP-209. A área de serviços inclui 24 municípios, onde as maiores cidades são Bauru, Campinas, e Piracicaba. Nos últimos doze meses findos em 31 de março de 2012, Rodovias do Tietê apresentou receitas líquidas de BRL150 milhões (USD73 milhões) e EBITDA de BRL87 milhões (USD42 milhões). Rodovias do Tiete é atualmente controlada por uma joint venture dos grupos Atlantia-Bertin Participações (50%) e ASCENDI International Holdings B.V. (50%).

A principal metodologia utilizada para a atribuição destes ratings foi a "Operational Toll Roads Rating Methodology" publicada em dezembro de 2006, a qual se encontra disponível no subdiretório Credit Policy do site www.moodys.com.

Os Ratings em Escala Nacional da Moody's (NSRs) têm o intuito de serem avaliações relativas da idoneidade creditícia entre as emissões de dívida e os emissores de um dado país, a fim de permitir que os participantes do mercado diferenciem melhor os riscos relativos. Os NSRs são diferentes dos ratings globais da Moody's pois não são globalmente comparáveis ao universo global de entidades classificadas pela Moody's, mas apenas a NSRs de outras emissões e emissores classificados no mesmo país. Os NSRs são designados por um modificador ".nn" que indica o país relevante, como ".br" no caso do Brasil. Para maiores informações sobre a abordagem da Moody's para ratings na escala nacional, consulte da Moody's publicada em março de 2011 sob o título "Mapeamento dos Ratings na Escala Nacional da Moody´s para Ratings na Escala Global" ("Mapping Moody's National Scale Ratings to Global Scale Ratings").

DIVULGAÇÕES REGULATÓRIAS

Para ratings atribuídos a um programa, série ou categoria/classe de dívida, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes a cada um dos ratings de títulos ou notas emitidas subsequentemente da mesma série ou categoria/classe de dívida ou de um programa no qual os ratings sejam derivados exclusivamente dos ratings existentes, de acordo com as práticas de rating da Moody's. Para os ratings atribuídos a um provedor de suporte, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes à ação de rating do provedor de suporte e referentes a cada uma das ações de rating dos títulos que derivam seus ratings do rating do provedor de suporte. Para ratings provisórios, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes ao rating provisório atribuído, e em relação ao rating definitivo que pode ser atribuído após a emissão final da dívida, em cada caso em que a estrutura e os termos da transação não tiverem sido alterados antes da atribuição do rating definitivo de maneira que pudesse ter afetado o rating. Para maiores informações, consulte a aba de ratings na página do respectivo emissor/entidade disponível no www.moodys.com.

As fontes de informação utilizadas na elaboração do rating são as seguintes: partes envolvidas nos ratings, partes não envolvidas nos ratings, confidenciais e de propriedade da Moody's Investors Service, e confidenciais e de propriedade da Moody's Analytics.

A Moody's Investors Service considera a qualidade das informações disponíveis sobre o emissor ou obrigação como sendo satisfatória ao processo de atribuição do rating de crédito.

A Moody's adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na atribuição de ratings sejam de qualidade suficiente e proveniente de fontes que a Moody´s considera confiáveis incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Moody's não realiza serviços de auditoria, e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter maiores informações a respeito de conflitos de interesse potenciais.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter informações sobre (A) os principais acionistas da MCO (com participação acima de 5%) e (B) para ter acesso a mais informações sobre relações que possam existir entre os diretores da MCO e entidades classificadas assim como (C) os nomes das entidades que têm ratings da MIS que também reportaram publicamente à Securities and Exchange Commission dos EUA uma participação na MCO acima de 5%. Um membro do conselho de administração da entidade classificada também pode ser membro do conselho de administração de um acionista da Moody's Corporation; no entanto, a Moody's não verificou esse assunto de maneira independente.

Consulte os "Símbolos e Definições de Rating da Moody's" na página de Processo de Rating no www.moodys.com para obter mais informações sobre o significado de cada categoria de rating, além da definição de default e recuperação.

Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade no www.moodys.com para visualizar o histórico e a última ação de rating deste emissor.

A data em que alguns Ratings foram atribuídos pela primeira vez diz respeito a uma época em que os ratings da Moody's não eram integralmente digitalizados e pode ser que os dados precisos não estejam disponíveis. Consequentemente, a Moody's fornece uma data que acredita ser a mais confiável e precisa com base nas informações que são disponibilizadas. Consulte a página de divulgação de ratings em nosso website www.moodys.com para obter maiores informações.

Consulte o www.moodys.com para atualizações ou alterações sobre o analista líder e a entidade legal da Moody's que emitiu o rating.

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A MIS, uma agencia de rating de credito, subsidiaria integral da Moody's Corporation ("MCO"), neste ato divulga que a maioria dos emissores de titulos de divida (incluindo titulos corporativos e municipais, debentures, notes e notas promissorias) e de acoes preferenciais classificados pela MIS se obrigou, antes da atribuicao de qualquer rating, a pagar a MIS, por servicos de avaliacao e rating por ela prestados, honorarios de US$1.500 a aproximadamente US$2.500.000. A MCO e a MIS mantem politicas e procedimentos a fim de preservar a independencia dos ratings e dos processos de rating da MIS. Sao incluidas anualmente no website www.moodys.com, sob o titulo "Shareholder Relations -- Corporate Governance -- Director and Shareholder Affiliation Policy.", informacoes acerca de relacoes societarias que possam existir entre diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre entidades que possuem ratings da MIS e que tambem informaram publicamente a SEC (Security and Exchange Commission -- EUA) deter participacao acionaria maior que 5% na MCO.

A publicacao deste documento na Australia sera feita pela sociedade integrante do grupo da MOODY's, a Moody's Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657, detentora da Australian Financial Services License (Licenca para Servicos Financeiros da Australia) n 336969. Este documento deve ser fornecido apenas para "wholesale clients" (clientes de atacado), de acordo com o significado definido pela section 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societaria Australiana de 2001). Ao continuar a acessar este documento a partir da Australia, voce declara e garante a MOODY'S que e, ao acessar este documento, um cliente de atacado ou um representante de um cliente de atacado, e que nem voce nem a entidade que representa irao, direta ou indiretamente, disseminar este documento ou seu conteudo para "retail clients" (clientes de varejo), de acordo com o significado definido pela section 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societaria Australiana de 2001).

* Este documento foi preparado originalmente em ingles e posteriormente traduzido para diversas outras linguas, inclusive o portugues. Em caso de divergencia ou conflito entre as versoes, a versao original em Ingles prevalecera.

Nao obstante o que fora mencionado acima, os ratings de credito atribuidos em 1 de outubro de 2010, ou a partir desta data, pela Moody's Japan K.K. ("MJKK") sao opinioes atuais da MJKK do risco de credito relativo futuro das entidades, compromissos de credito, titulos de divida ou semelhantes. Nesse caso, "MIS" deve ser considerada nas afirmacoes supracitadas como sendo substituida por "MJKK".

MJKK e uma agencia de rating subsidiaria integral do Moody's Group Japan G.K., que e controlado integralmente pela Moody's Overseas Holdings Inc., uma subsidiaria integral da MCO.

Este rating de credito e uma opiniao em relacao a idoneidade crediticia ou a obrigacao de divida do emissor, e nao diz respeito a acoes do emissor ou qualquer forma de titulos disponiveis para investidores de varejo. Seria arriscado para os investidores no varejo tomarem decisoes sobre investimentos com base neste rating de credito. Em caso de duvidas, deve-se contatar um consultor ou profissional financeiro.