Rackspace Technology kündigt ein Umtauschangebot für seine vorrangig besicherten, mit 3,50 verzinsten Schuldverschreibungen und Fälligkeit 2028 an

SAN ANTONIO, March 16, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology® (NASDAQ: RXT) ("Rackspace" oder das "Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-Technologielösungen, hat heute über seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die "neue Emittentin") bekanntgegeben, dass es berechtigten Inhabern aller mit 3,50 % verzinsten vorrangig besicherten FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 von seiner indirekten Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global, Inc, angeboten hat, (i) (A) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit 3,50 % verzinste vorrangig besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die "Umtauschschuldverschreibungen"), die von der Neuen Emittentin emittiert werden, auszutauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld zu kaufen (zusammen das "Umtauschangebot") sowie (ii) neue vorrangig besicherte First-Lien-First-Out-Laufzeitdarlehen (die "neuen FLFO-Laufzeitdarlehen") der neuen Emittentin zu finanzieren (das "Finanzierungsangebot" und, zusammen mit dem Umtauschangebot, die "Angebote").

Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots zusammen, einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug auf die bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (wie hierin definiert) und nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu können, müssen die berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers wirksam andienen (und nicht wirksam zurückziehen). Teilweise Andienungen von bestehenden besicherten Schuldverschreibungen werden nicht akzeptiert.

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(1) No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP numbers are provided solely for convenience.

(2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024.

(3) No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the "Payment Amounts”), as applicable.

Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen um oder vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der "vorzeitige Teilnahmezeitpunkt") andienen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene vorzeitige Umtauschzahlung. Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um 17.00 Uhr New Yorker Zeit aus (dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der "Ablaufzeitpunkt"). Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene späte Umtauschzahlung.

Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig andienen (und nicht wirksam zurückziehen) ("teilnehmende berechtigte Inhaber"), haben das Recht, neue FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro 1.000 USD Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden besicherten Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000 USD Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von 1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der "Finanzierungsbetrag"). Die teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der "Finanzierungsauswahlzeitpunkt") übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der Fronting-Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung des Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom Fronting-Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom Fronting-Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen, ohne am Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht wirksam zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht einreicht.

Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots können zusammen mit dem Rücktritt von im Rahmen des Umtauschangebots gelieferten Finanzierungsbeträgen jederzeit vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt kann gegebenenfalls verlängert werden) wirksam zurückgezogen werden, jedoch nicht danach, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Gemäß den Bedingungen der Angebote und vorbehaltlich der Bedingungen der Angebote wird das Abrechnungsdatum für bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die zum oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt wirksam angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen werden und die im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden, voraussichtlich unmittelbar nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (der "vorzeitige Abrechnungstag") stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag wird voraussichtlich am 2. April 2024 (dem dritten Geschäftstag nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt) stattfinden. Für bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden, wird der Abrechnungstag voraussichtlich unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt (der "Schlussabrechnungstag") eintreten. Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung ändern.

Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") sind oder (y) keine "US-Personen" im Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als "berechtigte Inhaber" bezeichnet.

Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern durch und gemäß den Bedingungen eines vertraulichen Umtauschangebotsmemorandums vom 14. März 2024 (das "Angebotsmemorandum"). Die vollständigen Bedingungen der Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace, die neue Emittentin, die Garanten (wie im Angebotsmemorandum definiert), der Transaktionsagent noch der Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.

Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq Corporate Restructuring, LLC (der "Transaktionsagent" oder "Epiq") beauftragt, als Transaktionsagent für die Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber für das Finanzierungsangebot (der "Fronting-Kreditgeber") zu fungieren. Inhaber bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die bestätigen möchten, dass sie berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des Angebotsmemorandums zu erhalten, sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen und an Epiq zurücksenden, wie darin angegeben. Die Inhaber bestehender besicherter Schuldverschreibungen können das Berechtigungsschreiben online unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder eine PDF-Kopie des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie unter tabulation@epiqglobal.com ein Exemplar anfordern und in der Betreffzeile auf "Rackspace" verweisen. Das Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile "Rackspace" angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde, erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot wird unter Berufung auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene Befreiung von der Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.

Über Rackspace Technology

Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Technologielösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind oder könnten "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums oder überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an der Verwendung von Wörtern wie "erwartet", "beabsichtigt", "wird", "erhofft", "glaubt", "zuversichtlich", "weiterhin", "schlägt vor", "strebt an", "könnte", "kann", "sollte", "schätzt", "sagt voraus", "würde", "Ziele", "Zielvorgaben", "zielt ab", "geplant", "projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin enthaltenen Abschnitte "Risikofaktoren" und "Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses".

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