IMMOFINANZ Vorstand und Aufsichtsrat fassen Verschmelzungsbeschluss

Wien (aktiencheck.de AG) - Heute haben in einer gemeinsamen Vorstands- und Aufsichtsratssitzung die jeweiligen Vorstände und Aufsichtsräte einstimmig die Beschlüsse gefasst, die IMMOEAST AG als übertragende Gesellschaft auf die IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ Immobilien Anlagen) als übernehmende Gesellschaft rückwirkend auf den 30.04.2009 ("Verschmelzungsstichtag") zu verschmelzen.

Die Verschmelzungsunterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrags, gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände, Prüfungsberichte der Aufsichtsräte, Verschmelzungsprüfbericht des Verschmelzungsprüfers, Zwischenbilanzen zum 31.10.2009 und Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften) werden am 18.12.2009 auf den Webseiten der Gesellschaften veröffentlicht werden.

Die Verschmelzung ist von beiden Hauptversammlungen mit Dreiviertelmehrheit zu genehmigen und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Die außerordentlichen Hauptversammlungen werden am 20. Januar 2010 (IMMOFINANZ AG) und am 21. Januar 2010 (IMMOEAST AG) stattfinden.

Das Umtauschverhältnis für die derzeit rund 45,638% Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG wurde von den Vorständen mit drei Aktien der IMMOFINANZ AG für zwei Aktien der IMMOEAST AG vereinbart. Der Aktientausch findet nach der Firmenbucheintragung der Verschmelzung statt. Die Unternehmensbewertung der beiden Gesellschaften erfolgte auf Basis des jeweiligen "Net Asset Value" (NAV, Nettovermögenswert) zum vereinbarten Bewertungsstichtag 31.10.2009. Des Weiteren wurde das vereinbarte Umtauschverhältnis mit Bewertungen nach dem Discounted Cash-Flow-Verfahren bestätigt.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde vom gerichtlich für beide Gesellschaften bestellten Verschmelzungsprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfung und Steuerberatungsgesellschaft geprüft und das Umtauschverhältnis wurde als angemessen bestätigt. Die beratenden Investmentbanken, Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt, für die IMMOFINANZ AG und Deutsche Bank AG, Frankfurt, für die IMMOEAST AG, haben ebenfalls bestätigende Gutachten ("Fairness Opinions") zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses abgegeben.

Mit der Verschmelzung werden das Gesellschaftsvermögen und die Verbindlichkeiten der IMMOEAST AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die IMMOFINANZ AG übertragen und die IMMOEAST AG erlischt. Des Weiteren kommt es im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage bei der IMMOFINANZ AG um bis zu EUR 589 Mio. zur Ausgabe von bis zu 567,4 Mio. neuen Stück IMMOFINANZ Aktien an die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG. Damit übernehmen die IMMOEAST-Minderheitsaktionäre die Mehrheit an der IMMOFINANZ AG.

Des Weiteren wurde beschlossen, mit Wirkung vor der Verschmelzung den Betrieb und die Beteiligungen der IMMOEAST AG in die kürzlich neu gegründete IMBEA IMMOEAST Beteiligungsverwaltung AG (eine 100%-Tochter der IMMOEAST AG) zur Aufnahme abzuspalten ("Downstream"-Abspaltung). Damit bleibt auch nach der Verschmelzung eine Dachholding für den IMMOEAST-Bereich sowie das von der IMMOEAST AG abgegebene Garantieversprechen für die IMMOFINANZ-Wandelanleihe 2009 bis 2011 bestehen.

Von diesem letzten großen Restrukturierungsschritt profitieren die Aktionäre beider Gesellschaften:

- Wegfall des Beherrschungsverhältnisses für die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG und damit die Eliminierung möglicher Interessenskonflikte mit dem derzeitigen Mehrheitsgesellschafter

- Schaffung einer konsolidierten Aktionärsbasis

- Deutliche Erhöhung der Liquidität der Aktien der IMMOFINANZ AG

- Auflösung konzerninterner Forderungen und Verbindlichkeiten

- Erhöhung der Transparenz und Verbesserung der Corporate Governance

- Erleichterung zukünftiger Kapitalmaßnahmen

- Kosteneinsparungen und Synergien

Mit der Verschmelzung wird ein starkes, geeintes und führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa sowie Deutschland entstehen.

Kontakt:

Head of Investor Relations & Corporate Communications: Mag. Margit Hermentin IMMOFINANZ AG & IMMOEAST AG Tel.: +43 (0)5 7111-2290 m.hermentin@immofinanz.com

Pressekoordination: Mag. Christoph Edelmann ACCEDO Austria GmbH Tel.: +43 (0)1 533 87 00 christoph.edelmann@accedogroup.com (Ad hoc vom 17.12.2009) (17.12.2009/ac/n/a)