Hugin-Ad hoc: Adecco SA

Ad hoc: Adecco-Gruppe übernimmt die deutsche Perle DIS AG

Ad hoc - Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------- -------------- Bestgeführter Fachkräftevermittler Deutschlands DIS-Senior Management vorgesehen für die CEO- und CFO-Positionen bei Adecco

Chéserex, 9. Januar 2006: Die Adecco-Gruppe hat mit der Familie Paulmann eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der Adecco alle Anteile der Familie - entsprechend rund 29% - am Aktienkapital der in Deutschland notierten DIS zu einem Preis von EUR 54.50 in bar erwerben wird. Weiter gibt Adecco bekannt, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu lancieren um die verbleibenden Aktien zum gleichen Preis zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von 17,3% basierend auf dem durchschnittlichen Aktienkurs der DIS-Aktie in XETRA während der letzten drei Monate. Dieses Angebot wird vom Vorstand der DIS als attraktiv für die Aktionäre der DIS AG bewertet. Die Vereinbarung mit der Familie Paulmann muss noch von den zuständigen Behörden genehmigt werden. Adecco geht davon aus, dass diese Transaktion eine positive Auswirkung auf ihren Gewinn im 2006 haben wird. "Das ist wahrscheinlich die beste Akquisition der Adecco-Gruppe seit ihrer Gründung im 1996", erklärte Adecco-Verwaltungsratspräsident und CEO Klaus J. Jacobs. "Auf einen Schlag verfügen wir über einen dreifachen strategischen Trumpf: 1. ein hervorragend qualifiziertes Management, 2. eine massive Verstärkung in der Fachkräftevermittlung und 3. eine führende Position im wachsenden deutschen Markt. Mit CEO Dieter Scheiff und CFO Dominik de Daniel verfügt DIS über das erfolgreichste Management-Team der ganzen Branche. Der Aktienkurs stieg in den letzten 24 Monaten um über 189%. Dieter Scheiff, der seit vier Jahren CEO der DIS ist, war zuvor in leitender Stellung bei 3M und Johnson & Johnson tätig. Dominik de Daniel, früher Finanzanalyst bei der Deutschen Bank, wurde im Alter von nur 29 Jahren in 2005 für verschiedene CFO-Verantwortungsbereiche börsennotierter Gesellschaften in Deutschland ausgezeichnet. Dieter Scheiff, CEO der DIS AG, erläuterte: "Wir freuen uns über die Aussicht, uns mit dem weltweit führenden Anbieter in der Personalvermittlung zusammenzuschliessen. Dies wird es uns ermöglichen, eine aktive Rolle in der bevorstehenden Konsolidierung unserer Branche zu übernehmen. Der Zusammenschluss von DIS und der Adecco-Gruppe, die beide weiterhin unter ihren Markenidentitäten auftreten werden, schafft eine noch bessere Ausgangsbasis, von der alle unsere Kunden, Partner und Kollegen profitieren können." DIS ist der führende Fachkräftevermittler Deutschlands. Die Fachkräftevermittlung ist das Marktsegment mit den höchsten Margen und dem schnellsten Wachstum in der Branche. Die angekündigte Akquisition schliesst eine Lücke im weltweiten Dienstleistungsangebot in der Fachkräftevermittlung der Adecco-Gruppe. Adecco kann nun ihre Kompetenz in den Bereichen Engineering, Finance, IT und anderen hochwertigen Dienstleistungen erweitern. Deutschland ist weltweit einer der am schnellsten wachsenden Personalvermittlungsmärkte. Der Zusammenschluss von DIS und Adecco im deutschen Markt macht die Gruppe zur starken Nummer zwei mit einem umfassenden Dienstleistungsangebot für ihre Kunden. Klaus J. Jacobs fügte an: "Das Angebot von EUR 54.50 pro Aktie entspricht einer substantiellen Prämie gegenüber der Bewertung der anderen an der Börse gehandelten Aktien von Personalvermittlern. Das Kurs-/Gewinnverhältnis von 31 in 2005 liegt weit über dem KGV von Adecco von 20. Der "Dreifach-Turbo" bestehend aus einer erstklassigen Führungsmannschaft, einer massiven Verstärkung der Fachkräftevermittlung und der Marktführerschaft in Deutschand hat eben seinen Preis." Einzelheiten der Transaktion Die Adecco-Gruppe beabsichtigt, den verbleibenden Aktionären der DIS AG ein Angebot in Höhe von EUR 54.50 in bar zu unterbreiten, was dem mit der Familie Paulmann vereinbarten Preis entspricht. Verglichen mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienschlusskurs der DIS AG in XETRA während der letzten drei Monate bis einschliesslich 6. Januar 2006, beinhaltet das Angebot eine Prämie von 17,3%. Basierend auf der Gesamtheit der ausgegebenen DIS-Aktien (auf verwässertet Basis), entspricht dieses Angebot einem Wert der DIS (100%) in Höhe von EUR 636 Mio. abzüglich existierender Nettoliquidität. Auch das öffentliche Angebot muss noch von den zuständigen Behörden genehmigt werden. Adecco beabsichtigt, die Angebotsunterlage in Kürze bei der zuständigen Aufsichtsbehörde, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), einzureichen. Die Angebotsunterlage wird alle Einzelheiten des Angebots enthalten und wird nach der Genehmigung durch die BaFin auf dem Internet unter http://www.adecco.com verfügbar sein. Es wird davon ausgegangen, dass das offizielle Angebot nach der Genehmigung durch die BaFin Anfang Februar 2006 veröffentlicht und die Transaktion im März 2006 abgeschlossen wird. Die Finanzierung der Akquisition wurde durch Adecco sichergestellt. UBS Investment Bank agiert als ausschliesslicher Finanzberater für Adecco und wird die Finanzierung der Akquisition gewährleisten. Adecco beabsichtigt, dem CEO und dem CFO der DIS AG die Position des Adecco-CEO bzw. -CFO als Mitglieder der Geschäftsleitung der Adecco-Gruppe anzubieten. CEO und CFO der DIS haben beide ihr Interesse an den jeweiligen Verantwortlichkeiten bekundet, vorbehaltlich des Einverständnisses des Aufsichtsrats der DIS AG. Der derzeitige CFO der Adecco wird dann die Leitung der neuen Abteilung Accounting, Finance, Insurance & Legal für den Bereich Fachkräftevermittlung innerhalb der erweiterten Gruppe übernehmen. Weitere Informationen - und zu einem späteren Zeitpunkt auch die Angebotsunterlage - finden sich auf der Website von Adecco: www.adecco.com. Über Adecco Die Adecco S.A. ist ein "Fortune Global 500" Unternehmen und die weltweit führende Anbieterin von Human Resources-Lösungen. Das Netzwerk der Adecco-Gruppe verbindet über seine Organisation mit 33'000 Mitarbeitenden und über 6'600 Niederlassungen in über 70 Ländern rund um die Welt täglich 700'000 Zeitarbeitskräfte mit Unternehmenskunden. Die in der Schweiz domizilierte und von einem multinationalen Team mit Know-how in allen Weltmärkten geleitete Adecco-Gruppe stellt Unternehmenskunden und qualifizierten Partnern ein einzigartiges Angebot flexibler Personalvermittlungs- und Karriere-Ressourcen bereit. Adecco S.A. ist mit Hauptsitz in der Schweiz registriert (ISIN: CH0012138605) und an der Schweizer Börse im virt-X-Handel kotiert (SWX/VIRT-X:ADEN), des weiteren an der New York Stock Exchange (NYSE:ADO) und an der Euronext Paris - Premier Marche (EURONEXT: ADE). Über DIS Die DIS AG, gegründet 1967, ist die führende Anbieterin von Dienstleistungen in der Fachkräftevermittlung in Deutschland. Sie fokussiert sich auf die temporäre Anstellungsvermittlung, die Karriere- und Rekrutierungsberatung und projektbezogene Dienstleistungen. Die DIS hat sechs Geschäftsbereiche: Office Management, Industrie, Finance, Information Technology, Engineering Services und Consulting & Outsourcing. Die DIS AG ist seit 1997 an den Börsen notiert. Für 2005 erwartet die DIS einen Umsatz von EUR 305 Mio. und einen Vorsteuergewinn von EUR 36 Mio. Hinweis zu Aussagen über zukünftige Entwicklungen Diese Medienmitteilung enthält Aussagen, die im Zusammenhang mit Erwartungen, Überzeugungen, Absichten oder Strategien die Zukunft betreffend stehen. Diese Aussagen über zukünftige Entwicklungen sind unsicher und beinhalten Risiken. Alle diesbezüglichen Aussagen in der vorliegenden Medienmitteilung basieren auf dem Informationsstand der Adecco S.A. (nachfolgend: die Gesellschaft) zum Zeitpunkt des Versands der Mitteilung. Daraus leitet sich keine Pflicht auf die Aktualisierung dieser Aussagen ab. Zu den Faktoren, die die Aussagen der Gesellschaft über zukünftige Entwicklungen beeinflussen, gehören unter anderen: Weltweite Trends, die das BIP und die Nachfrage nach Temporäranstellungen beeinflussen; Gesetzesänderungen die Temporärarbeit betreffend; starker Wettbewerb in den Märkten, in denen die Gesellschaft tätig ist; Änderungen bezüglich der Fähigkeiten der Gesellschaft, qualifiziertes Temporär-Personal zu finden und zu halten; die Revision des Steuersatzes für die Erwerbslosenversicherung durch einzelne US-Bundesstaaten; das Ergebnis einer Untersuchung durch die französische Wettbewerbsaufsicht; die Beschlussfassung in der hängigen Sammelklage in den USA; sowie jegliche negativen Entwicklungen in bestehenden Geschäftsbeziehungen, Auseinandersetzungen oder Rechtsstreitigkeiten. Die Aussagen über künftige Entwicklungen in dieser Medienmitteilung bieten keine Garantie für die künftige Leistung der Gesellschaft und die tatsächlich erzielten Ergebnisse könnten materiell von unseren aktuellen Erwartungen abweichen. Zahlreiche Faktoren könnten solche Abweichungen verursachen oder dazu beitragen. Für mehr Informationen zu diesen Faktoren und Risiken, die mit unserer Geschäftstätigkeit verbunden sind, verweisen wir auf den jüngsten Jahresbericht der Gesellschaft nach Form 20-F und andere Reports, die wir zuhanden der US Securities and Exchange Commission periodisch einreichen. Dies ist kein Angebot Wertschriften zu kaufen oder zu verkaufen. Im Zusammenhang mit der Transaktion ist UBS Investment Bank ausschliesslich für Adecco tätig. Sie ist demzufolge gegenüber niemand anderem als Adecco verantwortlich, den Schutz für Kunden der UBS Investment Bank zu gewährleisten. _________________________ Contacts: Adecco Corporate Investor Relations Investor.relations@adecco.com or +41 (0) 44 878 8925 Adecco Corporate Press Office Press.office@adecco.com or +41 (0) 44 878 8832

--- Ende der Ad-hoc Mitteilung --- WKN: 922031; ISIN: CH0012138605; Index: SLCI, SMI, SPI, SMIEXP; Notiert: Main Market in SWX Swiss Exchange;