EQS-HV: MedNation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MedNation AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289 a und § 315 a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 53117 Bonn, Graurheindorfer Straße 137, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2024 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Gabriele Buchholz und Herrn Robert Fortmeier. Von der Hauptversammlung sind folglich zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zulässig.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juli 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2026 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Sowohl Frau Prof. Dr. Buchholz als auch Herr Dr. Darijtschuk verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Frau Prof. Dr. Buchholz verfügt außerdem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für den Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht, die im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 enthalten und außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und abgerufen werden kann.

Frau Prof. Dr. Buchholz und Herr Dr. Darijtschuk verfügen jeweils in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Sie sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass beide Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand im Falle ihrer Wahl aufbringen können.

Frau Prof. Dr. Buchholz ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 in Verbindung mit der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Nach Kenntnis des Aufsichtsrats steht Frau Prof. Dr. Buchholz nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.

Frau Prof. Dr. Buchholz gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Frau Prof. Dr. Buchholz gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 7. Juli 2021 an.

Lebenslauf der Frau Prof. Dr. Buchholz:

Herr Dr. Darijtschuk ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 in Verbindung mit der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird offengelegt, dass Herr Dr. Darijtschuk in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Dino Holding GmbH mit Sitz in Schloß Holte Stukenbrock und der Jofo Pneumatik GmbH mit Sitz in Schloß Holte Stukenbrock in geschäftlicher Beziehung mit Herrn Bruno Fortmeier steht, der nach Einschätzung des Aufsichtsrats indirekt ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.

Herr Dr. Darijtschuk gehört den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

Synaxon AG, Schloß Holte Stukenbrock, als Aufsichtsratsvorsitzender

Lebenslauf des Herrn Dr. Darijtschuk:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zu wählen.

Gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission empfiehlt der Aufsichtsrat, zugleich in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, für die genannten Prüfungsleistungen das Prüfungsmandat der FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu erneuern.

Der Aufsichtsrat erklärt, zugleich in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen der Vorstand und der Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 zu billigen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Vergütung des Vorstands entspricht dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossenen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 gemäß § 120 a Abs. 1 AktG gebilligt wurde. Seit dem 01. Juni 2021 ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt.

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Eine variable erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht zugesagt. Als Nebenleistungen sind Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen und die Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung vereinbart.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vorstands

Die gewährte Vergütung wird gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise dargestellt. Eine Vergütung ist demnach gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

(in Tausend €)

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Crovisier belaufen sich auf 5 TEUR (Vorjahr: 34 TEUR).

Tantieme

Herr Isenberg hat bis zum 31. Dezember 2023 keine Tantiemen-Vereinbarung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 21 Absatz 2 der Satzung von der Hauptversammlung der Gesellschaft festgesetzt. Die folgende, derzeit gültige Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50°% der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Aufsichtsrats

(in Tausend €)

Bis 2019 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer ausgezahlt. Aufgrund des Urteils vom 27. November 2019 VR 23/19, VR 62/17 des Bundesfinanzhofes haben die obersten Finanzbehörden am 08. Juli 2021 bekanntgegeben, dass Aufsichtsräte, die eine feste vereinbarte Aufsichtsratvergütung erhalten, keine Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sind und somit nicht mehr der Umsatzsteuer unterliegen. Fällt ein Aufsichtsratsmitglied nicht unter diese Regelung, wird die Aufsichtsratvergütung mit Umsatzsteuer ausbezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden außerdem Spesen und Auslagen erstattet. Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe der MedNation Aktiengesellschaft.

(in Tausend €)

^*) keine Berechnung aufgrund der zeitanteiligen Vergütung

^**) Entkonsolidierung von Eifelhöhen-Klinik Marmagen GmbH i.L.

Bonn, den 19. April 2024
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 163 Abs. 3 AktG

An die MedNation AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MedNation AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (9.2023) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1(9.2023)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, 19. April 2024

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 4 AktG nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt

- im Folgenden der „Nachweisstichtag“ - Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss auf den Nachweisstichtag bezogen sein und kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Abs. 3 AktG oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform ausgestellt und der Gesellschaft übermittelt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen gemäß § 18 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

bei der nachstehend genannten Anmeldestelle zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur diejenige Person, die den Nachweis rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Festlegung des Nachweisstichtags ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben somit keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben.

Nach dem rechtzeitigen und ordnungsgemäßen Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bevollmächtigung und Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht gemäß § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte für die Hauptversammlung abgedruckt und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

abgerufen werden. Diejenigen Aktionäre, die das Vollmachtsformular nicht verwenden möchten, können stattdessen auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis

übermittelt werden.

Die genannten Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung gemäß § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt und im Übrigen den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post oder elektronisch per E-Mail bis

an folgende Adresse zu übermitteln:

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht und eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sofern Briefwahlstimmen und Vollmacht sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht eindeutig ersichtlich ist, welche Stimme bzw. Weisung zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus können Aktionäre, die zur Hauptversammlung erschienen sind und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sowie den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig übermittelt hatten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln

In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Ab. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.017.424 Stückaktien, da 102.576 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind gemäß § 124 a AktG die folgenden Informationen zur Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die aufgeführten Informationen und Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt. Etwaige fristgerecht bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die MedNation AG, Graurheindorfer Str. 137, 53117 Bonn, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c Datenschutzgrundverordnung („DS-GVO“) in Verbindung mit den §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die MedNation AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der MedNation AG für den Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der MedNation AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MedNation AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die MedNation AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der MedNation AG unter: