EQS-HV: Kapsch TrafficCom AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Kapsch TrafficCom AG
Wien
FN 223805 a
ISIN AT000KAPSCH9

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der
Kapsch TrafficCom AG
(KTC AG oder Gesellschaft)

für Mittwoch, den 6. September 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
Konferenzzentrum im Haus twelve,
Hertha-Firnberg-Straße 8, Ecke Maria-Kuhn-Gasse, 1100 Wien,
Eingang Südfoyer, 1. OG, Raum 8+9+10

Die ordentliche Hauptversammlung von KTC AG wird als Präsenzversammlung einberufen.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre und sonstigen Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.

Zudem behält sich die Gesellschaft vor, von den Teilnehmern bei Registrierung die Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises zu verlangen. Wenn diesen Anforderungen nicht nachgekommen werden sollte, kann der Einlass verwehrt werden.

Wenn Sie als Bevollmächtigter an der Hauptversammlung teilnehmen, nehmen Sie zusätzlich die auf Sie ausgestellte Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft gesandt wurde, beschleunigen Sie die Registrierung, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten für die Teilnahme ist ab 09:30 Uhr (MESZ).

II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022/23
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (entfällt mangels eines ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns)
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
7. Wahlen in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 (Veröffentlichungen)
9. Beschlussfassung über den Widerruf des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 (Grundkapital und Aktien) der Satzung sowie die gleichzeitige Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen, den Ausschluss des Bezugsrechts und der Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital und Aktien)

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 16. August 2023 über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
• konsolidierter nichtfinanzieller Bericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23;

• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 9,
• Vergütungsbericht,
• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Bericht über Ausschluss des Bezugsrechts (TOP 9): Bericht gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital),
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung,

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte ist nur berechtigt, wer am Ende des 27. August 2023 (24:00 Uhr, MESZ) (der Nachweisstichtag) Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 1. September 2023 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die zeitgerechte Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• den Aussteller betreffend: Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);
• den Aktionär betreffend: Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
• Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT000KAPSCH9;
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages (27. August 2023, 24:00 Uhr, MESZ) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

V.  VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 4. September 2023, 16:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben wird:

per Post oder Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH  
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at

 (wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist)

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom IVA - Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA Interessenverband für Anleger unter: Tel. +43 (0)1 8763 343 30, Fax +43 (0)1 8763 343 39 oder E-Mail knap.kapsch@hauptversammlung.at.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Verlangen muss in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 16. August 2023 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn Mag. Marcus Handl, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, zugehen. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der antragstellende Aktionär oder die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien ist bzw. sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss in Textform spätestens am 28. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft zugehen, entweder per Telefax an +43 (0)50 811 2709 oder per Post/Boten an Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn Mag. Marcus Handl, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, oder per E-Mail an ir.kapschtraffic@kapsch.net, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG dem E-Mail, beispielsweise als PDF, anzuschließen ist. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

3.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an Herrn Mag. Marcus Handl (siehe o.a. Adresse) übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft auch per E-Mail an ir.kapschtraffic@kapsch.net oder per Telefax an +43 (0)50 811 2709 übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus. Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 28. August 2023 der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, zusammengesetzt. Daher kommen auf die Gesellschaft die Bestimmungen über das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ir oder www.kapsch.net/ir/hauptversammlung zugänglich.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.000.000,-- und ist zerlegt in 13.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

2. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung

Personenbezogene Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten werden aus Anlass der Teilnahme an der Hauptversammlung zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet. Informationen zum Umfang der Datenverarbeitung sind in der Datenschutzinformation enthalten, welche über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ir oder www.kapsch.net/ir/hauptversammlung abrufbar ist.

3. Personenbezeichnungen

Bei Personenbezeichnungen wird aus Gründen der Lesbarkeit nur die männliche Form angeführt. Es sind aber stets Personen sämtlicher Geschlechtskategorien gemeint.

Wien, im August 2023 
Der Vorstand