EQS-Adhoc: KATEK SE: Kontron wird neuer Hauptaktionär; Wechsel im Vorstand der KATEK SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Kontron wird neuer Hauptaktionär; Pflichtangebot erwartet; Kontron strebt zusätzlich Delisting der Aktien der KATEK SE an; Wechsel im Vorstand der KATEK SE; beabsichtigtes Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Kontrollerlangung durch Kontron

München, 18. Januar 2024 – Der Vorstand der KATEK SE wurde heute darüber informiert, dass der bisherige Hauptaktionär der KATEK SE, die PRIMEPULSE SE mit Sitz in München, heute eine Vereinbarung über den Verkauf sämtlicher von ihr gehaltener Aktien an der KATEK SE (entsprechend ca. 59,4 % des Grundkapitals der KATEK SE) an die Kontron Acquisition GmbH, Ismaning, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der börsennotierten Kontron AG, Linz (Österreich) abgeschlossen hat. Der Kaufpreis beträgt EUR 15,00 je KATEK-Aktie. Der Vollzug dieser Vereinbarung stehe noch unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Freigaben, und wird für März 2024 erwartet.

Mit Vollzug wird die Kontron Acquisition GmbH die Kontrolle über die KATEK SE erlangen und daher verpflichtet sein, den Aktionären der KATEK SE ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der KATEK SE zu unterbreiten. Nach den dem Vorstand der KATEK SE vorliegenden Informationen beabsichtigt die Kontron Acquisition GmbH, vorbehaltlich der weiteren Abstimmungen mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), den Aktionären der KATEK SE im Rahmen dieses Pflichtangebot anzubieten, ihre Aktien gegen eine Barzahlung in Höhe von EUR 15,00 je KATEK-Aktie anzudienen. Ausweislich der erhaltenen Informationen prüft die Kontron Acquisition GmbH derzeit in Abstimmung mit der BaFin, im Rahmen dieses Pflichtangebots, als freiwillige alternative Gegenleistung zur Barzahlung, Aktien der Kontron AG, ihrer börsennotierten Muttergesellschaft, die durch bisherige Aktienrückkaufprogramme durch die Kontron AG erworben wurden, anzubieten. Zudem strebt die Kontron Acquisition GmbH nach der Kontrollerlangung ausweislich der heutigen Mitteilung ein Delisting der Aktien der KATEK SE aus dem regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse an, so dass geplant sei, das Pflichtangebot gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot auszugestalten. Die KATEK SE wird dieses Bestreben nunmehr ihrerseits prüfen.

Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KATEK SE werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot abgeben. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand der KATEK SE grundsätzlich den Einstieg der Kontron Acquisition GmbH und damit mittelbar der Kontron AG als strategischer Hauptaktionär der KATEK SE. Nach Auffassung des Vorstands der KATEK SE bietet eine enge Zusammenarbeit mit der Kontron-Gruppe die Möglichkeit, die Strategie der KATEK SE noch zügiger umzusetzen, insbesondere durch eine gemeinsame Entwicklung von Produkten sowie die Bündelung von Einkaufs- und Vertriebsaktivitäten. Bereits heute unterhält die KATEK-Gruppe mit der Kontron-Gruppe enge Geschäftsbeziehungen. So ist die Kontron-Gruppe bereits ein Schlüsselkunde der KATEK-Gruppe insbesondere in Nordamerika und Europa in den Branchen Luftfahrt und Verteidigung, Medizintechnik und Robotik.

Der Aufsichtsrat der KATEK SE und der Vorstandsvorsitzende Rainer Koppitz sind zudem heute übereingekommen, dass Herr Koppitz mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2024 im besten Einvernehmen aus dem Vorstand der KATEK SE ausscheiden wird. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Koppitz für die hervorragende Arbeit in den letzten Jahren und wünscht ihm persönlich wie auch beruflich für die Zukunft viel Glück und Erfolg. Herr Koppitz wird der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiterhin beratend zur Seite stehen, insbesondere für die Integration der beiden Unternehmensgruppen sowie für M&A-Aktivitäten. Es ist derzeit geplant, dass nach dem Ausscheiden von Herrn Koppitz aus dem Vorstand Herr Hannes Niederhauser, Vorstandsvorsitzender der Kontron AG, zugleich in den Vorstand der KATEK SE berufen und dort an Stelle von Herrn Koppitz die Rolle als Vorstandsvorsitzender übernehmen wird.

Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat mit dem Finanzvorstand Herrn Dr. Johannes Fues heute übereingekommen, dass dieser noch für die Übergangszeit bis zum 30. April 2024 im Vorstand verbleiben und sodann ebenso im besten Einvernehmen ausscheiden wird. Auch ihm dankt der Aufsichtsrat für die hervorragende Arbeit in den letzten Jahren und wünscht ihm persönlich wie auch beruflich für die Zukunft viel Glück und Erfolg. Nach Kenntnis der KATEK SE ist geplant, dass Herr Dr. Fues nach seinem Ausscheiden als Vorstand der KATEK SE in den Vorstand der Kontron AG einziehen wird, um dort insbesondere den Bereich „GreenTec“, in dem insbesondere die Geschäftsaktivitäten „Solar“ und „Smart Charging“ gebündelt sind, zu verantworten.

Schließlich wurde die KATEK SE heute darüber informiert, dass sich im Zusammenhang mit der heutigen Vereinbarung mit der PRIMEPULSE SE über den Verkauf sämtlicher von ihr gehaltener Aktien an der KATEK SE an die Kontron Acquisition GmbH der Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Weinmann sowie das weitere Aufsichtsratsmitglied Markus Saller dazu bereit erklärt haben, zeitnah nach dem Vollzug der Vereinbarung und damit der Kontrollerlangung durch die Kontron Acquisition GmbH, die für März 2024 erwartet wird, aus dem Aufsichtsrat der KATEK SE auszuscheiden.