EANS-News: TA Triumph-Adler AG / Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2009

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TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft Nürnberg - ISIN DE0007495004 - - Wertpapier-Kenn-Nummer 749500 - ________________________________________________________________

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, dem 10. Juni 2009, um 10:00 Uhr,

im Hotel Maritim

Frauentorgraben 11; 90443 Nürnberg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und eines Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

2.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

3.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4.      Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2009 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft zu wählen.

5.      Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt; auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 09.12.2010. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 05.06.2008 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend in (a) bis (d) genannten Zwecken zu verwenden. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. (b), (c) und (d) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen, als die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach lit. (b), (c) oder (d) verwendet werden. Die Ermächtigungen nach lit. (b), (c) und (d) umfassen auch eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

(a)     Die Gesellschaft kann eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

(b)     Die Gesellschaft wird ermächtigt, eine Veräußerung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Soweit die Veräußerung nicht über die Börse erfolgt, gilt als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung das arithmetische Mittel der amtlich notierten Schlusskurse der TA Triumph-Adler-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den fünf Börsentagen, die der Veräußerung der Aktien vorangehen. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf in diesem Fall 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

(c)     Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

(d)     Die eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt worden sind, verwendet werden.

Erläuterung und Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien zu erwerben. Der vorgeschlagene Beschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt die Ermächtigung für höchstens 18 Monate.

Mit der Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder die Aktie an Auslandsbörsen einzuführen. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich - zusammen mit etwaigen neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind - auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Weiter können die Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft, im Rahmen der beabsichtigten Akquisitionspolitik sich bietende Akquisitionsgelegenheiten rasch und kostengünstig unter Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Veräußerer wahrzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ermöglicht die Ermächtigung, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt worden sind, verwendet werden. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass die Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital - für die Kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besteht - entfallen kann.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

6.      Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. April 2010 auf den Zeitraum 1. April bis 31. März des Folgejahres umgestellt. Das ab dem 1. Januar 2010 bis zum 31. März 2010 laufende Geschäftsjahr wird zum Rumpfgeschäftsjahr.

§ 25 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ab dem 1. April 2010 läuft das Geschäftsjahr vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres."

Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2009 unter folgender Anschrift angemeldet haben:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 D - 68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213]

sowie der Gesellschaft gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 20. Mai 2009 Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Soweit nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen durch § 135 Abs. 9 und § 135 Abs. 12 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Institution oder Person Vollmacht erteilt werden soll, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten möglichst frühzeitig bei der Gesellschaft eingehen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich Unternehmen / Pflichtveröffentlichungen / Hauptversammlung 2009 einsehbar.

Gegenanträge

Gegenanträge sind ausschließlich zu richten an:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft      z.Hd. des Vorstands Südwestpark 23   D - 90449 Nürnberg       Telefax: +49 (0) 9 11 / 68 98-201

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären durch Veröffentlichung im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich Unternehmen / Pflichtveröffentlichungen / Hauptversammlung 2009 unverzüglich zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 55.381.257 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte.

Unterlagen für die Hauptversammlung In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 90449 Nürnberg, Südwestpark 23, liegen der Jahresabschluss und der Lagebericht zum 31.12.2008, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31.12.2008 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift. Diese Unterlagen sind auch bei der Zahlstelle der Gesellschaft, der Gesellschaftskasse, Südwestpark 23, 90449 Nürnberg, kostenfrei erhältlich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich Investor Relations / Berichte veröffentlicht.

Nürnberg, im April 2009

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft Der Vorstand

Rückfragehinweis: Sonja Blättchen

Telefon: +49 (0)911 6898-104

E-Mail: sonja.blaettchen@triumph-adler.net

Emittent: TA Triumph-Adler AG           Südwestpark 23           D-90449 Nürnberg Telefon:  +49(0)911 68 98-0 FAX:      +49(0)911 68 98-204 Email:    info@triumph-adler.net WWW:      http://www.triumph-adler.de Branche:  Elektronik ISIN:     DE0007495004 Indizes:   Börsen:    Sprache:  Deutsch