EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen

EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen

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Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Frauenthal Holding AG

mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)

über die Einräumung von Aktienoptionen

Es ist beabsichtigt, das in der 27. ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai

2016 beschlossene Aktienoptionsprogramm durchzuführen. Hierüber erstatten

Herr

Dr. Martin Sailer, geb. 2.6.1962

und

Herr

Mag. Wolfgang Knezek, geb. 10.8.1963

als sämtliche Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG sowie

Herr

Dr. Dietmar Kubis, geb. 30.7.1957

Herr

Dr. Hannes Winkler, geb. 10.9.1955

Herr

Dr. Oskar Grünwald, geb. 6.7.1937

Herr

Dr. Johannes Strohmayer, geb. 17.9.1950

Frau

Birgit Eckert, geb. 20.6.1952

Herr

Mag. Johann Schallert, geb. 15.8.1959

Herr

August Enzian, geb. 4.11.1961

Herr

Klaus Kreitschek, geb. 9.9.1960

und

Herr

Thomas Zwettler, geb. 20.9.1969

als sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG

nachstehenden Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding

AG gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die Einräumung von

Aktienoptionen:

Die Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1090

Wien, Rooseveltplatz 10, eingetragen im Firmenbuch des Handelsge­richts Wien

unter FN 83990s (,,FHAG" oder,,Gesellschaft"),besitzt ge­genwärtig 894.499

Stück eigene Aktien. Mit Beschluss der 26. ordentlichen Hauptversammlung der

Gesellschaft vom 20.5.2015 (,,Hauptversammlung")wurde der Vorstand (neuerlich)

er­mächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf eine

andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder durch öffentliches

Angebot veräußern zu können, insbesondere (i) zum Zweck der Durchführung eines

Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des

Vorstands und lei­tenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des

Vorstands und lei­tende Angestellte jeweils der Gesellschaft und von mit ihr

verbundenen Unternehmen, (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen,

(Teil-)Betrieben, sonstigen Vermögensgegenständen oder Anteilen an einer oder

mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer

Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spit­zenbeträgen.

Gemäß § 6a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ferner ermächtigt, bis

einschließlich 30.6.2017 (a) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zu­stimmung

des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 4.717.495 durch Ausgabe von bis zu

4.717.495 auf Inhaber und/oder auf Namen lau­tenden Stückaktien mit Stimmrecht

gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, (b)

hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) zum

Zweck der Durchfüh­rung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines

Aktienoptionsplans einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und leitenden

Angestell­ten jeweils der Gesellschaft oder von mit dieser verbundenen

Unternehmen oder (ii) gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben,

Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder

Ausland er­höht wird sowie (c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu

aus­zugebenden Aktien (auf Inhaber und/oder auf Namen lautend), den

Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (Genehmig­tes

Kapital 2012).

Die Gesellschaft hat im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder

des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe mit

fünfjähriger Laufzeit eingeführt (das,,Auslaufende Aktienoptionsprogramm").

Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm konnten Programmteilnehmer

letztmalig im Geschäftsjahr 2016 für herausragende Leistungen im Geschäftsjahr

2015 Aktienoptionen zugeteilt werden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist

nach Ansicht der Gesellschaft für die Programmteilnehmer ein wesentlicher

Anreiz, mit ihren Leistungen zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beizutragen.

Außerdem wurde die Identifikation mit der Frauenthal-Gruppe erheblich

gesteigert, insbesondere weil Führungskräfte zu Miteigentümern des Unternehmens

wurden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist nach Ansicht der Gesellschaft

maßgeblich dafür verantwortlich, dass wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-

Gruppe gehalten werden konnten. Die geringe Fluktuation in der Gruppe der

Begünstigten war in den letzten Jahren ein wichtiger Erfolgsfaktor der

Frauenthal-Gruppe und es wird auch für die zukünftige Entwicklung wesentlich

sein, wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-Gruppe zu halten. Vor diesem

Hintergrund plant die Gesellschaft ein weiteres Aktienoptionsprogramm für die

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-

Grup­pe mit fünfjähriger Laufzeit. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein solches

Aktienoptionsprogramm zu beschließen bzw gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG zu

genehmigen.

Im Fall der Ausübung von Optionen unter dem neuen Aktienoptionsprogramm sollen

diese aus dem Bestand der im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien

bedient werden und somit in diesem Fall eigene Aktien auf andere Weise als über

die Börse oder durch öf­fentliches Angebot veräußert werden. Nach Ermessen der

Gesellschaft kann sie um den Berechtigten jene Aktien an FHAG zu gewähren, die

diese aufgrund der ihnen eingeräumten Optionen zu beziehen berechtigt sind, auch

von dem bestehenden (oder allenfalls auch verlängerten) geneh­migten Kapital

unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder von einem zu schaffenden

bedingten Kapital oder genehmigten bedingten Kapital (§ 159 Abs 2 Z 3 und Abs 3

AktG) Gebrauch machen.

1. Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen

zugrunde liegen

Es sollen die jeweiligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und weitere

ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal-Grup­pe in das

Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.

Das Aktienoptionsprogramm wird für fünf Jahre gelten. Die Optionen werden

in den Jahren 2017 bis 2021 (jeweils einschließlich) für die Leistungen in

den Jahren 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich) zugeteilt werden. Durch

die Aktienoptionen soll für Programmteilnehmer ein Anreiz geschaffen

wer­den, mit ihren Leistungen zum Shareholder-Value und zum Erfolg der

Frauenthal-Gruppe beizu­tragen sowie an diesem Erfolg teilzunehmen. Durch

die Aktienoptionen wird die Identifikation mit dem Unternehmen gesteigert,

die Mitarbeiter wer­den zu Miteigentümern und die Attraktivität der

Frauenthal-Gruppe als Arbeitgeber wird erhöht. Insgesamt wird die Bindung

der Begünstigten an das Unternehmen bzw an die Organfunktion massiv

gestärkt, was zu einer geringen Fluktuation bei wichtigen Führungskräften

beitragen soll.

Das Aktienoptionsprogramm als solches gewährt noch keinem

Programmteilnehmer einen klagbaren Anspruch auf Zuteilung einer bestimmten

Anzahl von Optionen. Zuteilungen unter dem Aktienoptionsprogramm erfolgen

(sofern nicht auf einzelvertraglicher Ebene zwischen der Gesellschaft und

einer Führungskraft abweichend geregelt) ohne dass hierzu eine

Verpflichtung der Gesellschaft bestünde und begründen - auch im Fall

wiederholter Zuteilungen - keinen Anspruch auf künftige Zuteilungen.

2. Anzahl und Aufteilung der gewährten Optionen unter Angabe der beziehbaren

Aktien

Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm wurden vom Aufsichtsrat

bislang in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011

bis 2015) insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das

Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag.

Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal-

Gruppe.

Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem gegenständlichen

Aktienoptionsprogramm erfolgt jährlich erstmals 2017 für die Leistungen in

2016. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsprogramm maximal 250.000

Aktienoptionen zugeteilt werden. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von

1 (einem) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der

Gesellschaft. Je­der Programmteilnehmer kann jährlich bis zu höchstens

10.000 Stück Optionen zu­geteilt erhalten. Als besonderer langfristiger

Anreiz besteht die Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im

Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu

höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen und für diese Optionen

abweichende Ausübungs- und Behaltefristen festzulegen, insbesondere wenn

sie in der ablaufenden Funktionsperiode maßgeblich zum Shareholder-Value

und zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beigetragen haben.

3. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionen, insbesondere Ausübungspreis

oder die Grundlage oder Formel seiner Berechnung

Die zugeteilten Aktienoptionen können jeweils zu EUR 2,00 je Frauenthal

Ak­tie ausgeübt werden, dh eine Aktienoption berechtigt zum Erwerb von 1

(ein) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der

Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 2,00.

Die Zuteilung von Aktienoptionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils

einmalig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahrs (aber nach

Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das unmittelbar

vorangehende Geschäftsjahr) statt, und zwar jeweils auf Grundlage der

Leistungen der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms im abgelaufenen

Geschäftsjahr (zB in 2017 für 2016). Ein Eigeninvestment (im Sinn einer

Verpflichtung zum Erwerb zusätzlicher Aktien der Gesellschaft) ist in

Zusammenhang mit der Zuteilung von Aktienoptionen nicht notwendig.

Voraussetzung für die Zuteilung der Aktienoptionen ist jeweils:

(i) Erbringung herausragender Leistungen eines Teilnehmers am

Aktienoptionsprogramm im abgelaufenen Geschäftsjahr, insbesondere zur

Erreichung strategischer Ziele und in Führungsverantwortung; und

(ii)aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen

der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft

aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag zum Termin der

Zuteilung der Aktienoptionen.

Die Aktienoptionen werden jährlich durch Beschluss des Aufsichtsrats

zugeteilt, der dabei die Leistungen (siehe oben (i)) der Teilnehmer des

Aktienoptionsprogramms individuell würdigt.

4. Laufzeit und zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und

allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen, dh für den Erwerb der

FHAG Aktien, für die Programmteilnehmer bezugsberechtigt sind, ist - sofern

nicht in diesem Abschnitt Abweichendes vorgesehen ist - jeweils:

(i) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit dem betreffenden

Unternehmen der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der

Gesellschaft aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag;

und

(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Optionen (,,Wartefrist"), dh

die zB im Ge­schäftsjahr 2017 zugeteilten Optionen können in 2020, die zB

im Ge­schäftsjahr 2018 zugeteilten Optionen in 2021 usw ausgeübt werden.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine abweichende Wartefrist festlegen,

wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen und dies im Interesse der

Gesellschaft liegt.

Die zugeteilten Optionen sind jeweils ab dem dritten Jahrestag ab

jeweiliger Zuteilung bis zum Ablauf von drei Wochen -- aber nicht während

der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während

eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 Marktmissbrauchsverordnung

(Verordnung (EU) 596/2014;,,MAR") -- ausübbar. Steht einem

Ausübungsberechtigten bis zum Ablauf der regulären Ausübungsfrist aufgrund

von Handelssperren, geschlossenen Zeiträumen oder sonstigen Umständen, die

eine Gefahr von Verstößen gegen Insiderverbote gemäß Art 14 MAR begründen

könnten (gemeinsam die,,Ausübungsverbote"), kein durchgehendes

Ausübungsfenster von mindestens drei Wochen zur Verfügung, verlängert sich

die Ausübungsfrist seiner Optionen bis zum Ablauf eines durchgehenden

dreiwöchigen Zeitraums, in dem der Ausübungsberechtigte keinem

Ausübungsverbot unterlag.

Ausübungen haben schriftlich mittels von der Gesellschaft aufgelegter, in

der Abteilung Group Controlling erhältlicher Muster-Ausübungserklärungen zu

erfolgen und sind an die Gesellschaft (zH Group Controlling) zu

übermitteln.

Nicht zeitgerecht ausgeübte Optionen verfallen ohne Anspruch auf

Entschädigung.

Im Fall des Übertritts in den Ruhestand gemäß den jeweils anwendbaren

ge­setzlichen Bestimmungen ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle bis

zu dem Termin des Übertritts in den Ruhestand zugeteilten Optionen sofort

auszuüben. Übt er die Optionen nicht innerhalb von drei Monaten ab

Übertritt in den Ruhestand aus, so verfallen alle zugeteilten, aber nicht

ausgeübten Op­tionen. Im Fall des Ablebens, des Ausscheidens eines

Programmteil­nehmers wegen Berufsunfähigkeit oder eines Ausscheidens aus

der Frauenthal-Gruppe aufgrund der Veräußerung des dienstgebenden

Unternehmens des Programmteilnehmers durch die Frauenthal-Gruppe werden

alle bis dahin zugeteilten Optionen mit ihrem Wert zu diesem Termin (dh dem

Un­terschiedsbetrag zwischen dem durchschnittlichen ungewichteten Börsekurs

der Frauenthal Aktie während der letzten zwölf Monate abzüglich EUR 2,00 je

Aktie) in bar abgefunden. Für den Fall, dass der Wert der Optionen nega­tiv

sein sollte, erfolgt keine Abfindung.

Für die aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine

Behaltefrist von 36 Monaten. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine

abweichende Behaltefrist festlegen, wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen

und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Außerdem ist jeder Teilnehmer

am Aktienoptionsprogramm berechtigt, so viele der aufgrund der Ausübung der

Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist -- aber nicht

während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder

während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 MAR -- zu

verkaufen, wie erforderlich ist, damit er oder sie seine oder ihre

persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem

Netto-Veräußerungserlös (dh abzüglich allfälliger Steuern auf den

Veräußerungserlös und allenfalls vorgeschriebene sonstige Abgaben und

Beiträge) entrichten kann. Im Fall des Übertritts in den Ruhestand oder des

Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit ist der Programmteilnehmer

berechtigt, alle aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien nach

Übertritt in den Ruhestand oder nach Ausscheiden infolge Berufsunfähigkeit,

aber vor Ablauf der Behaltefrist zu veräußern.

Alle Aktienoptionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich

ausgeübt werden.

Während der Wartefrist und der Behaltefrist dürfen die Programmteilnehmer

keine Geschäfte tätigen, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung oder zur

Übertragung der mit ihren Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken führen

und keine sonstigen Maßnahmen setzen, die jene Risiken absichern, die sich

für ihre Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm durch negative

Kursentwicklungen der FHAG-Aktie ergeben (Hedging-Verbot).

Wien, im Mai 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der

Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:

Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer

E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Unternehmen: Frauenthal Holding AG

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Telefon: +43 1 505 42 06

FAX: +43 1 505 42 06 -33

Email: holding@frauenthal.at

WWW: www.frauenthal.at

Branche: Technologie

ISIN: AT0000762406, AT0000492749

Indizes: ATX Prime

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch