EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG

Telekom Austria Aktiengesellschaft FN 144477t, Handelsgericht Wien ISIN AT 0000720008 / ISIN AT 0000A17B35

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Roland Rainer Platz 1 (ehemals: Vogelweidplatz 14), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 wird öffentlich unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung im Internet übertragen. Die Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch danach auf der Homepage der Gesellschaft abgerufen werden. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands.

Tagesordnung

1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht sowie des Corporate Governance Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013.

2. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.

4. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

5. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

6. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

7. Tagesordnungspunkt: Bericht des Vorstands über den erfolgten Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien.

8. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 11 Absatz 1 und 6 zur Anpassung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats.

Informationen für unsere Aktionäre

Zur Vorbereitung auf die bevorstehende Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung und www.telekomaustria.com/de/ir/geschaeftsberichte folgende Unterlagen zur Verfügung:

1. der Geschäftsbericht 2013 samt Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Jahresabschluss 2013 samt Lagebericht, der Corporate Governance Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013; 2. der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den erfolgten Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG; 3. die Einberufung der Hauptversammlung; 4. die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats; 5. Vollmachts- und Widerrufsformulare.

Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten (werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft Telekom Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations, Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung: Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich (Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche Sprache erforderlich) beiliegen (bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche Antrag muss bis zum 21. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 07. Mai 2014) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge: Bis zum Ende des 7. Werktages vor der Hauptversammlung (sohin der 19. Mai 2014) können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn

1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt, 2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, 3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde, 4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder 5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinne der Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die Begründungen ist erforderlich.

Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird.

Auskunftsrecht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder 2. ihre Erteilung strafbar wäre. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme: An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen und anlässlich dieser Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben, die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 18. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am Freitag, dem 23. Mai 2014, endet. América Móvil, S.A.B. de C.V. ("AMX") hat am 23. April 2014 verlautbart, dass sie über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Carso Telecom B.V. ein öffentliches Übernahmeangebot gemäß dem österreichischen Übernahmegesetz für alle ausstehenden Aktien legen werden, welche nicht von AMX, Carso Telecom B.V., der ÖIAG oder unserer Gesellschaft gehalten werden. Sollte Carso Telecom B.V. das öffentliche Übernahmeangebot noch vor dem Nachweisstichtag veröffentlichen, können sich Aktionäre, die das angekündigte Übernahmeangebot noch vor dem Nachweisstichtag annehmen, dennoch zur Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots eingereichten Aktien erhalten die ISIN AT 0000A17B35. Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder an hauptversammlung.2014@telekomaustria.com (Depotbestätigung im PDF-Format dem E-Mail angefügt) zu senden. Die Depotbestätigungen können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B35 im Text anzugeben ist.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC); 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots und falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN (entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B35); 5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 18. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax (+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail (hauptversammlung.2014@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem E-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B35 im Text anzugeben ist. Die Vollmacht bzw der Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 27. Mai 2014) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post, SWIFT) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, +43 (0) 664 2138740, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 08:30 Uhr.

Die Stadthalle Wien ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln (z.B. U-Bahnlinie U6, Station "Burggasse/Stadthalle") gut erreichbar.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung: Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 966.183.000 ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 442.584.841.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen finden Sie unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung.

Wien, 28. April 2014 Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN) AT 0000720008 AT 0000A17B35

Rückfragehinweis: Matthias Stieber

Director Investor Relations

Tel.: +43 (0) 50 664 39126

mailto: matthias.stieber@telekomaustria.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Telekom Austria AG Lassallestrasse 9 A-1020 Wien Email: investor.relations@telekomaustria.com WWW: www.telekomaustria.com/ir Branche: Telekommunikation ISIN: AT0000720008 Indizes: WBI, ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch