EANS-Hauptversammlung: HTI High Tech Industries AG

St. Marien, 28. Dezember 2013 - Die im mid market der Wiener Börse notierte HTI High Tech Industries AG ("HTI") gibt die Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung bekannt:

Am 8. November 2013 hat die HTI per AdHoc mitgeteilt, dass mit einem Konsortium aus Metric Capital Partners und ICS Partners intensive Gespräche mit dem Ziel einer Beteiligung an der HTI geführt werden und der Vorstand erwartet, dass in den kommenden Wochen eine außerordentliche Hauptversammlung der HTI einberufen werden kann. Zwischenzeitig sind die Gespräche und Verhandlungen mit den Investoren und den finanzierenden Banken soweit fortgeschritten, dass der Vorstand beschlossen hat, eine zur Vorbereitung eines Investoreneinstieges notwendige außerordentliche Hauptversammlung für 28. Jänner 2014 wie folgt einzuladen:

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

der HTI High Tech Industries AG(FN 173270 i, ISIN AT0000764626)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 28. Jänner 2014 um 14.00 Uhr, im Werk Fohnsdorf der HTP High Tech Plastics GmbH, Eumigstrasse 6, A 8753 Fohnsdorf, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

T a g e s o r d n u n g:

1.Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 83 AktG. 2.Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 45.583.944 (Euro fünfundvierzig Millionen fünfhundertdreiundachtzigtausendneunhundertvierundvierzig) um EUR 42.545.014,40 (Euro zweiundvierzig Millionen fünfhundertfünfundvierzigtausendvierzehn Komma vierzig) gemäß §§ 182ff Aktiengesetz sowie gleichzeitige Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 15 Aktien : 1 Aktie (fünfzehn Aktien zu einer Aktie), sodass jeweils 15 (fünfzehn) bestehende Stückaktien der Gesellschaft zu 1 (einer) Stückaktie zusammengelegt werden. 3.Beschlussfassung a.über eine Erhöhung des gemäß Punkt 2. herabgesetzten Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre um bis zu EUR 16.000.000 (Euro sechzehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 (sechzehn Millionen) Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1 (Euro eins) pro Stückaktie; die Kapitalerhöhung ist umgehend, längstens jedoch innerhalb von vier Monaten nach dem von der Hauptversammlung gefassten Erhöhungsbeschluss, durchzuführen; b.über den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.06.2012 (neunzehnten Juni zweitausendzwölf) zu Tagesordnungspunkt 7. b) beschlossenen (i) Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 22.000.000 (Euro zweiundzwanzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 (zweiundzwanzig Millionen) auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und (ii) Änderung der Satzung in Punkt 4.4; und c.über den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.07.2013 (zehnten Juli zweitausenddreizehn) zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen (i) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 Abs 2 AktG, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, (ii) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 Aktiengesetz um bis zu EUR 15.000.000 (Euro fünfzehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 (Euro fünfzehn Millionen) auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) (bedingtes Kapital), und (iii) Änderung der Satzung in Punkt 4.5. 4.Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 4. 5.Wahlen in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung: Folgende Unterlagen liegen gemäß § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 07. Jänner 2014, am Sitz der Gesellschaft, Gruber & Kaja Straße 1, A-4502 St. Marien, während der üblichen Geschäftszeiten (werktags 9:00 bis 17:00 Uhr, wobei Samstage gegenständlich nicht als Werktage gelten) zur kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf: a.Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 b.Bericht des Vorstandes über den Ausschluss der Bezugsrechte gemäß § 153 Abs 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 3 a) c.Gegenüberstellung der Satzungsänderungen

Diese Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 07. Jänner 2014, ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung Jänner 2014" abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung auffindbar.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG: Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 09. Jänner 2014, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 17. Jänner 2014, zugehen (Samstage gelten gegenständlich nicht als Werktage).

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung Jänner 2014".

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft in der gesetzlich vorgeschriebenen Form ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.

Per Post: HTI High Tech Industries AG z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec. Gruber & Kaja Straße 1 4502 St. Marien

Per Telefax: +43 (0) 7229/80400-52826 z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Per E-Mail: hauptversammlung@hti-ag.at z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Haupt-versammlung gemäß § 111 AktG: Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 18. Jänner 2014, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 23. Jänner 2014, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss (Samstage gelten gegenständlich nicht als Werktage), und zwar ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 18. Jänner 2014 beziehen.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT), dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt. Die Bestätigungen dürfen daher ausschließlich an eine der oben angeführten Anschriften gesendet werden.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG: Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung Jänner 2014" zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 27. Jänner 2014 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien: Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 45.583.944 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 45.583.944 Stück.

Einlass: Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 13.30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass, Personalausweis, Führerschein) vorzuzeigen ist.

St. Marien, im Dezember 2013

Der Vorstand

Rückfragehinweis: HTI High Tech Industries AG

DI Peter Glatzmeier, CEO

Vorsitzender des Vorstands

Tel: +43 (3573) 3106 5185

Fax: +43 (3573) 3106 5025

peter.glatzmeier@hti-ag.at

HTI High Tech Industries AG

Vorstandssekretariat

Tel: +43 (0) 7229 80400 - 2800

Fax: +43 (0) 7229 80400 - 2880

office@hti-ag.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: HTI High Tech Industries AG Gruber & Kaja Straße 1 A-4502 St. Marien bei Neuhofen Telefon: +43(0)7229/80400-2880 FAX: +43(0)7229/80400-2800 Email: ir@hti-ag.at WWW: http://www.hti-ag.at Branche: Holdinggesellschaften ISIN: AT0000764626 Indizes: WBI, mid market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch