Digital River meldet Vertrag über die Übernahme durch eine Investorengruppe unter der Leitung von Siris Capital Group für 26,00 US-Dollar je Aktie in bar

Digital River, Inc. (NASDAQ: DRIV), ein weltweit führender Anbieter von Commerce-as-a-Service-Lösungen, meldet den Abschluss eines endgültigen Fusionsvertrags. Gemäß diesem Vertrag wird das Unternehmen von einer Investorengruppe unter der Leitung der Siris Capital Group, LLC (zusammen "Siris") im Rahmen einer Transaktion übernommen, die auf rund 840 Millionen US-Dollar geschätzt wird. Dies hat das Unternehmen heute bekannt gegeben.

Gemäß den Vertragsbedingungen wird Siris sämtliche im Umlauf befindlichen Stammaktien von Digital River für 26,00 US-Dollar je Aktie in bar erwerben. Dies entspricht einem Aufschlag von rund 50 Prozent gegenüber dem Schlusskurs vom 23. Oktober 2014 bzw. von 67 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs von Digital River des am 23. Oktober 2014 endenden Zeitraums von 90 Tagen. Das Board of Directors von Digital River hat den Vertrag genehmigt und die Empfehlung ausgesprochen, dass die Aktionäre von Digital River dem Vertrag mit Siris zustimmen.

Gemäß den Vertragsbedingungen kann Digital River alternative Übernahmeangebote von Dritten innerhalb einer 45-tägigen "Go-Shop"-Frist nach Fusionsvertragsabschluss anfordern. Es ist nicht gewährleistet, dass dieser Prozess zu einem besseren Angebot führt. Sobald wie möglich wird eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Digital River abgehalten, nachdem ein endgültiges Proxy Statement bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht und anschließend an die Aktionäre versandt wurde.

"Wir freuen uns über den Vertrag mit Siris. Er schafft einen erheblichen Wert für unsere Aktionäre und bedeutet ein klares Bekenntnis zu unserer Transformationsstrategie, unseren branchenführenden E-Commerce- und Zahlungslösungen, unseren 1.300 weltweiten Experten und unserem starken Engagement für unsere Kunden", so David Dobson, CEO von Digital River. "Unserer Ansicht nach wird diese Transaktion Digital River die erforderliche Flexibilität verleihen, um innovativ tätig zu sein und unsere Vision zu verwirklichen, Maßstäbe im Bereich von Technologien und Dienstleistungen für den weltweiten E-Commerce zu setzen. Siris verfügt über umfassende Branchenkenntnisse und während der Zusammenarbeit mit Siris wird Digital River kontinuierlich daran arbeiten, noch überzeugendere Möglichkeiten zu schaffen, um Spitzenleistungen in den Bereichen E-Commerce und Kundenzuwachs bieten zu können."

"Digital River nimmt mit seiner 20-jährigen weltweiten E-Commerce-Erfahrung eine führende Marktposition ein und verfügt über ein signifikantes weltweites Wachstumspotential auf dem Commerce-as-a-Service-Markt", erklärte Dan Moloney, Executive Partner von Siris Capital. "Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den kompetenten Mitarbeitern, um auf dem Erfolg des Unternehmens als weltweit führendem Anbieter für E-Commerce-, Zahlungs- und Vermarktungsdienstleistungen aufzubauen. Wir möchten Digital River dabei unterstützen, seinen erstklassigen Kundenstamm weiterhin erfolgreich zu betreuen und gleichzeitig neue Chancen auszuschöpfen, um Innovationen und weltweites Wachstum zu fördern."

Siris konnte sich feste Finanzierungszusagen bestehend aus einer Kombination aus Eigen- und Fremdkapital sichern. Die Eigenkapitalfinanzierung wird von einer Investorengruppe unter der Leitung von Siris und die Fremdkapitalfinanzierung von Macquarie Capital und Sankaty Advisors bereitgestellt.

Die Transaktion gilt vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, darunter die Genehmigung durch die Aktionäre und der Ablauf bzw. das Ende der einzuhaltenden Wartefrist im Rahmen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Sie steht jedoch nicht unter Finanzierungsvorbehalt. Nach Abschluss der Übernahme wird sich Digital River zu 100 % im Besitz einer Gesellschaft von Siris befinden. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2015 abgeschlossen sein.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert im Rahmen der Transaktion als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater für Digital River. Macquarie Capital (USA) Inc., Union Square Advisors LLC und Evercore Partners Inc. treten als Finanzberater und Simpson Thacher & Bartlett LLP tritt im Rahmen der Transaktion als Rechtsberater für Siris auf.

Weitere Informationen zu den Bedingungen des endgültigen Fusionsvertrags finden Sie im aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K von Digital River, der im Zusammenhang mit dieser Transaktion eingereicht wird.

Digital River plant die Veröffentlichung der Ergebnisse des dritten Quartals nach Börsenschluss am Mittwoch, dem 29. Oktober 2014, und beabsichtigt nicht, angesichts der Mitteilung von heute eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Ergebnisse abzuhalten.

Über Digital River, Inc.

Mit 20-jähriger Erfahrung im Bereich E-Commerce ist Digital River ein führender globaler Anbieter von Commerce-as-a-Service-Lösungen. Bei der Führung und beim Ausbau ihres Online-Geschäfts vertrauen Unternehmen jeder Größe auf mandantenfähige Serviceangebote von Digital River in den Bereichen SaaS-Commerce, elektronisches Zahlungswesen und Marketing. Im Jahr 2013 verarbeitete Digital River Online-Transaktionen mit einem Volumen von mehr als 30 Mrd. US-Dollar und vernetzte über unterschiedlichste Endgeräte und Vertriebskanäle Markenhersteller im B2B- und B2C-Segment sowie Unternehmen aus den Bereichen Cloud-Serviceleistungen und digitale Produkte mit Käufern aus fast allen Ländern der Welt.

Digital River hat seinen Hauptsitz in Minneapolis (USA) und verfügt über weitere Niederlassungen in den USA, in Asien, Europa und Südamerika. Weitere Einzelheiten über Digital River erfahren Sie auf der Website des Unternehmens, über Twitter oder telefonisch unter +1 952-253-1234.

Über Siris Capital Group

Siris Capital ist ein führendes Private-Equity-Unternehmen, das sich auf kontrollierende Beteiligungen an Daten-, Telekommunikations-, Technologie- und technologiebasierten Dienstleistungsunternehmen in Nordamerika konzentriert. Ein wesentlicher Faktor des Beteiligungsansatzes von Siris ist die Kooperation mit hervorragenden leitenden Führungskräften, oder Executive Partners, die ausschließlich mit Siris zusammenarbeiten, um Beteiligungschancen zu identifizieren, zu prüfen und wahrzunehmen. Seine signifikante Einbindung versetzt Siris in die Lage, sich auf komplexe, spezifische Situationen zu konzentrieren. Hierbei handelt es sich in der Regel um Unternehmen, die sich mitten in einer Technologieübergangssituation befinden, die betriebliche, strategische und finanzielle Herausforderungen nach sich ziehen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Sämtliche Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf historische Tatsachen beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die gemäß den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 getroffen wurden. Dies betrifft unter anderem Aussagen im Hinblick auf die Absicht von Digital River, eine Fusion mit einer Gesellschaft von Siris einzugehen. Generell handelt es sich bei zukunftsgerichteten Aussagen um solche Aussagen, die sich auf erwartete Ereignisse oder Trends, Erwartungen und Einschätzungen beziehen, die nicht historischer Natur sind. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Ungewissheiten und Faktoren, die sich unter anderem auf die betrieblichen und geschäftlichen Rahmenbedingungen von Digital River beziehen, die alle schwer vorhersehbar sind und von denen viele außerhalb der Einflussmöglichkeiten von Digital River liegen. Folgende Ungewissheiten und weitere Faktoren können unter anderem dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen: (i) das Risiko, dass die Fusion, wenn überhaupt, nicht rechtzeitig abgeschlossen wird; (ii) das Risiko, dass der Fusionsvertrag unter Umständen gekündigt wird, die Digital River eine Kündigungsgebühr oder sonstige Zahlungen an Siris auferlegen; (iii) Risiken im Hinblick auf die Ablenkung der Aufmerksamkeit des Managements vom laufenden Geschäftsbetrieb von Digital River; (iv) Risiken im Hinblick auf das Unvermögen der entsprechenden Gesellschaft von Siris, die erforderliche Finanzierung zur Durchführung der Fusion zu erhalten; (v) die Auswirkung der Bekanntgabe der Fusion auf die Geschäftsbeziehungen von Digital River (darunter unter anderem auf Kunden und Lieferanten), Geschäftsergebnisse und das Geschäft allgemein; (vi) Risiken im Zusammenhang mit der Erfüllung der Fusionsbedingungen, darunter die Möglichkeit, dass die Aktionäre von Digital River der Fusion nicht zustimmen, dass Fristen (einschließlich möglicher Verzögerungen) nicht eingehalten werden und der Erhalt behördlicher Genehmigungen von verschiedenen staatlichen Stellen (einschließlich von Bedingungen, Einschränkungen oder Begrenzungen in Bezug auf diese Genehmigungen) nicht erfolgen kann und das Risiko, dass eine oder mehrere staatliche Stellen die Genehmigung verweigern; (vii) die Fähigkeit, die Vorteile der Fusion zu erkennen und (viii) Art, Kosten und Ausgang gegenwärtig anhängiger bzw. künftiger Rechtsstreitigkeiten und weiterer Gerichtsverfahren, darunter eventuelle Verfahren im Zusammenhang mit der geplanten Fusion. Weitere Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen, sind unter "Risk Factors" auf Formblatt 10-K von Digital River für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr sowie den folgenden Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q aufgeführt. Außer in dem gesetzlich erforderlichen Maße übernimmt Digital River keinerlei Verpflichtung und schließt hiermit jede weitere Verpflichtung aus, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, auch wenn sich die Situation und die Umstände des Unternehmens in der Zukunft ändern.

Weitere Informationen und wo man sie erhalten kann

Diese Pressemitteilung könnte als angebotsrelevantes Dokument (Solicitation Material) hinsichtlich der geplanten Übernahme von Digital River gewertet werden. Im Zusammenhang mit der geplanten Fusion beabsichtigt Digital River, die entsprechenden Dokumente bei der Securities and Exchange Commission (die "SEC") einzureichen, darunter ein vorläufiges Proxy Satement in Schedule 14A. Im Anschluss an die Einreichung des endgültigen Proxy Statement bei der SEC wird Digital River das endgültige Proxy Statement und eine Proxy-Karte an jeden Aktionär versenden, der ein Stimmrecht auf der außerordentlichen Versammlung im Zusammenhang mit der geplanten Fusion besitzt. DEN ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN DES UNTERNEHMENS WIRD NACHDRÜCKLICH EMPFOHLEN, DIESE MATERIALIEN (DARUNTER EVENTUELLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DAZU) UND ETWAIGE WEITERE RELEVANTE UNTERLAGEN IN VERBINDUNG MIT DER FUSION, DIE DIGITAL RIVER BEI DER SEC EINREICHEN WIRD, SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIGITAL RIVER UND DIE GEPLANTE FUSION ENTHALTEN. Das vorläufige Proxy Statement, das endgültige Proxy Statement und weitere relevante Unterlagen in Verbindung mit der geplanten Fusion (sobald sie zur Verfügung stehen), sowie weitere Dokumente, die Digital River bei der SEC eingereicht hat, sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhältlich. Darüber hinaus erhalten Anleger und Wertpapierinhaber kostenlose Kopien der bei der SEC eingereichten Dokumente auf der Website von Digital River unter www.digitalriver.com oder können bei Investor Relations unter der Adresse Digital River, Inc., Attention: Investor Relations, 10380 Bren Road West, Minnetonka, MN 55343 oder unter der Telefonnummer 952-225-3351 angefordert werden.

Digital River und seine Directors und Executive Officers könnten von den Aktionären von Digital River als Beteiligte der Proxy Solicitation im Zusammenhang mit der geplanten Fusion betrachtet werden. Informationen über die Directors und Executive Officers von Digital River und deren Besitz von Stammaktien von Digital River sind im Proxy Statement zur Hauptversammlung 2014 (2014 Annual Meeting of Shareholders) von Digital River aufgeführt, das am 11. April 2014 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen zur Identität der möglichen Beteiligten und deren direkten oder indirekten Interessen an der Fusion, durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden im Proxy Statement und weiteren Materialien aufgeführt, die bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Fusion eingereicht werden.

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