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DGAP-News: Highland Copper Company Inc. : Highland Copper arrangiert Finanzierung mit Osisko Gold Royalties Ltd.
Highland Copper Company Inc. : Highland Copper arrangiert Finanzierung mit Osisko Gold Royalties Ltd.
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Kapitalmaßnahme/Kapitalerhöhung
Highland Copper Company Inc. : Highland Copper arrangiert Finanzierung
mit Osisko Gold Royalties Ltd.
16.12.2014 / 16:59
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Highland Copper arrangiert Finanzierung mit Osisko Gold Royalties Ltd.
Longueuil, Quebec, Kanada. 16. Dezember 2014. Highland Copper Company Inc.
(TSX-V: HI) ("Highland" oder das "Unternehmen") gibt bekannt, dass das
Unternehmen eine Transaktion mit Osisko Gold Royalties Ltd. ("Osisko")
abgeschlossen hat, einschließlich eines besicherten Darlehens in Höhe von
10 Mio. CAD, das nach Abschluss der Akquisition des Projekts White Pine
North durch Highland in eine gleitende 3prozentige NSR-Royalty auf alle aus
dem Projekt stammenden Metalle umgewandelt wird. Highland hat Osisko
ebenfalls eine Kaufoption in Höhe von 26 Mio. USD auf die zukünftige
Silberproduktion auf den Projekten des Unternehmens, einschließlich White
Pine und Copperwood (die "Michigan-Projekte") gewährt.
Ein Teil des Erlöses aus dem Darlehen wurde zur Rückzahlung des
Schuldscheins über 7 Mio. USD und der aufgelaufenen Zinsen an Orvana
Minerals Corp. für die Akquisition des Copperwood-Projekts (siehe
Pressemitteilung vom 17. Juni 2014) verwendet. Der Rest wird für allgemeine
Unternehmenszwecke verwendet werden.
Highland gibt ebenfalls bekannt, dass das Unternehmen RMB Resources Inc.
("RMB") beauftragt hat, einen Dispositionskredit in Höhe von 20 Mio. USD zu
arrangieren, der von RMB Australia Holdings Limited oder einem anderen
Unternehmen der FirstRand Group zur Verfügung gestellt wird.
Diese Unterstützung durch Osisko und RMB demonstriert die hohe Qualität der
Kupferprojekte, die die Unternehmensleitung in der Region Upper Peninsula
des US-Bundesstaates Michigan zusammengestellt hat. Der Abschluss dieser
Finanzierungen sollte es dem Unternehmen erlauben, seine
Minenentwicklungsstrategie zur Durchführung einer Machbarkeitsvorstudie im
Jahre 2015 aggressiv zu verfolgen. Diese Studie wird alle Michigan-Projekte
einschließen.
Transaktion mit Osisko
Osisko hat dem Unternehmen ein Darlehen in Höhe von 10 Mio. CAD zur
Verfügung gestellt, das mit den Projekten des Unternehmens abgesichert wird
(das "besicherte Darlehen"). Die Laufzeit endet mit dem Abschluss der
Akquisition des White-Pine-Projekts durch das Unternehmen oder am 31.
Dezember 2015. Nach Abschluss der Akquisition von White Pine durch Highland
wird das besicherte Darlehen an Highland in eine gleitende 3prozentige
NSR-Royalty auf alle aus dem Projekt White Pine North stammenden Metallen
(die "White Pine North Royalty") umgewandelt werden. Die White Pine North
Royalty besitzt eine 3prozentige NSR-Basisrate, die sich bei jedem Anstieg
des Kupferpreises um 0,01 USD über den Preis von 3,00 USD pro Pfund um 0,01
% NSR erhöht.
Ferner hat das Unternehmen Osisko eine Option zum Erwerb einer
100-%-NSR-Silber-Royalty (die "Silber-Royalty") auf die zukünftige
Silberproduktion aus Highlands Anteilen an den Michigan-Projekten gewährt.
Osisko kann sich dafür entscheiden, die Option zum Erwerb der
Silber-Royalty durch Zahlung von 26 Mio. USD an Highland innerhalb von 60
Tagen nach Übergabe der Machbarkeitsstudie auf den Michigan-Projekten an
Osisko auszuüben.
Als Teil der Transaktion hat Osisko das Recht, einen Direktor in den Board
of Directors von Highland zu ernennen. Osisko ist ebenfalls berechtigt,
nach Ausübung der Silber-Royalty-Option einen weiteren Direktor in den
Board zu ernennen.
RMB Resources wird Dispositionskredit in Höhe von 20 Mio. USD arrangieren
Highland hat ein Abkommen unterzeichnet, das RMB zur Beschaffung eines
Dispositionskredits in Höhe von 20 Mio. USD für Highland (der "Kredit")
ermächtigt. RMB ist die für Ressourcen zuständige Handelsbankabteilung der
FirstRand Group aus Südafrika. Der Kredit würde eine Laufzeit von 36
Monaten zum LIBOR zuzüglich 5 % pro Jahr haben. Es wird erwartet, dass die
RMB gegebenen Sicherheiten gleichrangig mit den Osisko gewährten
Sicherheiten sind.
RMB hat ihre anfängliche Due Diligence abgeschlossen und der geplante
Kredit wird erwartungsgemäß Anfang Februar 2015 vergeben werden,
vorbehaltlich der üblichen Voraussetzungen für vorrangige Darlehen,
einschließlich der endgültigen Genehmigung des RMB Investmentausschusses.
Der Zweck des Kredits ist, dem Unternehmen eine Überbrückungsfinanzierung
zu geben, damit es die Bewertung und Entwicklung der Michigan-Projekte
avancieren kann, einschließlich der Machbarkeitsvorstudie, der
Machbarkeitsstudie, der Genehmigungen und allgemeiner Unternehmenszwecke.
AMCI
AMCI Holdings Inc. ("AMC") hat Highland mitgeteilt, dass sie das früher
bekannt gegebene geplante Joint Venture nicht vor Jahresende weiter
verfolgen werden. AMCI beabsichtigt, im ersten Quartal 2015 mit dem
Unternehmen im Hinblick auf eine Beteiligung an den Projekten zu
gegenseitig annehmbaren Konditionen wieder Kontakt aufzunehmen. AMCI, die
beinahe 11 Mio. Stammaktien von Highland besitzen, hat bestätigt, dass sie
als ein Hauptaktionär Highland weiterhin unterstützen werden, ungeachtet
des Fortschritts der Joint-Venture-Gespräche.
Unternehmens-Update
Das Unternehmen hat am 9. Dezember 2014 seine Jahreshauptversammlung 2014
abgehalten. David Fennell, James Crombie, Adrian Fleming, John L. Johnson,
Allen Winters und Jo Mark Zurel wurden wieder zu Direktoren des
Unternehmens gewählt. Die Aktionäre ernannten ebenfalls KPMG LLP wieder zum
Buchprüfer und genehmigten den Aktienoptionsplan des Unternehmens. Robert
Eadie stand nicht zur Wiederwahl als Direktor des Unternehmens. Der Board
möchte sich bei Herrn Eadie für seine Beiträge zum Unternehmen während der
letzten paar Jahre bedanken und wünscht ihm alles Gute für seine
zukünftigen Unternehmungen.
Das Unternehmen gibt ebenfalls die Ernennung von Herrn Carlos Bertoni zum
Executive Vice President, Projektentwicklung, bekannt. Herr Bertoni ist ein
qualifizierter Geowissenschaftler und eine erfahrene Führungskraft aus der
Bergbaubranche mit über 30 Jahre Berufserfahrung. Er ist ein Absolvent der
Queen's Unuversity (Master of Science). Herr Bertoni ist seit 2013 ein
Projektleiter bei Highland. Dr. Ross Grunwald ist vor Kurzem von seinem
Posten als VP Exploration bei Highland zurückgetreten. Er wird aber das
Unternehmen weiterhin beraten. Das Unternehmen möchte Herrn Grunwalds
Beitrag zum Unternehmen während der letzten paar Jahre würdigen.
Über Highland Copper
Highland Copper Company Inc. ist ein kanadisches Explorationsunternehmen
mit Schwerpunkt auf der Exploration und Entwicklung von Kupferprojekten auf
der Upper Peninsula des US-Bundesstaates Michigan. Weitere Informationen
über das Unternehmen finden Sie auf der Webseite des Unternehmens,
www.highlandcopper.com und bei SEDAR, www.sedar.com.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
David Fennell, Executive Chairman
Telefon: 1 450 677 2455
James Crombie, Interim President
Telefon: 1 450 677 2455
E-mail: info@highlandcopper.com
Website: www.highlandcopper.com
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306179 16.12.2014
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