DGAP-News: GAGFAH S.A.: Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

GAGFAH S.A.: Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

DGAP-News: GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Sonstiges

GAGFAH S.A.: Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des

öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

23.12.2014 / 15:54

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GAGFAH S.A.

2-4, rue Beck

L-1222 Luxemburg

ISIN: LU0269583422

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Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. empfiehlt Annahme des

öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE

Luxemburg, 23. Dezember 2014 - Der Verwaltungsrat der GAGFAH S.A.

("GAGFAH") empfiehlt den Aktionären der Gesellschaft das freiwillige

öffentliche Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE

("Deutsche Annington") anzunehmen. In seiner heute veröffentlichten

Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) kommt das Gremium zu dem Schluss, dass die von der

Bieterin angebotene Gegenleistung im Gesamtwert von EUR 18,00 je

GAGFAH-Aktie (basierend auf dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Deutsche

Annington vom 28. November 2014) angemessen ist. Diese Einschätzung wird

durch drei von Bank of America Merrill Lynch, Deutsche Bank und Rothschild

erstellte Fairness Opinions unterstützt.

Wie am 1. Dezember 2014 bekannt gegeben, bietet die Deutsche Annington

Immobilien SE den Anteilseignern der GAGFAH EUR 122,52 in bar sowie fünf

neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien. Gegenüber den

historischen Aktienkursen der GAGFAH vor der Veröffentlichung der

Entscheidung zur Abgabe des Angebots beinhaltet die angebotene

Gegenleistung eine substanzielle Prämie. Detaillierte Berechnungen hierzu

finden sich in Kapitel VII der heute veröffentlichten Stellungnahme des

Verwaltungsrats.

Vor Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines öffentlichen

Übernahmeangebots durch die Deutsche Annington hatten die beiden

Unternehmen eine Grundsatzvereinbarung geschlossen. Ihr liegt das

gemeinsame Verständnis der Bieterin und der Zielgesellschaft zugrunde, dass

der Zusammenschluss beider Unternehmen in einem partnerschaftlichen Dialog

und unter ausgeglichener Berücksichtigung der Interessen beider Unternehmen

erfolgen soll. Das Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines

wettbewerbsfähigen Unternehmens unter Nutzung der jeweiligen Stärken,

Erreichung einer größtmöglichen Wertschöpfung und Ausnutzung von

Synergieeffekten.

Die Deutsche Annington hat entsprechend der Grundsatzvereinbarung

bekräftigt, dass die engagierten und motivierten Belegschaften beider

Gesellschaften die Grundlage für den derzeitigen und zukünftigen Erfolg des

gemeinsamen Unternehmens bilden. Der Vollzug des Angebots hat keine

unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitsverträge und

Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des GAGFAH-Konzerns. Die

Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort, auch der

Inhalt der Arbeitsverträge bleibt unberührt.

Ein weiterer wichtiger Faktor für die Entscheidung des Verwaltungsrats war

die Zusage der Deutsche Annington in der Grundsatzvereinbarung, die

bestehenden kollektivrechtlichen Regelungen vollumfänglich anzuerkennen.

Ferner sollen betriebsbedingte Kündigungen durch Vermittlung im

Konzernarbeitsmarkt und Qualifizierungsmaßnahmen möglichst vermieden

werden. Aus Sicht des Verwaltungsrats ist es darüber hinaus von zentraler

Bedeutung, dass sich die Deutsche Annington verpflichtet hat, bestehende

Regelungen zum Schutze der Arbeitnehmer aus der Sozialcharta

beziehungsweise Kaufverträgen entsprechend ihrer Laufzeit zu erhalten.

Struktur- und Integrationsmaßnahmen für die Zeit nach dem Vollzug des

Angebotes sollen durch einen gemeinsam von GAGFAH und Deutsche Annington zu

errichtenden Integrationsausschuss erarbeitet werden. Der gemeinsame

Integrationsausschuss soll die Integration der Geschäftsbereiche der GAGFAH

und der Deutsche Annington unter Berücksichtigung der in der

Grundsatzvereinbarung festgelegten Grundsätze koordinieren. Er wird aus

Thomas Zinnöcker, CEO der GAGFAH GROUP, und Rolf Buch,

Vorstandsvorsitzender der Deutsche Annington, bestehen. Nach Vollzug des

geplanten Zusammenschlusses sollen den Organen des fusionierten

Unternehmens Vertreter beider Gesellschaften angehören.

Es ist geplant, die Konzeptionsphase der Integration bis Ende 2015

abzuschließen. Danach sollen in einer sechsmonatigen Umsetzungsphase die

Voraussetzungen zur Hebung der identifizierten Synergie- und

Effizienzpotentiale weitgehend geschaffen sowie die Prozesse,

Betriebsabläufe und Organisationsstrukturen entsprechend angepasst werden.

Die heute veröffentlichte Stellungnahme des Verwaltungsrats der GAGFAH S.A.

ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gagfah.com in der

Rubrik Investor Relations abrufbar. Ferner kann die Stellungnahme bei der

GAGFAH GmbH (Anschrift: Prinzeß-Luise-Straße 33, 45479 Mülheim an der Ruhr,

Tel: +49 (0) 201 - 1751-221; Fax: +49 (0) 201 - 1751-217) unter Angabe

einer Postanschrift oder einer E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden.

Hierauf wird auch durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im

elektronischen Bundesanzeiger am oder um den 24.12.2014 hingewiesen werden.

Kontakt

GAGFAH S.A.

Investor Relations

Rene Hoffmann

2-4, rue Beck

L-1222 Luxembourg

Tel.: +352 266 366 21

rhoffmann@gagfah.com

www.gagfah.com

R.C.S. Luxembourg B 109.526

Medien

Dirk T. Schmitt

+49 175 721 4836

dschmitt@gagfah.de

Über GAGFAH S.A.

GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete

Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer

Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22.

März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist

der Besitz, die Bewirtschaftung, der Ankauf und der selektive Verkauf von

Wohnimmobilien in Deutschland.

Die GAGFAH ist einer der führenden Eigentümer und Bewirtschafter von

Wohnimmobilien in Deutschland. Unser Portfolio umfasst mehr als 140.000

eigene Wohneinheiten, die sich hauptsächlich in großen deutschen Städten

und den dazugehörigen Einzugsgebieten befinden. Aufgrund unserer Größe,

Präsenz in den wesentlichen deutschen Wohnungsmärkten und skalierbaren

operativen Plattform sind wir unserer Einschätzung nach einer der führenden

Anbieter von Wohnraum für Mieter der mittleren und unteren

Einkommensschichten in Deutschland. Unsere operativen Tochterunternehmen

sind Full-Service-Provider von einer großen Bandbreite an Dienstleistungen

im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management.

Unser Ziel ist es, Shareholder Value in Form von nachhaltigen und

steigenden Cash Flows, einem wachsenden Net Asset Value sowie einer

nachhaltigen Dividende zu schaffen, indem wir unseren Immobilienbestand

effizient bewirtschaften, werterhöhende Investitionen in unserem Portfolio

durchführen, attraktive Wachstumschancen verfolgen und zusätzlichen Wert

über selektive Objektverkäufe realisieren.

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23.12.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Unternehmen: GAGFAH S.A.

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Fax: + 352 266 366 01

E-Mail: info@gagfah.com

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