DGAP-News: Fair Value REIT-AG begrüßt möglichen Zusammenschluss mit DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Fair Value REIT-AG begrüßt möglichen Zusammenschluss mit DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

DGAP-News: Fair Value REIT-AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Fair Value REIT-AG begrüßt möglichen Zusammenschluss mit DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG

31.07.2015 / 10:07

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Fair Value REIT-AG begrüßt möglichen Zusammenschluss mit DEMIRE Deutsche

Mittelstand Real Estate AG

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der DEMIRE ermöglicht

Zusammenschluss zum führenden Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus

auf deutsche Sekundärstandorte

- Verbesserte Marktposition und Skaleneffekte

- Beschleunigtes Wachstum durch wertschöpfende Investitionen und

indirekte Fondsinvestitionen

- Schaffung einer internen Asset- und Portfoliomanagementstruktur

- Verständnis auf mittelfristiges LTV Target von 50-60% und auf die

Erwirtschaftung nachhaltig ausschüttungsfähiger Miet-Cashflows

- Obotritia Capital KGaA und Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH haben

unwiderruflich zugesagt, das Angebot anzunehmen

München, 31. Juli 2015 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

("DEMIRE") hat heute ihre Absicht verkündet, den Aktionären der Fair Value

REIT-AG ("Fair Value") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im

Wege des Umtauschangebots zu unterbreiten. Die DEMIRE beabsichtigt,

vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der

endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair

Value im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte

Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue DEMIRE-Aktien aus einer

von der Hauptversammlung der DEMIRE noch zu beschließenden

Sachkapitalerhöhung anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den Fair

Value-Aktionären eine 37,2 %ige Prämie im Vergleich zu den Schlusskursen

vom 30. Juli 2015 und eine 27,6 %ige Prämie auf Grundlage des nach dem

Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses der Aktien laut Reuters

während der letzten drei Monate vor dem 30. Juli 2015 (Volume Weighted

Average Price, 3-Monats VWAP).

Zum Zwecke des Zusammenschlusses haben Fair Value und DEMIRE heute eine

Vereinbarung über den Zusammenschluss der beiden Unternehmen (Business

Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenführung der beiden

Unternehmen verfolgt das Ziel, den führenden deutschen

Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu

schaffen.

Die Tochtergesellschaften der Obotritia Capital KGaA, deren persönlich

haftender Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value, Rolf

Elgeti, ist, und die dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr.

Oscar Kienzle zuzurechnende Kienzle Vermögensverwaltung GmbH haben im Wege

von "Irrevocable Undertakings" zugesichert, das Übernahmeangebot für die

von ihnen gehaltenen Anteile an der Fair Value (ca. 23,21 %) anzunehmen.

Der Vorstand der Fair Value begrüßt die Möglichkeit, den nächsten

Wachstumsschritt durch den Zusammenschluss mit der DEMIRE gehen zu können

und innerhalb kurzer Zeit den führenden deutschen

Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu

schaffen.

Beide Unternehmen weisen komplementäre Wachstums- und Ankaufsstrategien

auf. Das Fair Value-Management sieht in der Value-Add Ankaufsstrategie der

DEMIRE eine ideale Ergänzung zum Fokus der Fair Value auf Akquisitionen

über geschlossene Fondsstrukturen. Beide Management-Teams haben sich zum

Ziel gesetzt, das kombinierte Portfolio von rund 1 Mrd. EUR durch weitere

cash-flow starke Akquisitionen auszubauen und den historischen

Wachstumskurs konsequent weiter zu verfolgen.

Die bereits implementierte interne Asset- und Property-Management Plattform

der DEMIRE passt synergetisch zu der angekündigten Insourcing-Strategie der

Fair Value. Der kombinierte Immobilienkonzern plant, auf den bestehenden

Strukturen der DEMIRE aufzubauen und die identifizierten

Wertschöpfungspotenziale im Fair Value-Bestandsportfolio zu heben.

Neben der kapitalmarktadäquaten Corporate Governance Struktur des

gemeinsamen Unternehmens, welche unter anderem durch eine kurzfristig

angestrebte Notierung der DEMIRE im Prime Standard zum Ausdruck gebracht

werden soll, haben sich beide Parteien auf eine solide

Finanzierungsstrategie mit einem kombinierten Ziel-LTV von mittelfristig

50-60% verständigt. Hierbei sollen die verbesserte Marktposition und daraus

folgende Finanzierungsmöglichkeiten aufgrund der neuen Größe des

Unternehmens effektiv im Kapitalmarkt genutzt werden.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angemessenheit des Angebots und der

Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair

Value, das geplante Übernahmeangebot der DEMIRE auf Basis des Business

Combination Agreements zu unterstützen.

Fair Value hat für die Transaktion als Financial Advisor VICTORIAPARTNERS

und als Rechtsberater Latham & Watkins LLP mandatiert.

Kontakt

Fair Value REIT-AG

Frank Schaich

Tel. 089-9292815-10

Fax. 089-9292815-15

e-mail: schaich@fvreit.de

Unternehmensprofil

Die Fair Value REIT-AG mit Sitz in München konzentriert sich auf Handels-

und Büroimmobilien an deutschen Sekundärstandorten sowie auf

Immobilienbeteiligungen mit besonderem Augenmerk auf geschlossene

Immobilienfonds.

Zum 30. Juni 2015 repräsentierte das Gesamtportfolio 44 Immobilien mit

einem Marktwert von insgesamt rund 306 Mio. EUR. Das Portfolio wies zu

diesem Zeitpunkt einen Vermietungsstand von 91,8 % der bei Vollvermietung

erzielbaren Mieten von 27,6 Mio. EUR p.a. auf. Die Mietverträge hatten am

30. Juni 2015 eine gewichtete Restlaufzeit von 4,7 Jahren. Rund 57% der

Potenzialmiete beziehen sich auf Einzelhandelsflächen, 33% auf Büroflächen

und 10% auf Sonstige Nutzungen.

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31.07.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Fair Value REIT-AG

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Fax: +49 (0)89 9292 815-15

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ISIN: DE000A0MW975

WKN: A0MW97

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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

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