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BUWOG AG und Vonovia SE schließen Grundsatzvereinbarung über Zusammenschluss - Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot der Vonovia

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DGAP-News: BUWOG AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

BUWOG AG und Vonovia SE schließen Grundsatzvereinbarung über Zusammenschluss

- Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das angekündigte

Übernahmeangebot der Vonovia

18.12.2017 / 09:28

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Wien, 18. Dezember 2017

BUWOG AG und Vonovia SE schließen Grundsatzvereinbarung über Zusammenschluss

- Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das angekündigte

Übernahmeangebot der Vonovia

- BUWOG-Aktionäre sollen 29,05 Euro in bar je BUWOG-Aktie erhalten, eine

Prämie von 18,1 Prozent auf den Schlusskurs der BUWOG-Aktien vom 15.

Dezember 2017

- Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG AG: "Mit Blick auf die

Geschäftsmodelle und Portfolios bietet ein Zusammenschluss von BUWOG und

Vonovia einen strategischen Vorteil für beide Unternehmen. Der Wert und die

Wachstumsaussichten unseres attraktiven Portfolios sowie unsere starke

Position im Bereich Development werden in dem vorliegenden Angebot

angemessen berücksichtigt. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen

Prüfung der Angebotsunterlage werden wir daher unseren Aktionären empfehlen,

das Angebot anzunehmen."

- Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE: "Die BUWOG passt

hervorragend zu unserem Unternehmen: die jeweiligen Wohnungsbestände

ergänzen sich perfekt - in Deutschland und in Österreich. Mit dem

Zusammenschluss wäre Österreich ein nachhaltiger Teil unseres

Wohnungsportfolios. Zudem stärken wir unser Geschäftsmodell mit dem

erfolgreichen Development-Geschäft der BUWOG."

- Die Unternehmen haben eine Grundsatzvereinbarung über einen

Zusammenschluss (Business Combination Agreement) unterzeichnet:

BUWOG-Organisation wird Österreich Geschäft im Vonovia Konzern führen;

Development Bereich wird als eigenständiger Bereich das Geschäftsmodell der

Vonovia stärken

Der Vorstand der BUWOG AG hat heute zusammen mit dem Vorstand der Vonovia SE

eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss (Business Combination

Agreement) beider Unternehmen unterzeichnet. Auf dieser Grundlage

beabsichtigt Vonovia, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für

sämtliche ausstehenden Aktien der BUWOG abzugeben. Den Aktionären soll dabei

29,05 Euro in bar je BUWOG-Aktie geboten werden.

Dieses Barangebot bewertet BUWOG mit rund 5,2 Mrd. Euro (Unternehmenswert)

unter Berücksichtigung der möglichen Aktien aus der Wandlung der von BUWOG

ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen. Vorbehaltlich der rechtlich

vorgeschriebenen Prüfung der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage stehen

Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG dem Angebot positiv gegenüber.

Ziel ist es, den Wohnungsbestand der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) mit dem

von Vonovia (rund 350.000 Wohnungen) zusammenzuführen. Rund 55 Prozent der

Wohnungen der BUWOG befinden sich in Deutschland, zum Beispiel in den

dynamisch wachsenden Städten Berlin und Hamburg. Die Wohnungen der BUWOG in

Österreich befinden sich neben dem Standort Wien, überwiegend in regionalen

Zentren wie Graz, Klagenfurt, Salzburg und Villach. Nach der geplanten

Integration des österreichischen Immobilienbestands der ehemaligen conwert

in das Immobilienmanagement von BUWOG wäre Österreich mit rund 24.000

Wohnungen nachhaltiger Teil des Wohnungsportfolios von Vonovia. Die

BUWOG-Organisation würde damit das gesamte österreichische Geschäft des

Vonovia-Konzerns führen.

Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG AG, sagt: "Mit Blick auf die

Geschäftsmodelle und Portfolios bietet ein Zusammenschluss von BUWOG und

Vonovia einen strategischen Vorteil für beide Unternehmen. Der Wert und die

Wachstumsaussichten unseres attraktiven Portfolios sowie unsere starke,

erfolgreiche Position im Bereich Development werden in dem vorliegenden

Angebot angemessen berücksichtigt. Vorbehaltlich der rechtlichen und

inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage werden wir daher unseren

Aktionären empfehlen, das Angebot anzunehmen."

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: "Wir freuen uns sehr,

dass unser Vorschlag von den Gremien der BUWOG positiv aufgenommen worden

ist. Die BUWOG passt hervorragend zu unserem Unternehmen: die

Wohnungsbestände in Deutschland und Österreich ergänzen sich sehr gut. Mit

dem Zusammenschluss wäre Österreich ein nachhaltiger Teil unseres

Wohnungsportfolios. Zudem stärken wir unser Geschäftsmodell mit dem

erfolgreichen Development-Geschäft der BUWOG."

Das geplante Vonovia-Angebot von 29,05 Euro je BUWOG-Aktie entspricht einer

Prämie von 18,1 Prozent auf den Schlusskurs von Freitag, 15. Dezember 2017

und einer Prämie von 15,7 Prozent über dem volumengewichteten

durchschnittlichen Börsenkurs der BUWOG-Aktie der letzten sechs Monate vor

dieser Ankündigung, jeweils bezogen auf die Börsenkurse der BUWOG-Aktie im

Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse.

Das Angebot von Vonovia wird sich auch an die Inhaber der

BUWOG-Wandelschuldverschreibungen richten. Die Vonovia SE beabsichtigt, für

jede Wandelschuldverschreibung je 100.000 Euro Nominale in der

ursprünglichen Annahmefrist eine Barzahlung von 115.753,65 Euro anzubieten.

In der dreimonatigen Nachfrist soll ein entsprechend der Marktpraxis

reduzierter Preis je Wandelschuldverschreibung angeboten werden.

Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG, soll als neues Mitglied im

Vorstand von Vonovia die Verantwortung für das österreichische Geschäft

sowie das gesamte Development-Geschäft übernehmen. Herwig Teufelsdorfer,

Chief Operating Officer der BUWOG, soll die operativen Geschäfte in

Österreich weiterhin verantworten, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende

und Finanzvorstand Andreas Segal wird die Umsetzung der Transaktion

maßgeblich begleiten und zum zweiten Halbjahr 2018 ausscheiden. Der

Vorsitzende des Aufsichtsrats der BUWOG, Herr Vitus Eckert, soll im Falle

des Erfolgs des Angebots der Hauptversammlung der Vonovia als Kandidat für

den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Aus der neuen BUWOG Zentrale in der Rathausstraße 1 in Wien wird die Gruppe

zukünftig das Österreich Geschäft führen, damit wird auch der

österreichische Immobilienbestand der ehemaligen conwert in das

Immobilienmanagement der BUWOG integriert. Das erfolgreiche

Development-Geschäft der BUWOG wird als eigenständiger Bereich im Vonovia

Konzern weiterhin aus Berlin geführt.

Der Vorstandsvorsitzende der BUWOG, Herr Daniel Riedl, sowie der Vorsitzende

des Aufsichtsrats, Herr Vitus Eckert, unterstützen vorbehaltlich der

rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der zu veröffentlichenden

Angebotsunterlage das Angebot von Vonovia und beabsichtigen, das

Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen BUWOG-Aktien anzunehmen.

Fünf der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder

der BUWOG haben erklärt, ihr Amt bei erfolgreicher Übernahme zur Verfügung

zu stellen, und BUWOG wird auf Wunsch von Vonovia zwecks Neubesetzung des

Aufsichtsrats eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Vonovia

wird mit einer erfolgreich abgeschlossenen Übernahme die Möglichkeit

eingeräumt, den Aufsichtsrat neu zu besetzen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird der gesetzlichen

Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus 1 Aktie aller BUWOG-Aktien, die

Gegenstand des Angebots sind, der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe

in Deutschland und Österreich sowie weiteren marktüblichen

Vollzugsvoraussetzungen unterliegen, deren Einzelheiten in der

Angebotsunterlage dargestellt werden.

Nach Veröffentlichung der offiziellen Angebotsunterlage der Vonovia, die

voraussichtlich Anfang Februar 2018 erfolgt, werden Vorstand und

Aufsichtsrat von BUWOG entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten die

Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich

begründete Stellungnahme veröffentlichen.

Goldman Sachs agiert als alleinige beratende Bank von BUWOG, Schönherr

Rechtsanwälte agieren als Rechtsberater des Unternehmens.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im

Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung

zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst mehr als 49.200

Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem

Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den

Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte

Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG

sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und

Warschau notiert.

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:

INVESTOR RELATIONS

Holger Lüth

BUWOG AG

Email: holger.lueth@buwog.com

T +43-1-878 28 1203 [IMAGE]

Jan-Hauke Jendrny

BUWOG AG

Email: investor@buwog.com

T: +49-30-338539 1873 [IMAGE]

MEDIENANFRAGEN ÖSTERREICH

Thomas Brey

M&B PR, Marketing, Publikationen

Email: brey@mb-pr.at

Tel.: +43-1-233 01 23-15 [IMAGE]

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Fax: +43 1 87 8285299

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ISIN: AT00BUWOG001

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