DGAP-News: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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DGAP-News: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

22.01.2018 / 16:50

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Studhalter Investment AG

Luzern, Schweiz,

und

Highlight Communications AG

Pratteln, Schweiz,

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Studhalter Investment AG, Luzern, Schweiz, und die Highlight

Communications AG, Pratteln, Schweiz (zusammen die "Bieter"), haben am 18.

Dezember 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning,

Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber

lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), jeweils mit

einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von

EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung

(jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"),

gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das

"Übernahmeangebot")

veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots begann am

18. Dezember 2017 und endete am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit

Frankfurt am Main, Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit

Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot

für 35.978.738 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem

Anteil von ca. 38,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin

Medien.

2. Die Bieter hielten zum Meldestichtag unmittelbar keine Constantin-Aktien.

Jedoch hielt die Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz

("HLEE"),

eine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1

WpÜG, zum Meldestichtag 28.074.308 Constantin Aktien. Dies entspricht einem

Anteil von ca. 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin

Medien. Die HLEE hat sich gegenüber den Bietern in einer

Nichtandienungsvereinbarung dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen

Constantin-Aktien bis zum Ablauf der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG weder

an Dritte zu veräußern noch im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen oder

mit Rechten Dritter zu belasten, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen

zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieter noch mit ihnen

gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren

Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend

Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum

Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG

zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis

zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Constantin-Aktien, die von

den Bietern und den mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden oder

diesen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum

Meldestichtag auf 64.053.046 Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil

von ca. 68,43% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

5. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Constantin

Medien, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das

Übernahmeangebot noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist nach Ziffer 4.3

der Angebotsunterlage, d.h. vom 23. Januar 2018 bis zum 5. Februar 2018,

24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), annehmen.

6. Die Vollzugsbedingungen unter den Ziffern 8.3 a) und 8.3 b) der

Angebotsunterlage betreffend die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch

das deutsche Bundeskartellamt und durch die österreichische

Bundeswettbewerbsbehörde oder, im Falle einer Verweisung an die Europäische

Kommission, durch die Europäische Kommission, sind zum Zeitpunkt dieser

Veröffentlichung eingetreten. Daher unterliegen das Übernahmeangebot und die

durch seine Annahme zustande kommenden Verträge keiner Vollzugsbedingung

mehr.

Luzern/Pratteln, den 22. Januar 2018

Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG

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