DGAP-News: ADLER Real Estate AG: Erwerb von Anteilen an der Brack Capital Properties N.V.

ADLER Real Estate AG: Erwerb von Anteilen an der Brack Capital Properties N.V.

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Firmenübernahme/Übernahmeangebot

ADLER Real Estate AG: Erwerb von Anteilen an der Brack Capital Properties

N.V.

19.02.2018 / 07:45

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ADLER Real Estate AG: Erwerb von Anteilen an der Brack Capital Properties

N.V.

- ADLER will bis zu 70 % an der Brack Capital Properties N.V. erwerben

- Allen Anteilseignern werden 440 Neue Israelische Schekel je Aktie

angeboten

- Übernahme verbessert die Qualität des Portfolios, Überlappung und Größe

machen operative Synergien möglich

- Weitere Verbesserung der relevanten Finanzkennzahlen

- Erwerb überwiegend aus Verkäufen und liquiden Mitteln finanziert, keine

Kapitalerhöhung geplant

Berlin, 19. Februar 2018 - Die ADLER Real Estate AG will bis zu 70 % der

Brack Capital Properties N.V. (BCP) erwerben, einer unter niederländischem

Recht gelisteten Gesellschaft, deren Aktien an der Tel Aviv Stock Exchange,

Israel gehandelt werden und die eine Bilanzsumme von ca. EUR 1,6 Milliarden

aufweist.

Deshalb hat ADLER heute eine Vereinbarung mit der Redzone Empire Holding

Limited über den Verkauf von 41,04% der Anteile an der Brack Capital

Properties N.V. (BCP) unterzeichnet. Darüber hinaus haben Mitglieder des

Senior Managements der BCP sich gegenüber ADLER unwiderruflich verpflichtet,

ihre Aktien (insgesamt 5,62%) an der BCP im Rahmen eines öffentlichen

Übernahmeangebots (special tender offer oder STO) einzuliefern, das ADLER

zum Erwerb von bis zu 25,8 % zusätzlicher Aktien machen will. In Summe will

ADLER Anteile von bis zu 70 % erwerben. Eine Mehrheit von über 50 Prozent

führt zur Konsolidierung der BCP.

Allen Anteilseignern 440 Neue Israelische Schekel je Aktie angeboten

In der Vereinbarung mit Redzone hat ADLER einen Kaufpreis von 440 Neue

Israelische Schekel (ILS) je Aktie vereinbart. Diesen Preis wird ADLER auch

allen anderen Aktionären im Rahmen des geplanten öffentlichen

Übernahmeangebots anbieten. Unter der Annahme, dass ADLER die maximale

Anzahl an Aktien erwirbt, ergibt sich ein Kaufpreisvolumen von ILS 2,381

Milliarden, was gemäß aktuellem Wechselkurs ca. EUR 539 Millionen

entspricht.

Übernahme verbessert die Qualität des Portfolios, Überlappung und Größe

machen operative Synergien möglich

BCP gehört ein Immobilienportfolio von mehr als 11.000 Wohneinheiten in

Deutschland, von denen sich zwei Drittel in A-Lagen befinden. Das Portfolio

konzentriert sich auf größere Städte in Deutschland, darunter Leipzig (30

%), Bremen (10 %) Dortmund, Hannover und Kiel (je 9 %). Mit dem bestehenden

ADLER Portfolio ergibt sich eine gute Überlappung. "Mit dieser Transaktion

haben wir nicht nur unser Portfolio deutlich ausgeweitet, sondern auch eine

qualitative Transformation in die Wege geleitet", sagte Tomas de Vargas

Machuca, Co-CEO der ADLER Real Estate AG. "Die Überlappungen und die neue

Größe ermöglichen operative Synergien in der Größenordnung von EUR 3

Millionen im Jahr, da wir das Property- und Facility-Management in unsere

bestehenden Strukturen einbinden können." Die Transaktion verbessert zudem

alle operativen Kennzahlen, da das Portfolio von BCP eine höhere

Durchschnittsmiete und einen höheren Vermietungsstand aufweist als das

aktuelle Portfolio von ADLER.

BCP bringt zudem Projektentwicklungen im Zentrum von Düsseldorf und in

Aachen für rund 2.000 neue Wohneinheiten ein, die ADLER weiterführen will.

De Vargas Machuca: "Das ist eine sehr gute Ergänzung für die Projekte, die

wir selbst erst vor kurzer Zeit initiiert haben wie etwa die "Wasserstadt

Mitte-Riverside" in Berlin, wo wir im Sinne eines Forward Purchase rund 700

neue hochwertige Wohnungen errichten oder das Projekt in Göttingen, wo wir

200 neue Wohnungen durch Ausbau einer bereits vorhandenen Wohnanlage

schaffen wollen."

Weitere Verbesserung der relevanten Finanzkennzahlen

Die Transaktion wird sich vorteilhaft auf fast alle Finanzkennzahlen

auswirken. Die Mieteinnahmen werden um ca. EUR 45 Millionen im Jahr

zunehmen, was einer Steigerung von rund 25 Prozent entspricht. "Da wir einen

FFO-Beitrag von ca. EUR 20 Millionen im Jahr erwarten können", so de Vargas

Machuca, werden wir unseren Ertrag um gut 50 Prozent steigern. Gleichzeitig

rechnen wir damit, dass wir mit der Transaktion auch Kennzahlen wie den

Loan-to-Value oder den Grad der Zinsdeckung verbessern können und so auch

unseren finanziellen Zielsetzungen gerecht werden. Zudem sehen wir weitere

finanzielle Synergien von ca. EUR 3 Millionen, die sich aus der

Refinanzierung bestehender Fremdfinanzierungen der BCP ergeben und daraus,

dass wir nach Konsolidierung eine weiter verbesserte Kreditwürdigkeit

aufweisen." Darüber hinaus wird die Transaktion zu einem Wertzuwachs des

Portfolios von mehr als EUR 1 Milliarde führen.

Erwerb überwiegend aus Verkäufen und liquiden Mitteln finanziert

Der Erwerb der Aktien wird im Umfang von ca. EUR 350 Millionen über

vorhandene liquide Mittel, die Einnahmen aus dem jüngst erfolgten Verkauf

der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG und dem Verkauf von vorhandenen

Non-Core Vermögenswerten finanziert. Darüber hinaus steht eine

Brückenfinanzierung zur Verfügung. ADLER schließt nicht aus, dass die

Gesellschaft in fernerer Zukunft alle Aktien der BCP erwerben wird. Eine

Kapitalerhöhung ist im Zusammenhang mit der Transaktion nicht beabsichtigt.

"Die Transaktion", fasst Maximilian Rienecker, CO-CEO der ADLER Real Estate

AG zusammen, "macht es ADLER möglich, weiter zu wachsen und gleichzeitig die

Ertragskraft und das finanzielle Standing weiter deutlich zu verbessern. Sie

wirkt sich daher äußerst vorteilhaft auf die Interessen unserer Aktionäre

aus."

Die Transaktion wird von mehreren Institutionen begleitet: Kempen als

Finanzberater von ADLER und J. P. Morgan, die zudem für ADLER die

Acquisitions-Finanzierung bereitstellen.

Ihr Kontakt für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass

Leiter Unternehmenskommunikation

ADLER Real Estate AG

Telefon: +49 (30) 2000 914 29

r.grass@adler-ag.com

Wichtige Information

Diese Mitteilung wurde von ADLER Real Estate AG ("Adler") ausschließlich zur

Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Brack Capital Properties N.V.

(BCP). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Adler

als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und

Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen. Investoren und Inhabern von BCP-Aktien wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten

oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird das

Übernahmeangebot ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law, 1999 und der

Israeli Securities Regulations (Tender Offers), 2000 ("Tender Offer

Regulations") durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten

Übernahmeangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen

als Israel erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen

und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten

Übernahmeangebot sind ausschließlich in Israel nach den dortigen

Übernahmereglungen beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen

nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Adler oder für

sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor oder nach

Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BCP-Aktien erwerben bzw.

entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für

andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in

bzw. ein Optionsrecht auf BCP-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen,

gewähren, außer Adler oder für sie tätige Broker üben ebenfalls solche

Wandlungsrecht während der Annahmefrist im Rahmen des öffentlichen

Übernahmeangebots aus, sofern diese Umwandlungsrechte vor der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage erworben wurden. Diese Erwerbe können

über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten

Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden

veröffentlicht, soweit dies nach israelischem Recht erforderlich ist.

Diese Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in

Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Adler oder BCP

(zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen

wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von

Adler oder BCP oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner

unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Adler unterzogen

worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den

aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und

beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige

Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine

zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten

Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen

sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger.

Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere

Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen

zugrundeliegender Annahmen anzustellen.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: ADLER Real Estate AG

Joachimsthaler Straße 34

10719 Berlin

Deutschland

Telefon: +49 30 398 018 10

Fax: +49 30 639 61 92 28

E-Mail: info@adler-ag.com

Internet: www.adler-ag.com

ISIN: DE0005008007, XS1211417362, DE000A1R1A42, DE000A11QF02

WKN: 500800, A14J3Z, A1R1A4, A11QF0

Indizes: SDAX, GPR General Index

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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