WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN A1X 3X3
ISIN DE 000 A1X 3X3 3
Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin
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Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft,
einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Vertragsparteien.
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Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
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zwischen
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der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
| - nachfolgend 'TLG IMMOBILIEN AG' genannt -
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und
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der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
| - nachfolgend 'WCM AG' genannt -
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§ 1 Leitung und Weisung
| (1) |
Die WCM AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TLG IMMOBILIEN AG. Die TLG IMMOBILIEN AG ist demgemäß berechtigt,
dem Vorstand der WCM AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen
zu erteilen. Die TLG IMMOBILIEN AG wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder - soweit dies gesetzlich zulässig ist
- durch von dem Vorstand unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis ausdrücklich Bevollmächtigte ausüben.
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| (2) |
Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen
grundsätzlich der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der TLG IMMOBILIEN AG unverzüglich
in Textform (§ 126b BGB) zu bestätigen.
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| (3) |
Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, den Weisungen der TLG IMMOBILIEN AG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts,
obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der WCM AG weiterhin dem Vorstand der WCM AG.
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§ 2 Auskunftsrecht
Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten
der WCM AG zu geben. Die TLG IMMOBILIEN AG ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der WCM AG einzusehen. Unbeschadet
der vorstehend vereinbarten Rechte ist die WCM AG verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG laufend über die geschäftliche Entwicklung
zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3 Verlustübernahme
| (1) |
Es wird eine Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('AktG') in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung durch die TLG IMMOBILIEN AG vereinbart.
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| (2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß
§ 6 Abs. 2 wirksam wird.
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| (3) |
Die TLG IMMOBILIEN AG ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrags, insbesondere im Falle einer Kündigung aus
wichtigem Grund, zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags der WCM AG zeitanteilig verpflichtet, wie er sich aus einem mit Stichtag
auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Zwischenabschluss ergibt.
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§ 4 Ausgleich
| (1) |
Die TLG IMMOBILIEN AG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM AG für die Dauer dieses Vertrags die Leistung einer
jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende ('Garantiedividende'), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden
Geschäftsjahres der WCM AG oder bildet die WCM AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß
§ 3 Abs. 1 dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr
zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM AG gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen)
je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM AG von jeweils EUR 1,00 ('WCM-Aktien') hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG IMMOBILIEN AG jedem außenstehenden Aktionär der WCM AG den entsprechenden
Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.
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| (2) |
Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG für jede WCM-Aktie EUR 0,13 brutto ('Bruttoausgleichsbetrag') abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das
betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz ('Nettoausgleichsbetrag'). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,02 je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,11 je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr
der WCM AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls
anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.
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| (3) |
Falls das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag
je WCM-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
WCM AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der
WCM AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilsberechtigung.
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| (4) |
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 des Spruchverfahrensgesetzes ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende als in diesem Vertrag vereinbart festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der
von ihnen bereits erhaltenen Leistungen aufgrund der Garantiedividende verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär der WCM AG in einem Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.
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§ 5 Abfindung
| (1) |
Die TLG IMMOBILIEN AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der WCM AG dessen WCM-Aktien gegen Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN AG von jeweils
EUR 1,00 ('Abfindungsaktien') im Umtauschverhältnis 4 Abfindungsaktien gegen 23 WCM-Aktien zu erwerben ('Umtauschverhältnis'). Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende
auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Abfindungsaktien tauschen, werden ihnen
- soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs
vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder
Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre
in Abfindungsaktien tauschen oder soweit eine Gewährung von Abfindungsaktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem
vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, werden ihnen jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.
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| (2) |
Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien ('Aktienspitzen') erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin
ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus
bezogenen Abfindungsaktien durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ('Abwicklungsstelle') börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden
Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen,
erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.
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| (3) |
Die Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zum Erwerb der WCM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag,
an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der WCM AG nach § 10 des Handelsgesetzbuchs
bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des
Ausgleiches oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt hiervon unberührt; in diesem Fall endet die
Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden ist.
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| (4) |
Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln
gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je WCM-Aktie durch Anpassung des Umtauschverhältnisses
entsprechend in dem Maße, dass die Gesamtzahl der im Umtausch zu gewährenden Abfindungsaktien unverändert bleibt. Falls das
Grundkapital der WCM AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen durch Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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| (5) |
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt,
können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär
der WCM AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung
durch Anpassung des Umtauschverhältnisses oder in Form einer baren Zuzahlung verpflichtet.
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| (6) |
Die Übertragung der WCM-Aktien im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die außenstehenden Aktionäre
der WCM AG kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
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§ 6 Wirksamkeit
| (1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG.
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| (2) |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der WCM AG wirksam.
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§ 7 Vertragsdauer, Kündigung
| (1) |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Dieser Vertrag kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei
Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der WCM AG gekündigt werden.
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| (2) |
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere
| a) |
ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der TLG IMMOBILIEN AG nicht mehr direkt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der
WCM AG zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, WCM-Aktien auf einen Dritten zu übertragen, sodass ihr mit dem
bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit Stimmrechte aus den Aktien
der WCM AG nicht mehr direkt zusteht;
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| b) |
das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags
zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG oder zwischen der WCM AG und einem von der TLG IMMOBILIEN AG abhängigen Unternehmen
(außer der WCM AG und von der WCM AG abhängige Unternehmen);
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| c) |
eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung, sofern das Bestehen oder Nichtbestehen eines Organschaftsverhältnisses
zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG hiervon betroffen ist; oder
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| d) |
die Umwandlung der WCM AG oder der TLG IMMOBILIEN AG, insbesondere durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel.
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| (3) |
Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages,
frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.
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| (4) |
Endet dieser Vertrag, so hat die TLG IMMOBILIEN AG den Gläubigern der WCM AG nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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| (5) |
Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.
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§ 8 Schlussbestimmungen
| (1) |
Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung, ohne Rückgriff auf die Verweisungsnormen des internationalen
Privatrechts.
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| (2) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zur Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
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| (3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser
Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die,
soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was TLG IMMOBILIEN AG und WCM AG gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt haben würden, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.
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| (4) |
Die TLG IMMOBILIEN AG und die WCM AG erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit
zwischen ihnen geschlossen wurden, oder mit solchen, die sie in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche
Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.
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| (5) |
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist, soweit rechtlich zulässig, Frankfurt am Main.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags vom 6. Oktober 2017 zwischen der Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der
TLG IMMOBILIEN AG mit Sitz in Berlin als herrschender Gesellschaft wird zugestimmt.
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Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungsvertrag unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden, jedoch nicht vor Ablauf des laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft am 31. Dezember 2017.
In dem von den Vorständen der beiden Gesellschaften gemeinsam erstatteten Bericht über den Beherrschungsvertrag gemäß 293a
AktG sind die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkte ausführlich dargestellt. Darauf wird verwiesen.
Die Vorstände haben bezüglich der Bewertung der beiden Gesellschaften ein Gutachten der ValueTrust Financial Advisors SE,
München, eingeholt.
Gemäß § 293c AktG hat das Landgericht Frankfurt am Main die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf zum Vertragsprüfer
bestellt. Der schriftliche Prüfungsbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG liegt vor.
Der Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017, der von den Vorständen der beiden Gesellschaften gemeinsam erstattete Bericht
über den Beherrschungsvertrag gemäß 293a AktG, das Bewertungsgutachten der ValueTrust Financial Advisors SE, der Prüfungsbericht
der BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 293e AktG sowie die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse nebst Lageberichten
und Konzernlageberichten der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 können im Internet
unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien sowie entsprechende Änderung der Satzung
Derzeit bestehen folgende Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft:
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Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Januar 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Januar 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 27.668.769,00
durch Ausgabe von bis zu 27.668.769 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2013).
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Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Oktober 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 6.200.000,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 6.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes
Kapital 2015).
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Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 31.500.000,00
durch Ausgabe von bis zu 31.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016).
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Die vorstehenden Ermächtigungen wurden in Bezug auf das frühere Grundkapital der Gesellschaft geschaffen. Das Grundkapital
hat sich zwischenzeitlich erhöht und beträgt nun EUR 136.802.552,00.
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Zudem steht der Gesellschaft seit der am 8. Juli 2015 erfolgten Kapitalerhöhung keine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mehr zur Verfügung.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe
von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), sollen das Genehmigte
Kapital 2013, das Genehmigte Kapital 2015 sowie das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017
beschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft dabei Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe
von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bieten, wenn der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft auch die wertsteigernde Ausnutzung von Opportunitäten ermöglichen, indem das
Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16.
November 2022 um bis zu EUR 68.400.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 68.400.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| bb) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde,
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| cc) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, und
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| dd) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an
Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich
einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
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| b) |
Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. November
2022 um bis zu EUR 68.400.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 68.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
|
| (b) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde,
|
| (c) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, und
|
| (d) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an
Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
|
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer
von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
|
| c) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2015 sowie des Genehmigten Kapitals 2016
Die durch die Hauptversammlung vom 29. Januar 2013 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 5
der Satzung, die durch die Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß
§ 4 Absatz 8 der Satzung sowie die durch die Hauptversammlung vom 24. August 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
gemäß § 4 Absatz 11 der Satzung werden mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals
2015 und des Genehmigten Kapitals 2016 sowie das unter lit. a) und lit. b) beschlossene Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe
zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebungen eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft hat von der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2013) mehrfach Gebrauch gemacht und darüber jeweils berichtet. Das Genehmigte Kapital 2013 beläuft sich jetzt noch
auf EUR 27.668.769,00. Daneben bestehen noch das Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 6.200.000,00 und das Genehmigte Kapital
2016 in Höhe von EUR 31.500.000,00, die beide noch nicht in Anspruch genommen worden sind.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt inzwischen EUR 136.802.552,00. Dies konnte bei der Schaffung der vorgenannten genehmigten
Kapitalien noch nicht berücksichtigt werden. Außerdem besteht bei mehreren genehmigten Kapitalien mit unterschiedlichen Laufzeiten
und Bedingungen eine Unübersichtlichkeit. Daher sollen die drei bestehenden genehmigten Kapitalien aufgehoben werden und ein
neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen
oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu
EUR 68.400.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital erhöht die Flexibilität der
Gesellschaft, insbesondere um kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Über die zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand
hiermit gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgenden Bericht.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder
von mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
| a) |
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Dies kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit
den Verwaltungsaufwand der Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu reduzieren. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist auch
der mögliche Verwässerungseffekt gering. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss des
Bezugsrechts deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.
Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen.
|
| b) |
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/
Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Schuldverschreibungen
sehen in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Dies soll auch gelten, wenn die Schuldverschreibungen
von einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden.
|
| c) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll auch für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch macht, die Abweichung vom Börsenpreis so gering bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs
oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags
wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses
liegen.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines anderen genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien
und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern.
Der Gesellschaft eröffnet sich hierdurch die Möglichkeit, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein
solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
entstehen. Durch die Ermächtigung können solche Chancen schnell und flexibel genutzt werden. Aufgrund der vereinfachten Abwicklung
können der Gesellschaft darüber hinaus höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zufließen.
|
| d) |
Zudem soll das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen
Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) anbieten zu können.
Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) reagieren zu können. Nicht
selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage).
Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen
verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die
Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
schnell zugreifen kann. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw.
Anteilen an Immobilienunternehmen) gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und auch die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen,
entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage.
Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen
kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der konkrete Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Erwerbs -
im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Nach dieser
Maßgabe wird der Vorstand auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, eingehend
prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls
ab. Der Vorstand wird aber sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre
angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch
externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall eingehend prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über jede erfolgte Ausnutzung
des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.
|
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017, Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung
Derzeit bestehen folgende Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente):
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 17. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 7.000.000
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen
wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 um bis zu EUR 7.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Die Gesellschaft hat die vorgenannte Ermächtigung benutzt, um zwei Pflichtwandelanleihen über insgesamt EUR 7.782.700,00 auszugeben.
In beiden Fällen erfolgte die Wandlung. Es wurden insgesamt 3.255.500 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 ausgegeben,
das noch EUR 2.744.500,00 beträgt. Derzeit sind keine Schuldverschreibungen unter der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 3.300.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung dieser Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 um bis zu 3.300.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2015 hat die Gesellschaft insgesamt 3.3000.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 2.400.000
Bezugsrechte ausgeübt und 500.000 Bezugsrechte in bar abgegolten wurden. Nach teilweiser Ausnutzung durch Ausgabe von Bezugsaktien
beträgt das Bedingte Kapital 2015 noch EUR 900.000. Derzeit bestehen noch Bezugsrechte für bis zu 400.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 11. Oktober 2020 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 40.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen.
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 um bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2015).
Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen unter der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 bis zu 3.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung dieser Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. August 2016 um bis zu 3.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2016 hat die Gesellschaft insgesamt 755.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 375.000 Bezugsrechte
ausgeübt und 380.000 Bezugsrechte in bar abgegolten wurden. Nach teilweiser Ausnutzung durch Ausgabe von Bezugsaktien beträgt
das Bedingte Kapital 2016 noch EUR 2.625.000. Derzeit sind keine weiteren Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2016 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 23. August 2021 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 34.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 5.700.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.700.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen.
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 24. August 2016 um bis zu EUR 5.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.700.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2016).
Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2016 ausgegeben.
Die vorstehenden Ermächtigungen wurden in Bezug auf das frühere Grundkapital der Gesellschaft geschaffen. Das Grundkapital
hat sich zwischenzeitlich erhöht und beträgt nun EUR 136.802.552,00.
Zudem steht der Gesellschaft seit der am 8. Juli 2015 erfolgten Kapitalerhöhung keine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mehr zur Verfügung.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Schuldverschreibungen auszugeben (einschließlich der Ausgabe
unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die bestehenden Ermächtigungen und das jeweilige damit zusammenhängende bedingte Kapital aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017 ersetzt werden.
| |
Überdies beabsichtigt die Gesellschaft nicht, zukünftig Bezugsrechte im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an die Mitglieder
des Vorstandes und/oder Mitarbeiter auszugeben. Daher sollen die Ermächtigungen zur Ausgabe von Bezugsrechten vom 19. Juli
2015 und vom 24. August 2016 aufgehoben sowie das Bedingte Kapital 2015 auf den Umfang, der zur Bedienung bestehender Bezugsrechte
erforderlich ist, reduziert und das Bedingte Kapital 2016 insgesamt aufgehoben werden.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. November 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
(im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung von Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Mitgliedsstaates begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern
sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Absatz 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, und
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen
in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
|
|
| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem
lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
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| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstandes über die Platzierung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§
9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises
kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei
Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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| b) |
Bedingtes Kapital 2017
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 68.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 68.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen,
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. November 2017
ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und der bestehenden Bedingten Kapitalien
Die Ermächtigungen des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 18. Dezember 2014, vom 12. Oktober 2015 und
vom 24. August 2016 werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das
Bedingte Kapital 2014 gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung, das Bedingte Kapital II 2015 gemäß § 4 Absatz 9 der Satzung sowie das
Bedingte Kapital II 2016 gemäß § 4 Absatz 12 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 d) vorgeschlagenen
Satzungsänderung ebenfalls aufgehoben.
Zudem wird die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Bezugsrechten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
vom 10. Juni 2015 aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung wird auf einen Umfang von EUR 400.000
reduziert. Durch den Fortbestand des Bedingten Kapitals 2015 in dieser Höhe ist sichergestellt, dass die an ein ehemaliges
Vorstandsmitglied der Gesellschaft ausgegebenen 400.000 Bezugsrechte durch die Ausgabe von 400.000 Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2015 weiterhin bedient werden können.
Überdies wird die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Bezugsrechten vom 24. August 2016 aufgehoben. Das Bedingte Kapital
2016 gemäß § 4 Absatz 10 der Satzung wird ebenfalls aufgehoben.
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| d) |
Änderung von § 4 Absatz 6 und Absatz 7 der Satzung
§ 4 Absatz 6 und Absatz 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| '(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 68.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 68.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus oder im
Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 17. November 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten
erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. November 2017
ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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| (7) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen,
es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem
Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'
|
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| e) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister, Ermächtigung zur Änderung der Satzung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 3 beschlossenen Aufhebungen
und Neufassungen des § 4 Absatz 6, Absatz 7, Absatz 9, Absatz 10 und Absatz 12 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6, Absatz 9, Absatz 10 und Absatz
12 und die Reduzierung des bestehenden Bedingten Kapitals gemäß Absatz 7 eingetragen werden. Die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6, Absatz 9 und Absatz 12 der Satzung soll nur dann erfolgen, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Zudem wird der Vorstand, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die unter vorstehenden lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 3 beschlossenen Aufhebungen
und Neufassungen von § 4 Absatz 7 und Absatz 10 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
|
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung
über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung)
Es bestehen zurzeit mehrere Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und mehrere bedingte Kapitalien mit unterschiedlichen
Laufzeiten und Bedingungen. Bei der Schaffung der bedingten Kapitalien konnte das heutige Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 136.802.552,00 nicht berücksichtigt werden.
Die Verwaltung schlägt daher vor, unter weitgehender Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und bedingten Kapitalien eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu erteilen sowie ein neues bedingtes Kapital von bis zu EUR 68.000.000,00
zu schaffen. Dies soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten
zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedsstaates mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über
Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche
Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
| |
| a) |
Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn
er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Der
Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher
der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die
Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.
|
| b) |
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die
bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in
der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung
von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
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| c) |
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis
zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.
Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar
vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen
werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft
ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts
praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis,
zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd
gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe
von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand
wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie
diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.
|
| d) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten
der Gesellschaft, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie
den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstiger Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese
Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
|
|
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem
müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen
und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die
Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung
unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der
Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht
noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge
der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien
der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 17. Dezember 2019 eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Da diese Ermächtigung jedoch nicht das seitdem erhöhte Grundkapital berücksichtigt, soll der Hauptversammlung zur Erhöhung
der Flexibilität vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. November 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (nachfolgend 'Öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) im Rahmen eines Angebots der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft im Sinne des § 39 Absatz
2 Satz 3 Nummer 1 Börsengesetz.
| |
| aa) |
Erwerb eigener Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten.
|
| bb) |
Erwerb eigener Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle
einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Angebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf
Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Handelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
Das Volumen des Öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien
den Gesamtbetrag des Öffentlichen Erwerbsangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung bzw. die Annahme im Verhältnis
des Öffentlichen Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann jedoch vorgesehen werden,
dass geringe Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot
kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
| cc) |
Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines Angebots der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft im Sinne des § 39
Absatz 2 Satz 3 Nummer 1 Börsengesetz
Bei einem Erwerb im Rahmen eines Angebots der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft im Sinne des § 39 Absatz
2 Satz 3 Nummer 1 Börsengesetz hat das Angebot die Anforderungen des § 39 Absatz 3 Börsengesetz zu erfüllen und darf somit
insbesondere nicht von Bedingungen abhängig gemacht werden. Die angebotene Angebotsgegenleistung muss mindestens dem Mindestpreis
gemäß § 39 Absatz 3 Satz 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 31 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechen und
darf diesen maximal um bis zu 10 % überschreiten.
|
|
|
| c) |
Ermächtigung des Vorstandes zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
| |
| aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, so ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
|
| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
|
| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die eigenen
Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.
|
| dd) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel-
oder Optionsrechten genutzt werden.
|
|
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. d) Doppelbuchstaben cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben
oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
Die vorstehend unter lit. c) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien, einmal oder mehrmals sowie einzeln oder zusammen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
lit. c) Doppelbuchstaben aa) bis dd) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
| e) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
|
Die durch die Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Annahme der
vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. a) bis lit. d) aufgehoben.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4 der Tagesordnung
der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung
der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 4 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 16. November 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und Verwendung der
erworbenen Aktien geschaffen werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse, im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots oder im Rahmen eines Angebots
zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft im Sinne des § 39 Abs. 2 Satz 3 Nummer 1 Börsengesetz erfolgen. Bei dem Erwerb ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Die vorgeschlagene Erwerbsmöglichkeiten tragen
dem Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen
übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig
von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär
vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb
nicht berücksichtigt.
Der Erwerb im Rahmen eines Angebots der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft im Sinne des § 39 Absatz 2 Satz
3 Nummer 1 Börsengesetz ermöglicht den Widerruf der Zulassung der Wertpapiere zum Handel am regulierten Markt bei entsprechender
Antragstellung der Gesellschaft unter den gesetzlichen Voraussetzungen. Ein Widerruf ist nur zulässig, wenn bei Antragstellung
unter Hinweis auf den Antrag eine Unterlage über ein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere, die Gegenstand des Antrags sind,
nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht wurde. In diesem Fall hat das Angebot die
Anforderungen des § 39 Absatz 3 Börsengesetz zu erfüllen und darf somit insbesondere nicht von Bedingungen abhängig gemacht
werden. Die angebotene Angebotsgegenleistung muss mindestens dem Mindestpreis gemäß § 39 Absatz 3 Satz 2 Börsengesetz in Verbindung
mit § 31 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechen und darf diesen maximal um bis zu 10 % überschreiten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig
erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter oder genehmigter
Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer
Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit
grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt
werden können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben
wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem
Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch
im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern
solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Auch diese Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden, soweit
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG Bericht über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft soll an verschiedene technische und rechtliche Entwicklungen angepasst werden.
Im Einzelnen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Änderungen vor:
| a) |
§ 3 der Satzung wird um einen Absatz 2 wie folgt ergänzt, wobei der bisherige Text zu Absatz 1 wird:
'(2) Die Gesellschaft ist nach § 30 b WpHG berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'
|
| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.'
|
| c) |
§ 5 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.'
|
| d) |
In § 5 Abs. 2 der Satzung wird der zweite Satz ersatzlos gestrichen. § 5 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien,
soweit diese mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen.
Stellvertretende Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft wie ordentliche Vorstandsmitglieder.'
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) bis d) benannten Änderungen der Satzung der Gesellschaft jeweils
unabhängig voneinander und von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
Die Einfügung von § 3 Abs. 2 in die Satzung ist sinnvoll, um von der bestehenden gesetzlichen Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Der bisherige Text von § 4 Abs. 4 der Satzung ist obsolet. Die jetzt vorgeschlagene Fassung räumt der Gesellschaft Flexibilität
bei Kapitalerhöhungen ein. Die zu § 5 der Satzung vorgeschlagenen Änderungen passen die Satzung an den gesetzlichen Grundfall
des § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG an.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nebst Anpassung der Vergütung und Satzungsänderung
Angesichts des Erwerbs der Mehrheit der Aktien durch die TLG IMMOBILIEN AG als auch im Hinblick auf den geplanten Abschluss
des Beherrschungsvertrages erscheint es sinnvoll, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei zu reduzieren. Die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll angepasst werden und die Frist zur Amtsniederlegung verkürzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der Satzung vor:
| a) |
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
|
| b) |
In § 6 Abs. 5 der Satzung wird die Frist zur Amtsniederlegung auf zwei Wochen verkürzt.
|
| c) |
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. Januar 2018 eine feste jährliche Vergütung von EUR 20.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages.'
Die vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Vergütung.'
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) bis c) benannten Änderungen der Satzung der Gesellschaft jeweils
unabhängig voneinander und von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Bis auf Herrn Karl Ehlerding haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom
17. November 2017 niedergelegt. Unter Berücksichtigung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Reduzierung
der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nur die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Der Aufsichtsrat ist damit
auch bis zur Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beschlussfähig
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der
Satzung (in der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Fassung) der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl der fünf ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils
für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 beschließt. Gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Zahn, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in Potsdam, Deutschland mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17.
November 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
|
Herr Zahn ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
| * |
GSW Immobilien AG, Berlin (Vorsitzender)
|
| * |
Scout24 AG, München
|
| * |
TLG IMMOBILIEN AG, Berlin (Vorsitzender)
|
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| * |
DZ Bank AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Beirats
|
| * |
Funk Schadensmanagement GmbH, Berlin, Vorsitzender des Beirats
|
| * |
Füchse Berlin Handball GmbH, Berlin, Mitglied des Beirats
|
| * |
G+D Gesellschaft für Energiemanagement GmbH, Magdeburg, Vorsitzender des Beirats
|
| * |
GETEC Wärme & Effizienz AG, Magdeburg, Mitglied des Immobilienbeirats
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Helmut Ullrich, Assessor iur., wohnhaft in Berlin, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 17. November 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
|
Herr Ullrich ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1
AktG:
| * |
GSW Immobilien AG, Berlin
|
| * |
TLG IMMOBILIEN AG, Berlin
|
und ist derzeit nicht Mitglied in einem in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft,
ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär, mit Ausnahme der vorgenannten jeweiligen Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG, keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nummer 5.4.1
Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihre Lebensläufe und Angaben zu ihren wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Nummer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
sind über die Internetseite
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Da der jetzige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Rainer Laufs, und der jetzige stellvertretende Vorsitzende, Herr Bernd
Günther, mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ist im Anschluss an die Hauptversammlung
eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Zahn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Helmut
Ullrich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2017 bezüglich Sitzverlegung nach
Berlin
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2017 hat zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, den Sitz der
Gesellschaft nach Berlin zu verlegen. Die Eintragung in das Handelsregister ist noch nicht erfolgt.
Es hat sich herausgestellt, dass die Umsetzung von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen und Beschlüssen in Frankfurt am Main
effizienter erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
| |
den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2016 bezüglich der Sitzverlegung nach Berlin aufzuheben.
|
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 27. Oktober
2017, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweiszeitpunkt'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. November 2017, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes ggf. durch die Depotbank an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten
wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126
b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene
Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B.
als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
und steht auch unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen (beide Seiten) soll
spätestens am 16. November 2017, 18:00 Uhr (MEZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B.
als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der
Generaldebatte mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular erhalten
teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner
nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmachten und Weisungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die
Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen
halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG), wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 17. Oktober 2017, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 2. November 2017, 24:00 Uhr (MEZ),
bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung
zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung (§ 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 136.802.552,00. Es ist eingeteilt
in 136.802.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen
136.802.552 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 136.802.552.
Frankfurt am Main, im Oktober 2017
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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