DGAP-HV: syzygy AG

DGAP-HV: syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

01.06.2016 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Syzygy AG

Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Freitag, 8. Juli 2016, 10.30 Uhr, im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek Adickesallee 1 60322 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 29. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 11.111.239,93 EUR wie folgt zu verwenden:



Ausschüttung von 0,37 EUR Dividende je 4.717.471,14 dividendenberechtigter Stückaktie: EUR

Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR

Gewinnvortrag: 6.393.768,79 EUR



Die Dividende wird ab dem 11. Juli 2016 ausgezahlt.

Derzeit hält die Gesellschaft 78.528 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2015 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,37 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über eine Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2006) ist am 27. Mai 2016 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, oder

- wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der 'Ausgabepreis' bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.



Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Erwerb des Gegenstands der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'



6. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Syzygy München GmbH

Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy München GmbH, Sitz München, (nachfolgend das 'Unternehmen' genannt). Beide Parteien haben am 23. März 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Gesellschafterversammlung der Syzygy München GmbH hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits am 15. April 2016 zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Syzygy München GmbH ebenfalls zuzustimmen.

Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt.

- Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Syzygy München GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der Syzygy München GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.

- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.

- Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt.

- Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des Unternehmens.



Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, folgende Unterlagen aus:

- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der Syzygy München GmbH mit Sitz in München,

- die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,

- der Jahresabschluss der Syzygy München GmbH mit Sitz in München für das Rumpfgeschäftsjahr 2015,

- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der Syzygy München GmbH mit Sitz in München.



Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung'zum Download zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

7. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Michael Mädel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Juli 2016 niedergelegt. Herr Mädel wurde in der Hauptversammlung am 6. Juni 2014 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Rupert Day, Vorsitzender der Geschäftsführung der Tenth Avenue Ltd., wohnhaft in London, für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.

Die Tenth Avenue Ltd. ist ein verbundenes Unternehmen der WPP plc. Die WPP plc. ist mittelbar mit 50,48% an der Syzygy AG beteiligt.

Herr Day übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG aus.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Day nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Syzygy AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Syzygy AG oder einem wesentlich an der Syzygy AG beteiligten Aktionär steht.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formierten Aufsichtsrats Herr Ralf Hering für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Bericht zu TOP 5 - Beschlussfassung über eine Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 5, ein neues genehmigtes Kapital über insgesamt EUR 6.000.000,00 zu schaffen.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den Kapitalmärkten kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt wird, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien deren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn die Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem vergleichsweise frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder z.B. nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der jeweiligen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch bedeutsam werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Die erbetene Ermächtigung schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außen stehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 1. Juli 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Syzygy AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS CA/CS Am Markt 16-18 28195 Bremen

Telefax: +49 (0)421 3603 153

E-Mail: hv@neelmeyer.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 17. Juni 2016, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Syzygy AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: syzygy@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 7. Juli 2016 bei der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum Dienstag, dem 7. Juni 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Syzygy AG Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. 121 Abs. 7 AktG (bzw. für Anträge, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen: i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG) erfüllen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Syzygy AG Susan Wallenborn Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488-272

E-Mail: ir@syzygy.net

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, dem 23. Juni 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.828.450,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 12.828.450 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.528 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 12.749.922.

Bad Homburg v. d. Höhe, im Mai 2016

Syzygy AG

Der Vorstand





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