DGAP-HV: Syzygy AG

DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2014 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.04.2014 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Syzygy AG

Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480/ISIN DE0005104806

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Freitag, 6. Juni 2014, 11.00 Uhr, im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek Adickesallee 1 60322 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 31. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 14.092.163,10 EUR wie folgt zu verwenden:



Ausschüttung von 0,28 EUR Dividende je 3.577.966,00 dividendenberechtigter Stückaktie: EUR

Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR

Gewinnvortrag: 10.514.197,10 EUR



Die Dividende wird ab dem 10. Juni 2014 ausgezahlt.

Derzeit hält die Gesellschaft 50.000 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2013 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,28 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5. Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai 2009 gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,

(a) Michael Mädel, Chairman of J. Walter Thompson Asia Pacific, Singapur, Singapur,

(b) Wilfried Beeck, Dipl.-Informatiker, CEO der epages GmbH, Wendtorf, Deutschland, und

(c) Herrn Thomas Strerath, Dipl.-Kfm., CEO der Ogilvy & Mather Germany GmbH, Köln

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen.

J. Walter Thompson Asia Pacific als auch die Ogilvy & Mather Germany GmbH sind jeweils verbundene Unternehmen der WPP plc., die mittelbar an der Syzygy AG beteiligt ist.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Michael Mädel, Herr Wilfried Beeck und Herr Strerath üben zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Michael Mädel vorgesehen ist, ihn als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

6. Änderung der Aufsichtsratsvergütung

Die feste Vergütung des Aufsichtsrats soll von EUR 15.000 p.a. auf EUR 20.000 p.a. angehoben werden. Die variable Vergütung soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung entsprechend zu ändern und in § 6 Abs. 8 Satz 2 der Satzung den Betrag von EUR 15.000 durch den Betrag von EUR 20.000 zu ersetzen.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die teilweise Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen neuen Aktienoptionsplan einzuführen und dazu wie folgt zu beschließen:

a) Es stehen 300.000 Aktienoptionen aus, die zu einem Bezug von Aktien aus dem bedingten Kapital 2009 berechtigen. Die Ermächtigung zur Begebung weiterer aus dem bedingten Kapital 2009 zu bedienenden Aktienoptionen ist ausgelaufen und soll nicht erneuert werden. Das bestehende bedingte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) wird daher um EUR 900.000,00 auf EUR 300.000,00 reduziert und dementsprechend in § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Betrag von EUR 1.200.000,00 durch den Betrag von EUR 300.000,00 und die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien von 1.200.000 Stück auf 300.000 Stück herabgesetzt, so dass dieser Satz dann lautet:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Aktienausgabe noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat (bedingtes Kapital 2009).'

b) Ferner wird das Grundkapital um bis zu 900.000 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Aktienausgabe noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat (bedingtes Kapital 2014).

Zweck der bedingten Kapitalerhöhung

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die spätestens bis zum 6. Juni 2019 gewährt worden sind.

Kreis der Bezugsberechtigten, Aufteilung der Bezugsrechte

Die Bezugsrechte werden wie folgt aufgeteilt:

(i) 25% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (Gruppe I),

(ii) 25% der Bezugsrechte auf die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe II) und

(iii) 50% der Bezugsrechte auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe III).



Auch wenn ein Bezugsberechtigter der Gruppe III zugleich der Gruppe II und/oder der Gruppe I angehört, so können ihm gleichwohl nur als Angehörigem der Gruppe III Bezugsrechte gewährt werden. Auch wenn ein Bezugsberechtigter der Gruppe II zugleich der Gruppe I angehört, so können ihm gleichwohl nur als Angehörigem der Gruppe II Bezugsrechte gewährt werden. Wird ein Bezugsberechtigter Angehöriger einer weiteren Gruppe oder wechselt er in eine andere Gruppe, so bleiben Bezugsrechte, die ihm vor diesem Zeitpunkt gewährt wurden, von diesem Wechsel unberührt.

Sofern bereits gewährte Bezugsrechte vor dem 6. Juni 2019 verfallen oder deren Inhaber freiwillig auf sie verzichten, können diese weiteren Bezugsberechtigten innerhalb derselben Gruppe gewährt werden.

Erwerbs- und Ausübungszeitraum, Wartezeit

Grundsätzlich dürfen die Bezugsrechte bis zum 6. Juni 2019 jederzeit gewährt und die gewährten Bezugsrechte während ihrer jeweiligen Laufzeit frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab ihrer Gewährung ausgeübt werden.

Der Vorstand soll für Bezugsberechtigte der Gruppen I und II und der Aufsichtsrat für Bezugsberechtigte der Gruppe III Zeiträume festlegen, in denen die Gewährung von Bezugsrechten und/oder deren Ausübung ausgeschlossen ist.

Ausgabebetrag

Der bei der Ausübung des Bezugsrechts je Bezugsaktie zu entrichtende Ausgabebetrag entspricht dem durchschnittlichen im XETRA-Handelssystem (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Syzygy-Aktie ('XETRA-Schlusskurs') an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung des Bezugsrechts.

Erfolgsziel

Unabhängig von den vorgenannten Ausübungszeiträumen und Wartezeiten dürfen die jeweiligen Bezugsrechte erst ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs mindestens einmal während der Wartezeit einen Wert erreicht oder überschritten hat, der 120 % des Ausgabebetrages entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat können im Rahmen ihrer Zuständigkeiten allgemein oder individuell - auch für Teilmengen der dem einzelnen Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte sowie von Fall zu Fall bei außerordentlichen Kurssteigerungen - zusätzliche Erfolgsziele festsetzen.

Zuständigkeit, weitere Bedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden jeweils ermächtigt, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Gewährung von Bezugsrechten mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren ab dem Tage ihrer jeweiligen Zuteilung zu entscheiden, und zwar der Vorstand über die Gewährung an Bezugsberechtigte der Gruppen I und II und der Aufsichtsrat über die Gewährung an Bezugsberechtigte der Gruppe III.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Rahmen der ihnen zugewiesenen Zuständigkeiten ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung und die Durchführung dieses Aktienoptionsprogramms - insbesondere den Schutz der Bezugsrechte gegen Verwässerung, gestaffelte Wartezeiten, den Verfall von Bezugsrechten und die Übertragbarkeit von Bezugsrechten betreffend - in einem oder mehreren Aktienoptionsplänen festzulegen, der Vorstand jedoch nur vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen, insbesondere für den Fall außerordentlicher Kurssteigerungen, haben der Vorstand für die Bezugsberechtigten der Gruppen I und II und der Aufsichtsrat für die Bezugsberechtigten der Gruppe III die Möglichkeit, eine Begrenzung für die Ausübung der Bezugsrechte festzusetzen (Cap im Sinne der Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).

Durchführung der Kapitalerhöhung, Ersetzungsrecht

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Aktienoptionen ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft infolge dieser Ausübung neue Aktien aus dem bedingten Kapital 2014 ausgibt. Nach billigem Ermessen kann die Gesellschaft bei Ausübung von Bezugsrechten statt der Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital 2014 (i) auch neue Aktien aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital ausgeben oder eigene Aktien an den jeweiligen Bezugsberechtigten liefern, sofern dies nach dem jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschluss beziehungsweise nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG oder aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig ist, oder (ii) eine Barabfindung zahlen, deren Höhe dem zuletzt vor dem Tag der Abgabe der Bezugserklärung festgestellten XETRA-Schlusskurs abzüglich des bei der Ausübung des Bezugsrechts je Bezugsaktie zu entrichtenden Ausgabebetrags entspricht (Ersetzungsrecht).

c) Der folgende § 4 Abs. 6 wird neu in die Satzung eingefügt:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 900.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Aktienausgabe noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die von der Gesellschaft aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2014 bis zum 6. Juni 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Bezugsrechte (Aktienoptionen) ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht von ihrem Ersetzungsrecht gemäß dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 Gebrauch macht. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Bezugspreis festgelegt wird.



8. Zustimmung zur Neufassung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Syzygy AG und der uniquedigital GmbH

Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der uniquedigital GmbH, Sitz in Hamburg, (nachfolgend das 'Unternehmen' genannt). Beide Parteien haben am 20. April 2009 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der durch Eintragung im Handelsregister der uniquedigital GmbH am 2. September 2009 wirksam geworden ist.

Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag soll an die inzwischen erfolgten Gesetzesänderungen der §§ 301 und 302 AktG sowie der §§ 14 bis 17 KStG angepasst und entsprechend neu gefasst werden.

Daher haben die Syzygy AG und die uniquedigital GmbH am 8. April 2014 einen neuen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:

- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.

- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen.

- Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.



Die Gesellschafterversammlung der uniquedigital GmbH hat dem Abschluss des geänderten Ergebnisabführungsvertrages am 8. April 2014 zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung der Syzygy AG vor, dem neu gefassten Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und dem Unternehmen ebenfalls zuzustimmen.

Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, folgende Unterlagen aus:

- der neu gefasste Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der uniquedigital GmbH mit Sitz in Hamburg,

- die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,

- die Jahresabschlüsse der uniquedigital GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,

- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der uniquedigital GmbH mit Sitz in Hamburg.



Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG die BDO AG, Frankfurt am Main, zu wählen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 30. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Syzygy AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS - FWA / Corporate Actions Am Markt 14-16 28195 Bremen Deutschland

Telefax: +49 (0)421 3603153 E-Mail: corporate.actions@neelmeyer.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 16. Mai 2014, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Syzygy AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: syzygy@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 5. Juni 2014 bei der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis Dienstag, den 6. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Syzygy AG Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erfüllen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.syzygy.net/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Syzygy AG Katrin Schreyer Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488-272 E-Mail: ir@syzygy.net

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, dem 22. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung eingesehen werden.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.syzygy.net/hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.828.450,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 12.828.450 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 12.778.450.

Bad Homburg v. d. Höhe, im April 2014

Syzygy AG

Der Vorstand





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