DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2022 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH in der Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln.

Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie und die damit einhergehenden Gesundheitsgefährdungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz").

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.

Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gem. § 162 AktG

Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbar.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 des Konzerns und der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2021 einen Konzernumsatz von EUR 44,7 Mio. (Vorjahr: EUR 43,5 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht 2021 unter

B. Vorstand und Vorstandsvergütung

B.1 Grundlagen

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2021 an:

Beschlussfassung über ein neues Vergütungssystem durch die Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG beschlossen. Die Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems trägt den geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem betreffen unter anderem die Ausgestaltung der mehrjährigen variablen Komponente als aktienbasierte Vergütung sowie die Einführung so genannter Clawback Regelungen. Eine detaillierte Darstellung des neuen Vergütungssystems ist unter

abrufbar.

Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Vorstandsverträge, welche nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert werden.

Gültigkeit des bisherigen Vergütungssystems in 2021

Der Vorstandsvertrag des Herrn Dr. Schweitzer wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 verlängert. Die Verlängerung des Vertrages mit Herrn Björn Siecken wird mit Wirkung zum 1. Mai 2022 vorgenommen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kommt somit ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung. Während des gesamten Geschäftsjahres 2021 galten demgegenüber die Regelungen des bisherigen Vergütungssystems für die beiden Vorstände noch vollumfänglich fort.

Allgemeine Grundsätze des bisherigen Vergütungssystems in 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig, aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden.

Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu diesen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.

Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.

Der variable Teil der Vergütung ist bis zu einem gewissen Grad von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung des vorläufig ermittelten Tantiemeanspruchs. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.

B.2 Vorstandsvergütung in 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden festen und variablen Bestandteilen:

Die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten stellte sich dabei wie folgt dar:

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsverhältnisses festgelegt und in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft.

Variable Vergütung

Zusätzlich zum Grundgehalt wird kalenderjährlich eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart, deren Höhe sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen richtet. Diese variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (einjährigen) erfolgsabhängigen und einer langfristigen erfolgsabhängigen Komponente. Die Festlegung und Verteilung der Erfolgsziele werden vor Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat und den Vorstand vorgenommen. Die zu vereinbarenden Erfolgsziele sollen zu mehr als 50% langfristiger Natur sein.

Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich aus qualitativen Erfolgszielen. Diese können auf dem Beitrag zu strategischen Zielsetzungen, Optimierungen sowie Effizienzsteigerungen der Organisation beruhen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%. Zudem konnten individuell weitere Sonderziele definiert werden; mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine entsprechende Bonusvereinbarung getroffen.

Die langfristigen Erfolgsziele basieren auf definierten Finanzzahlen, insbesondere dem EBIT des Splendid Medien Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr (und/oder anderen geeigneten finanziellen Zielgrößen). Die Höhe der langfristigen Komponente ergibt sich unter Berücksichtigung der mehrjährigen Ergebnisentwicklung (namentlich der drei folgenden Geschäftsjahre).

Die Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt linear im Intervall eines Zielerreichungsgrades zwischen 80% und 150%. Die Zielerreichung ist nach oben bei maximal 150% gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80% entfällt sie.

Die Höhe der variablen Vergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100% ist individuell vertraglich festgelegt und bestimmt insoweit die Ziel-Gesamtvergütung.

Für das Geschäftsjahr 2020 hatte der Vorstand einen vollständigen Tantiemeverzicht erklärt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist bzw. eine Dienstwagenpauschale sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Leistungen für Altersvorsorge

Herr Dr. Schweitzer erhält Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über die mittelbaren Durchführungswege der Direktversicherung sowie der rückgedeckten Unterstützungskasse. Die Beiträge an die externen Versorgungsträger trägt der Vorstand im Wege der Entgeltumwandlung; hierzu sind gesonderte Entgeltumwandlungsvereinbarungen abgeschlossen worden. In Bezug auf die Direktversicherung zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Entgeltumwandlung.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

In den Vorstandsverträgen ist festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von einer Jahresvergütung (im Falle des Herrn Dr. Schweitzer) bzw. von zwei Jahresvergütungen (im Falle des Herrn Siecken) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der Gesamtvergütung (inklusive aller oben genannten Vergütungsbestandteile) für das Geschäftsjahr dar. Sie ergibt sich unter Berücksichtigung einer bei einem Zielerreichungsgrad von 150% gedeckelten variablen Vergütung in 2021 wie folgt:
 

B.3 Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine Bonusvereinbarung getroffen. Hieraus erhielt er eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 5.000.

B.3.1 Zielerreichung

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Vorstände neben der Erreichung von finanziellen Zielen auch qualitative Ziele festgelegt.

Die finanziellen Ziele bezogen sich im Geschäftsjahr auf das Konzern EBIT 2021 und bei Herrn Dr. Schweitzer zusätzlich noch auf den Konzern Umsatz 2021, sowie auf das EBIT 2021 nach IFRS für die Splendid Film GmbH.

Die finanziellen Ziele wurden jeweils erreicht bzw. übererfüllt, wobei für die Bemessung der anteiligen variablen Vergütung von einem maximalen Zielerreichungsgrad von 150% ausgegangen wird.

Die qualitativen Ziele der Vorstände bezogen sich überwiegend auf die fortgesetzte Sicherstellung der Finanzierung der Splendid Gruppe, auf strategische Zielsetzungen, sowie Optimierung und Effizienzsteigerungen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%.
 

Im Hinblick auf die nicht-finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 24.03.2022 festgestellt, dass diese im o. g. Maße erreicht wurden.

B.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Im Abschnitt kurzfristige variable Vergütung wird die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonuszahlungen für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Die mehrjährige variable Vergütung wird erst dann angegeben, wenn die Voraussetzungen gänzlich erfüllt werden, weil erst dann eine vollständige Erdienung vorliegt. Somit wird die mehrjährige variable Vergütung erst mit Ablauf des mehrjährigen Zeitraums ausgewiesen.
 

Ehemalige Mitglieder des Vorstandes (ausgeschieden in 2019) erhielten in 2021 TEUR 8 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 7 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 1); in 2020 TEUR 45 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 29 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 16) aus mehrjährigen Tantiemen.

B.3.3 Kredite oder Vorschüsse

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

B.3.4 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG

Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.

Kein früheres Vorstandsmitglied beendete seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2021; daher wurden in diesem Zusammenhang keine Leistungen zugesagt oder gewährt.

B.3.5 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete neue Vergütungssystem findet auf die zwischenzeitlich verlängerten Vorstandsverträge ab dem Jahr 2022 Anwendung.

Das neue Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70 : 30 betragen soll.

Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schweitzer 631.000 Euro sowie für Herrn Björn Siecken 472.000 Euro.

Die Leistungskriterien für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen beinhalten eine finanzielle Komponente in Form des Konzern-EBIT oder eines alternativ festzulegenden finanziellen Ziels. Darüber hinaus werden bis zu vier nicht-finanzielle, strategische Ziele (davon zwei Teamziele sowie zwei individuelle Ziele) aus den folgenden Bereichen festgelegt:

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200% des Zielwerts begrenzt.

Die Höhe der langfristigen (mehrjährigen) variablen Vergütung, welche aktienbasiert in Form virtueller Aktien (so genannter Performance Share Units) gewährt wird, orientiert sich an der Aktienkursentwicklung und des Gewinns pro Aktie Splendid Medien AG der folgenden drei Geschäftsjahre. Die entsprechenden Zielwerte werden am Beginn einer Drei-Jahresperiode festgelegt. Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt.

B.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, gültig für Vorstandsverträge ab 2022

Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:

C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

C.1. Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, das sich strukturell nicht von dem bis zum 30. Juni 2021 gültigen Vergütungssystem unterscheidet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie bisher als reine Festvergütung gewährt.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt.

Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:

C.2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des Geschäftsjahres 2021:

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung (und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in 2021 wie folgt:
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates verzichteten für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft auf 10% der ihnen satzungsgemäß zustehenden Bezüge. Die Vergütung für das Jahr 2020 ergab sich demgemäß wie folgt:
 

Für das Aufsichtsratsmitglied Malisa Scott wurden zusätzlich Reisekosten abgerechnet.

D. Vergleichende Darstellung

D.1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG, wonach die vergleichenden Angaben des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind, demgemäß für das Jahr 2021.
 

In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen.

D.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen Beraters die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land), unter Berücksichtigung von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), beurteilt.

Ferner hat der Aufsichtsrat im Rahmen eines Vertikalvergleichs die unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, insbesondere die Relation der Vorstandsvergütung zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt beurteilt, wobei auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über die letzten drei Jahren berücksichtigt wurde.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt ergebende Vergütung angemessen ist.

Köln, 25. März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Splendid Medien AG, Köln

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, 30. März 2022

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige nicht ausgenutzte und mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufende Genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für dessen Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital 2020, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden.

Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro), also weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Betrag von EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).

Die Ermächtigung soll bis zum 13. Juni 2024 erteilt werden und den Vorstand in die Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse kurzfristig reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten Kapitals 2022 weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals ausmacht, ist nochmals ausdrücklich geregelt, dass der Vorstand von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ausdrücklich auf 10% beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze stattfindet, sofern sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das heißt bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 befristet werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, unter Berücksichtigung der dann bestehenden Rahmenbedingungen den Aktionären gegebenenfalls ein neues Genehmigtes Kapital vorzuschlagen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut entscheiden zu können.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre im Internet unter

zugänglich:

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.

2. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung) und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind , mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind , mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt (HV-Ticket). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht haben, berechtigt sind, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

4. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 14. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt (HV-Ticket).

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet unter

zu erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, auch solche, die zuvor in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersandt wurden geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III. 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Ein entsprechendes Formular bezüglich Erteilung, Änderung bzw. Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung erteilt, so wird für diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

7. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu Abschnitt III. 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

IV. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert werden kann.

VI. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen sowie wesentliche Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Diplom-Volkswirt Thies G. J. Goldberg

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Politik und Ehrenamt

Berufsausbildung und Studium

Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG, Hamburg

Hochschulstudium Wirtschafts- und Rechtswissenschaften Universität Hamburg, abgeschlossen als Diplom-Volkswirt

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Hans-Jörg Mellmann

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln

Abschluss Diplom-Kaufmann im Dezember 1995

Sandra Münstermann

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Abschluss Diplom-Betriebswirtin (FH)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

VII. Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO"). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt. Diese Informationen stehen Ihnen auch unter

zur Verfügung: