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21.05.2014 15:14:44
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DGAP-HV: Solar-Fabrik AG
DGAP-HV: Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2014 in Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i.Br. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freiburg im Breisgau
ISIN: DE0006614712
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 2. Juli 2014 um 10.30 Uhr im Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i.Br., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Solar-Fabrik AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind auch über die Internetseite der Solar-Fabrik AG unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversamm lung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
(1) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.
(2) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., wird zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014 gewählt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer Person. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH
Zwischen der Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten ('Solar-Fabrik AG') als herrschendem Unternehmen und der Solar Application GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Solar-Fabrik AG, als abhängigem Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010. Die Solar-Fabrik AG und die Solar Application GmbH haben am 9. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 abgeschlossen, die eine klarstellende Regelung hinsichtlich der Verlustübernahme gemäß § 302 AktG enthält. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine Aktiengesellschaft ist. Mit der Änderungsvereinbarung soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden.
Die Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Solar-Fabrik AG ist während der Vertragsdauer des Gewinnabführungsvertrages zur Übernahme der Verluste der Solar Application GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
* Im Übrigen gilt der Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 unverändert fort.
* Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG und der Gesellschafterversammlung der Solar Application GmbH. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Solar Application GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Der Vorstand der Solar-Fabrik AG und die Geschäftsführung der Solar Application GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer ist gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da die Solar-Fabrik AG alleinige Gesellschafterin der Solar Application GmbH ist.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Solar Application GmbH, und erst, wenn ihr Bestehen in das Handelsregister der Solar Application GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010 wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich:
* die Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010
* die Jahres- und Konzernabschlüsse der Solar-Fabrik AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
* die zusammengefassten Lageberichte für die Solar-Fabrik AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
* die Jahresabschlüsse der Solar Application GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die Solar Application GmbH war in diesen Jahren von der Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts befreit)
* der nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Solar-Fabrik AG und der Geschäftsführung der Solar Application GmbH.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Juni 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2014 wirksam und gilt bis zum 1. Juli 2019. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den fünf letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
(a) zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Betriebsmittel oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
(b) zur Veräußerung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
(c) zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(d) zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben (c) aufgenommen wurden;
(e) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien an Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
(f) für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.
(3) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die eigenen Aktien können auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(4) Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 und 3 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
(5) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilte und bis zum 28. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts:
Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bereits am 28. Juni 2015 und damit voraussichtlich vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft, soll der Vorstand bereits jetzt erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
* Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Beteiligung an einem Unternehmen (Einschließlich der Erhöhung einer bestehenden Beteiligung), von sonstigen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Betriebsmitteln oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
* Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, sofern die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Zwar besteht derzeit kein aktuelles Aktienoptionsprogramm, es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung ein neues Aktienoptionsprogramm beschließt oder die Gesellschaft ein sonstiges Beteiligungsprogramm auflegt, bei dem zur Erfüllung ausgegebener Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechte auch eigene Aktien verwendet werden können. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient vor allem dem Zweck, von dieser Möglichkeit zukünftig Gebrauch machen zu können. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
* Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Bedienung von diesen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten der Inhaber oder Gläubiger aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten die Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Anleihebedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes anzubieten. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten.
* Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
* Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals pro Aktie und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen. Das Gesetz sieht in § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
Dieser Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Er ist auch über die Internetseite der Solar-Fabrik AG unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieses Berichts zugesandt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung zwischen der Solar-Fabrik AG, dem ehemaligen Vorstandsmitglied Burkhard Holder und der Chubb Insurance Company of Europe SE
Die Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten ('Solar-Fabrik AG') hat am 15. April/30. April/2. Mai 2014 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Burkhard Holder, das von der Gesellschaft wegen Schadensersatz aus seiner Organstellung in Anspruch genommen worden ist, und der Chubb Insurance Company of Europe SE, bei der die Solar-Fabrik AG eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) unterhielt, abgeschlossen.
Die Vergleichsvereinbarung vom 15. April/30. April/2. Mai 2014 hat folgenden Wortlaut (ohne Unterschriftenzeilen):
'Vergleichsvereinbarung
zwischen der
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten , Munzinger Straße 10, 79111 Freiburg
- nachfolgend auch 'Solar-Fabrik' -
und
Herrn Burkhard Holder , Am Dachsberg 3, 63755 Alzenau
und der
Chubb Insurance Company of Europe SE , Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf
- nachfolgend auch 'Chubb' -
Präambel
1. Herr Burkhard Holder ist ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Solar-Fabrik. Die Solar-Fabrik erhob am 16. Mai 2011 beim Landgericht Freiburg Klage gegen Herrn Holder auf Schadensersatz aus seiner Organstellung in Höhe von EUR 1.559.819,06 nebst Zinsen. Das Landgericht Freiburg verurteilte Herrn Holder antragsgemäß mit Urteil vom 5. Juni 2012 (Az. 2 O 174/11). Herr Holder hat gegen das Urteil beim OLG Karlsruhe Berufung eingelegt. Der Rechtsstreit ist dort unter dem Az. 14 U 120/12 anhängig.
2. Die Solar-Fabrik unterhielt bei der Chubb eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (Versicherung 81999586) - eine sogenannte D&O-Versicherung (nachfolgend: Versicherungsvertrag). Die Chubb hat Herrn Holder nach Maßgabe des Versicherungsvertrages vorläufigen Versicherungsschutz in Form der Abwehrdeckung gewährt.
Die Chubb bestreitet ihre Einstandspflicht gegenüber Herrn Holder, weil eine vorsätzliche Pflichtverletzung des Herrn Holder vorliege.
3. Zur endgültigen Beilegung des vor dem OLG Karlsruhe anhängigen Rechtsstreits (Az. 14 U 120/12) sowie zur Vermeidung eines nachfolgenden Deckungsrechtsstreits zwischen Herrn Holder und der Chubb schließen die Parteien folgenden Vergleich:
§ 1 Zahlung
1.1 Chubb zahlt an die Solar-Fabrik innerhalb von 14 Tagen nach Nachweis des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 einen Betrag von EUR 1.100.000,- (in Worten: eine Million einhunderttausend Euro) auf folgendes Geschäftskonto der Solar-Fabrik:
Institut: Sparkasse Freiburg IBAN: DE31680501010002138822 BIC: FRSPDE66XXX.
1.2 Herr Holder zahlt an die Solar-Fabrik innerhalb von 14 Tagen nach Nachweis des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 einen Betrag von EUR 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro) auf das unter § 1.1 genannte Geschäftskonto der Solar-Fabrik. Im Falle des Zahlungsverzugs des Herrn Holder von mehr als sechs Wochen verpflichtet sich dieser zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von weiteren EUR 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro).
§ 2 Kosten
2.1 Alle außergerichtlichen Kosten, einschließlich der Kosten dieser Vereinbarung, trägt jede Partei selbst. Darüber hinaus trägt die Solar-Fabrik die Gerichtskosten für die erste Instanz; Herr Holder trägt die Gerichtskosten für die zweite Instanz. Chubb erstattet Herrn Holder die entstandenen außergerichtlichen und gerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten Rechtsstreit nach der Maßgabe des Versicherungsvertrages und der vorläufigen Deckungszusagen vom 25. Mai 2010, 27. Juli 2011 und 13. Juni 2012 (zuletzt konkretisiert am 20. Dezember 2012). Eine Anrechnung dieser Kosten auf den unter § 1 Ziffer 1.1 genannten Betrag findet nicht statt.
2.2 Die Parteien verpflichten sich, bezüglich des unter der Präambel genannten Rechtsstreits keine Kostenfestsetzungsanträge zu stellen und aus eventuell bereits ergangenen Kostenfestsetzungsbeschlüssen nicht zu vollstrecken.
§ 3 Abgeltung
3.1 Mit Zahlung der unter den §§ 1 und 2 genannten Beträge sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten Rechtsstreit der Solar-Fabrik gegen Herrn Holder endgültig und abschließend abgegolten und erledigt.
3.2 Mit der Zahlung des unter § 1 Ziffer 1.1 genannten Betrages und der Erfüllung der Kostenregelung nach § 2 Ziffer 2.1 sind auch alle etwaigen sich aus dem Versicherungsvertrag ergebenden Ansprüche der Solar-Fabrik und des Herrn Holder gegen die Chubb aus oder im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten streitgegenständlichen Sachverhalt endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um vergangene, gegenwärtige oder künftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt sowie unabhängig von der zuständigen Gerichtsbarkeit und der anwendbaren Rechtsordnung.
3.3 Die Solar-Fabrik erklärt zu dem unter der Präambel bezeichneten Rechtsstreit vor dem OLG Karlsruhe (Az. 14 U 120/12) die Klagerücknahme innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungseingang der unter § 1 genannten Beträge auf das unter § 1 Ziffer 1.1 dieser Vereinbarung genannten Konto. Herr Holder wird seine Einwilligung zu der Klagerücknahme erklären.
§ 4 Aufschiebende Bedingung
Die Solar-Fabrik wird diese Vergleichsvereinbarung in der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung stellen. Die Vergleichsvereinbarung wird wirksam (aufschiebende Bedingung), falls die Hauptversammlung der Gesellschaft ihr zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Solar-Fabrik wird den Eintritt der aufschiebenden Bedingung durch Übersendung der Niederschrift der Hauptversammlung in Kopie gegenüber Herrn Holder und der Chubb nachweisen.
§ 5 Schlussbestimmung
5.1 Der Abschluss dieser Vereinbarung erfolgt ohne Präjudiz für die Rechtslage. Insbesondere ist mit dem Abschluss der Vereinbarung kein Präjudiz für eine Deckungspflicht der Chubb gegenüber anderen möglicherweise unter dem Versicherungsvertrag versicherten Personen verbunden.
5.2 Nebenbestimmungen zu dieser Vereinbarung bestehen bezüglich ihres Regelungsgegenstandes nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.
5.3 Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle einer unwirksamen Bestimmung eine dieser Bestimmung möglichst nahe kommende wirksame Regelung zu treffen. Entsprechendes gilt im Fall der Lücke.
5.4 Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Kollisionsregeln des deutschen internationalen Privatrechts.
5.5 Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wird die ausschließliche Zuständigkeit der deutschen Gerichte und die örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Freiburg vereinbart.
5.6 Der Versicherungsschein über den Versicherungsvertrag, der sich im Besitz der Solar-Fabrik befindet, ist der für Chubb bestimmten Ausfertigung dieser Vereinbarung in anwaltlich beglaubigter Kopie als Anlage beigefügt.'
Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wird die Vergleichsvereinbarung nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Solar-Fabrik AG erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Solar-Fabrik AG, Herrn Burkhard Holder und der Chubb Insurance Company of Europe SE vom 15. April/30. April/2. Mai 2014 zuzustimmen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag'), also den 11. Juni 2014, 0.00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 25. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Fax: +49 (711) 127 - 79256 mailto: hv-anmeldung@lbbw.de
Nach fristgerechter Anmeldung und Vorlage des erforderlichen Nachweises des Anteilsbesitzes erfolgt der Versand der Eintrittskarten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie Vollmachtsformulare zugesandt.
Für Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: investor@solar-fabrik.de.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen, Institute oder Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, da die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Sollte ein Aktionär daher ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, so ist dringend zu empfehlen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig bezüglich der möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen; die Vollmacht kann bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare, die die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten, erteilt werden. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte bis spätestens 1. Juli 2014, 24.00 Uhr, an:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten - Kennwort: Hauptversammlung - Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg Fax: +49 (761) 4000-319 mailto: investor@solar-fabrik.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 12.853.499,00 und ist eingeteilt in 12.853.499 Stückaktien. Sämtliche 12.853.499 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 12.853.499.
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten Der Vorstand Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 1. Juni 2014, 24.00 Uhr, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten - Kennwort: Hauptversammlung - Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg Fax: +49 (761) 4000-319 mailto: investor@solar-fabrik.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen begründet sein. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. spätestens bis zum 17. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich im Internet unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Solar Application GmbH zu geben.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einladung zur Hauptversammlung wurde auch solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Freiburg im Breisgau, im Mai 2014
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten
Der Vorstand
21.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten Munzinger Str. 10 79111 Freiburg Deutschland E-Mail: investor@solar-fabrik.de Internet: http://www.solar-fabrik.de ISIN: DE0006614712 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von
solartechnischen Produkten
Freiburg im Breisgau
ISIN: DE0006614712
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 2. Juli 2014 um 10.30 Uhr im Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i.Br., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Solar-Fabrik AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind auch über die Internetseite der Solar-Fabrik AG unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversamm lung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
(1) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.
(2) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., wird zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014 gewählt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer Person. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH
Zwischen der Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten ('Solar-Fabrik AG') als herrschendem Unternehmen und der Solar Application GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Solar-Fabrik AG, als abhängigem Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010. Die Solar-Fabrik AG und die Solar Application GmbH haben am 9. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 abgeschlossen, die eine klarstellende Regelung hinsichtlich der Verlustübernahme gemäß § 302 AktG enthält. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine Aktiengesellschaft ist. Mit der Änderungsvereinbarung soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden.
Die Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Solar-Fabrik AG ist während der Vertragsdauer des Gewinnabführungsvertrages zur Übernahme der Verluste der Solar Application GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
* Im Übrigen gilt der Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 unverändert fort.
* Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG und der Gesellschafterversammlung der Solar Application GmbH. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Solar Application GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Der Vorstand der Solar-Fabrik AG und die Geschäftsführung der Solar Application GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer ist gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da die Solar-Fabrik AG alleinige Gesellschafterin der Solar Application GmbH ist.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Solar Application GmbH, und erst, wenn ihr Bestehen in das Handelsregister der Solar Application GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010 wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich:
* die Änderungsvereinbarung vom 9. Mai 2014 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Solar-Fabrik AG und der Solar Application GmbH vom 10. Mai 2010
* die Jahres- und Konzernabschlüsse der Solar-Fabrik AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
* die zusammengefassten Lageberichte für die Solar-Fabrik AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
* die Jahresabschlüsse der Solar Application GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die Solar Application GmbH war in diesen Jahren von der Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts befreit)
* der nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Solar-Fabrik AG und der Geschäftsführung der Solar Application GmbH.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Juni 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2014 wirksam und gilt bis zum 1. Juli 2019. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den fünf letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
(a) zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Betriebsmittel oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
(b) zur Veräußerung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
(c) zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(d) zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben (c) aufgenommen wurden;
(e) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien an Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
(f) für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.
(3) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die eigenen Aktien können auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(4) Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 und 3 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
(5) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilte und bis zum 28. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts:
Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bereits am 28. Juni 2015 und damit voraussichtlich vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft, soll der Vorstand bereits jetzt erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
* Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Beteiligung an einem Unternehmen (Einschließlich der Erhöhung einer bestehenden Beteiligung), von sonstigen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Betriebsmitteln oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
* Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, sofern die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Zwar besteht derzeit kein aktuelles Aktienoptionsprogramm, es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung ein neues Aktienoptionsprogramm beschließt oder die Gesellschaft ein sonstiges Beteiligungsprogramm auflegt, bei dem zur Erfüllung ausgegebener Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechte auch eigene Aktien verwendet werden können. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient vor allem dem Zweck, von dieser Möglichkeit zukünftig Gebrauch machen zu können. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
* Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Bedienung von diesen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten der Inhaber oder Gläubiger aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten die Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Anleihebedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes anzubieten. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten.
* Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
* Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals pro Aktie und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen. Das Gesetz sieht in § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
Dieser Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Solar-Fabrik AG, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Er ist auch über die Internetseite der Solar-Fabrik AG unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieses Berichts zugesandt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung zwischen der Solar-Fabrik AG, dem ehemaligen Vorstandsmitglied Burkhard Holder und der Chubb Insurance Company of Europe SE
Die Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten ('Solar-Fabrik AG') hat am 15. April/30. April/2. Mai 2014 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Burkhard Holder, das von der Gesellschaft wegen Schadensersatz aus seiner Organstellung in Anspruch genommen worden ist, und der Chubb Insurance Company of Europe SE, bei der die Solar-Fabrik AG eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) unterhielt, abgeschlossen.
Die Vergleichsvereinbarung vom 15. April/30. April/2. Mai 2014 hat folgenden Wortlaut (ohne Unterschriftenzeilen):
'Vergleichsvereinbarung
zwischen der
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten , Munzinger Straße 10, 79111 Freiburg
- nachfolgend auch 'Solar-Fabrik' -
und
Herrn Burkhard Holder , Am Dachsberg 3, 63755 Alzenau
und der
Chubb Insurance Company of Europe SE , Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf
- nachfolgend auch 'Chubb' -
Präambel
1. Herr Burkhard Holder ist ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Solar-Fabrik. Die Solar-Fabrik erhob am 16. Mai 2011 beim Landgericht Freiburg Klage gegen Herrn Holder auf Schadensersatz aus seiner Organstellung in Höhe von EUR 1.559.819,06 nebst Zinsen. Das Landgericht Freiburg verurteilte Herrn Holder antragsgemäß mit Urteil vom 5. Juni 2012 (Az. 2 O 174/11). Herr Holder hat gegen das Urteil beim OLG Karlsruhe Berufung eingelegt. Der Rechtsstreit ist dort unter dem Az. 14 U 120/12 anhängig.
2. Die Solar-Fabrik unterhielt bei der Chubb eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (Versicherung 81999586) - eine sogenannte D&O-Versicherung (nachfolgend: Versicherungsvertrag). Die Chubb hat Herrn Holder nach Maßgabe des Versicherungsvertrages vorläufigen Versicherungsschutz in Form der Abwehrdeckung gewährt.
Die Chubb bestreitet ihre Einstandspflicht gegenüber Herrn Holder, weil eine vorsätzliche Pflichtverletzung des Herrn Holder vorliege.
3. Zur endgültigen Beilegung des vor dem OLG Karlsruhe anhängigen Rechtsstreits (Az. 14 U 120/12) sowie zur Vermeidung eines nachfolgenden Deckungsrechtsstreits zwischen Herrn Holder und der Chubb schließen die Parteien folgenden Vergleich:
§ 1 Zahlung
1.1 Chubb zahlt an die Solar-Fabrik innerhalb von 14 Tagen nach Nachweis des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 einen Betrag von EUR 1.100.000,- (in Worten: eine Million einhunderttausend Euro) auf folgendes Geschäftskonto der Solar-Fabrik:
Institut: Sparkasse Freiburg IBAN: DE31680501010002138822 BIC: FRSPDE66XXX.
1.2 Herr Holder zahlt an die Solar-Fabrik innerhalb von 14 Tagen nach Nachweis des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 einen Betrag von EUR 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro) auf das unter § 1.1 genannte Geschäftskonto der Solar-Fabrik. Im Falle des Zahlungsverzugs des Herrn Holder von mehr als sechs Wochen verpflichtet sich dieser zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von weiteren EUR 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro).
§ 2 Kosten
2.1 Alle außergerichtlichen Kosten, einschließlich der Kosten dieser Vereinbarung, trägt jede Partei selbst. Darüber hinaus trägt die Solar-Fabrik die Gerichtskosten für die erste Instanz; Herr Holder trägt die Gerichtskosten für die zweite Instanz. Chubb erstattet Herrn Holder die entstandenen außergerichtlichen und gerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten Rechtsstreit nach der Maßgabe des Versicherungsvertrages und der vorläufigen Deckungszusagen vom 25. Mai 2010, 27. Juli 2011 und 13. Juni 2012 (zuletzt konkretisiert am 20. Dezember 2012). Eine Anrechnung dieser Kosten auf den unter § 1 Ziffer 1.1 genannten Betrag findet nicht statt.
2.2 Die Parteien verpflichten sich, bezüglich des unter der Präambel genannten Rechtsstreits keine Kostenfestsetzungsanträge zu stellen und aus eventuell bereits ergangenen Kostenfestsetzungsbeschlüssen nicht zu vollstrecken.
§ 3 Abgeltung
3.1 Mit Zahlung der unter den §§ 1 und 2 genannten Beträge sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten Rechtsstreit der Solar-Fabrik gegen Herrn Holder endgültig und abschließend abgegolten und erledigt.
3.2 Mit der Zahlung des unter § 1 Ziffer 1.1 genannten Betrages und der Erfüllung der Kostenregelung nach § 2 Ziffer 2.1 sind auch alle etwaigen sich aus dem Versicherungsvertrag ergebenden Ansprüche der Solar-Fabrik und des Herrn Holder gegen die Chubb aus oder im Zusammenhang mit dem unter der Präambel genannten streitgegenständlichen Sachverhalt endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um vergangene, gegenwärtige oder künftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt sowie unabhängig von der zuständigen Gerichtsbarkeit und der anwendbaren Rechtsordnung.
3.3 Die Solar-Fabrik erklärt zu dem unter der Präambel bezeichneten Rechtsstreit vor dem OLG Karlsruhe (Az. 14 U 120/12) die Klagerücknahme innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungseingang der unter § 1 genannten Beträge auf das unter § 1 Ziffer 1.1 dieser Vereinbarung genannten Konto. Herr Holder wird seine Einwilligung zu der Klagerücknahme erklären.
§ 4 Aufschiebende Bedingung
Die Solar-Fabrik wird diese Vergleichsvereinbarung in der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung stellen. Die Vergleichsvereinbarung wird wirksam (aufschiebende Bedingung), falls die Hauptversammlung der Gesellschaft ihr zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Solar-Fabrik wird den Eintritt der aufschiebenden Bedingung durch Übersendung der Niederschrift der Hauptversammlung in Kopie gegenüber Herrn Holder und der Chubb nachweisen.
§ 5 Schlussbestimmung
5.1 Der Abschluss dieser Vereinbarung erfolgt ohne Präjudiz für die Rechtslage. Insbesondere ist mit dem Abschluss der Vereinbarung kein Präjudiz für eine Deckungspflicht der Chubb gegenüber anderen möglicherweise unter dem Versicherungsvertrag versicherten Personen verbunden.
5.2 Nebenbestimmungen zu dieser Vereinbarung bestehen bezüglich ihres Regelungsgegenstandes nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.
5.3 Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle einer unwirksamen Bestimmung eine dieser Bestimmung möglichst nahe kommende wirksame Regelung zu treffen. Entsprechendes gilt im Fall der Lücke.
5.4 Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Kollisionsregeln des deutschen internationalen Privatrechts.
5.5 Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wird die ausschließliche Zuständigkeit der deutschen Gerichte und die örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Freiburg vereinbart.
5.6 Der Versicherungsschein über den Versicherungsvertrag, der sich im Besitz der Solar-Fabrik befindet, ist der für Chubb bestimmten Ausfertigung dieser Vereinbarung in anwaltlich beglaubigter Kopie als Anlage beigefügt.'
Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wird die Vergleichsvereinbarung nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Solar-Fabrik AG zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Solar-Fabrik AG erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Solar-Fabrik AG, Herrn Burkhard Holder und der Chubb Insurance Company of Europe SE vom 15. April/30. April/2. Mai 2014 zuzustimmen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag'), also den 11. Juni 2014, 0.00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 25. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Fax: +49 (711) 127 - 79256 mailto: hv-anmeldung@lbbw.de
Nach fristgerechter Anmeldung und Vorlage des erforderlichen Nachweises des Anteilsbesitzes erfolgt der Versand der Eintrittskarten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie Vollmachtsformulare zugesandt.
Für Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: investor@solar-fabrik.de.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen, Institute oder Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, da die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Sollte ein Aktionär daher ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, so ist dringend zu empfehlen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig bezüglich der möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen; die Vollmacht kann bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare, die die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten, erteilt werden. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte bis spätestens 1. Juli 2014, 24.00 Uhr, an:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten - Kennwort: Hauptversammlung - Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg Fax: +49 (761) 4000-319 mailto: investor@solar-fabrik.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 12.853.499,00 und ist eingeteilt in 12.853.499 Stückaktien. Sämtliche 12.853.499 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 12.853.499.
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten Der Vorstand Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 1. Juni 2014, 24.00 Uhr, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten - Kennwort: Hauptversammlung - Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg Fax: +49 (761) 4000-319 mailto: investor@solar-fabrik.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen begründet sein. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. spätestens bis zum 17. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich im Internet unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Solar Application GmbH zu geben.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.solar-fabrik.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2014
(zu erreichen über www.solar-fabrik.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einladung zur Hauptversammlung wurde auch solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Freiburg im Breisgau, im Mai 2014
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten
Der Vorstand
21.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten Munzinger Str. 10 79111 Freiburg Deutschland E-Mail: investor@solar-fabrik.de Internet: http://www.solar-fabrik.de ISIN: DE0006614712 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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