DGAP-HV: Saint-Gobain Oberland AG

DGAP-HV: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Bad Wurzach - Ziegelbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.04.2014 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft

Bad Wurzach

Wertpapier-Kenn-Nummer 685 160 ISIN DE0006851603

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 14. Mai 2014, um 10.30 Uhr, im Festsaal, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Saint-Gobain Oberland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn der Saint-Gobain Oberland AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 14.593.407,94 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 12,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013, insgesamt 12.400.000,00 EUR, und einen Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von 2.193.407,94 EUR.

Die Dividende wird ab dem 15. Mai 2014 ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Herr Paul Neeteson, bisheriger Vorsitzender des Aufsichtsrats der Saint-Gobain Oberland AG, hat dieses Mandat mit seinem Eintritt in den Ruhestand niedergelegt.

Durch gerichtlichen Beschluss vom Amtsgericht Ulm am 07. November 2013 ist Herr Hartmut Fischer mit sofortiger Wirkung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Ergebnis des Geschäftsjahres 2013 beschließt, als Nachfolger des ausgeschiedenen Vorsitzenden, Herrn Paul Neeteson, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Hartmut Fischer ist Generaldelegierter der Compagnie de Saint-Gobain für Mitteleuropa und somit auch Nachfolger von Herrn Paul Neeteson in dieser Funktion.

Da seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2014 endet, soll Herr Fischer nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Am 24. Januar 2014 verstarb Herr Jérôme Fessard völlig überraschend. Er war als CEO der Saint-Gobain Emballage S.A. ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Es ist daher die Neuwahl eines weiteren Vertreters der Anteilseigner in den Aufsichtsrat erforderlich.

Herr Neeteson und Herr Fessard wurden von der Hauptversammlung am 18. Mai 2010 als Vertreter der Aktionäre für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Wird für ein von der Hauptversammlung gewähltes, vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats eine Neuwahl vorgenommen, so gilt das neu gewählte Mitglied nach § 7 Abs. 3 der Satzung als für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen gewählt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend den maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates, nämlich den §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz), zu bilden. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Anteilseignervertretern nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:

5.1. Herrn Hartmut Fischer, Hamburg, Generaldelegierter der Compagnie de Saint-Gobain für Mitteleuropa, Aachen

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- Saint-Gobain Autoglas GmbH, Aachen, Vorsitzender

- Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender

- Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen, Vorsitzender

- Saint-Gobain Rigips GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender

- Saint-Gobain Weber GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender



b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine



Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Fischer als Generaldelegierter der Compagnie de Saint-Gobain für Mitteleuropa für eine als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Compagnie de Saint-Gobain hält 96,7% der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Fischer darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.



sowie

5.2. Herrn Jean-Pierre Floris, Paris, Senior Vice President von Saint-Gobain, Präsident der Verpackungssparte von Saint-Gobain und Vorstandsvorsitzender der Verallia S.A., Courbevoie

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- Saint-Gobain Autoglas GmbH, Aachen, Mitglied

- Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Aachen, Vorsitzender



b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine



Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jean-Pierre Floris als Präsident der Verpackungssparte und Vorstandsvorsitzender der Verallia S.A. indirekt für die Compagnie de Saint-Gobain und damit für eine als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Compagnie de Saint-Gobain hält 96,7% der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jean-Pierre Floris darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.



Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Aufschiebend bedingt auf die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats durch das Amtsgericht Ulm, hat das Aufsichtsratsgremium in seiner Sitzung vom 18. September 2013 Herrn Hartmut Fischer bereits einstimmig zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Dem Votum des Aufsichtsrat in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Herr Hartmut Fischer erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung des zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GPS Glasproduktions-Service GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Der zwischen der Saint-Gobain Oberland AG als herrschender Gesellschaft und der Tochtergesellschaft GPS Glasproduktions-Service GmbH am 29. April 2002 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf einer Anpassung an geänderte gesetzliche Rahmenbedingungen, um die mit ihm unter anderem beabsichtigte ertragsteuerliche Organschaft auch in Zukunft sicherzustellen.

Hintergrund ist das Inkrafttreten wesentlicher Teile des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). In der hier vorliegenden Konstellation müssen Gewinnabführungsverträge nunmehr gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) einen ausdrücklichen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme 'in seiner jeweils gültigen Fassung' enthalten. Fehlt es daran, besteht das Risiko, dass die steuerliche Organschaft versagt wird und die damit verbundenen steuerlichen Vorteile verloren gehen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GPS Glasproduktions-Service GmbH enthält bislang keinen solchen dynamischen Verweis. Um den Anforderungen des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG Rechnung zu tragen, haben die Saint-Gobain Oberland AG und GPS Glasproduktions-Service GmbH daher am 20. Februar 2014 einen Änderungsvertrag geschlossen.

Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung ist die Anpassung der Verlustübernahmeverpflichtung auf einen ausschließlich dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Ändert der Gesetzgeber künftig § 302 AktG, wirkt die jeweilige Änderung auch unmittelbar im Verhältnis zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GPS Glasproduktions-Service GmbH. Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert. An den Rechten und Pflichten der Parteien ändert sich durch den Abschluss der Änderungsvereinbarung nichts. Ebenfalls nicht berührt wird die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Die Prüfung der Änderungsvereinbarung mit der GPS Glasproduktions-Service GmbH durch einen Vertragsprüfer ist nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile GPS Glasproduktions-Service GmbH in der Hand der Saint-Gobain Oberland AG befinden.

Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Saint-Gobain Oberland AG und der Geschäftsführung der GPS Glasproduktions-Service GmbH.

Die Gesellschafterversammlung der GPS Glasproduktions-Service GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 20. Februar 2014 in notarieller Form zugestimmt. Die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird aber erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der GPS Glasproduktions-Service GmbH wirksam.

Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich:

- die am 20. Februar 2014 zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GmbH geschlossene Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2002

- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2002

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Saint-Gobain Oberland AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013

- die Jahresabschlüsse der GPS Glasproduktions-Service GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013

- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Saint-Gobain Oberland AG und der Geschäftsführung der GPS Glasproduktions-Service GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 20. Februar 2014.



Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

der am 20. Februar 2014 zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GPS Glasproduktions-Service GmbH geschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2002 zuzustimmen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 07. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, bei der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Saint-Gobain Oberland AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49-69-12012-86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 23. April 2014, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft ('Nachweisstichtag'), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Saint-Gobain Oberland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 12. Mai 2014 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse eingegangen sein.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals, das entspricht 1.300.000,00 EUR oder 50.000 Aktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, dies entspricht 19.231 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 13. April 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Saint-Gobain Oberland AG Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.saint-gobain-oberland.de/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrat und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Saint-Gobain Oberland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 29. April 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.saint-gobain-oberland.de/hv zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 1.000.000.

88410 Bad Wurzach, im April 2014

Saint-Gobain Oberland AG

Der Vorstand

Saint-Gobain Oberland AG Postfach 1160 - 88404 Bad Wurzach Oberlandstraße - 88410 Bad Wurzach Telefon +49 (0)75 64 18-0 / Telefax +49 (0)75 64 18-600 www.saint-gobain-oberland.de hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com





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