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13.05.2016 15:06:51
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DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens AG (BeA)
DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2016
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am
Donnerstag, den 23. Juni 2016, 09.30 Uhr
im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 weist einen Bilanzverlust von Euro 490.691,94 aus. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist daher nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die Gesellschaft soll zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 22. Juni 2021 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Hierbei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie (ohne Nebenkosten) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreitet. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so ist der am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(ii) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten).
(iii) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(iv) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Alle Ermächtigungen unter lit. b. können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b. (i), (ii) und (iii) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 5: 'Erwerb und Verwendung eigener Aktien')
Der geplante Beschluss über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien. Der Vorstand ist daher gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 22. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten ausgeübt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung zu einem Veräußerungspreis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreitet. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so ist der am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde. Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Aktien können ferner gegen Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten), insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände.
Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten und -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können.
Mit diesen Ermächtigungen wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient insbesondere dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien z. B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen flexibel und kostengünstig zu agieren.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien dient auch dem Ziel, eigene Aktien zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.
Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und deren Wert bei Sachleistungen nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu können. Bei Options- und Wandelschuldverschreibungen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger gestaltet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Veräußerung erworbener Aktien im Wege eines Angebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Hierbei soll die Einziehung sowohl insoweit möglich sein, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei Einziehung herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenen anteiligen Betrags des Grundkapitals. In beiden Fällen kommt es zu keiner Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Donnerstag, 16. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Donnerstag, 2. Juni 2016, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen, und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109 E-Mail: Investor.Relations@BeA-Group.com
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
4. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens Mittwoch, 22. Juni 2016, 24.00 Uhr (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 22. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit.
5. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG) haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem Mittwoch, 23. März 2016, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg
Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis Mittwoch, 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zu gehen.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weitergehende Erläuterungen
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie für die Aktionäre bereit gehalten wird.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.
Ahrensburg, im Mai 2016
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
13.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstrasse 43 22926 Ahrensburg Deutschland Telefon: +49 4102 78104 Fax: +49 4102 78109 E-Mail: investor.relations@bea-group.com Internet: http://www.behrens.ag ISIN: DE0005198907 WKN: 519890 Börsen: Hamburg, Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2016 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2016
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am
Donnerstag, den 23. Juni 2016, 09.30 Uhr
im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 weist einen Bilanzverlust von Euro 490.691,94 aus. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist daher nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die Gesellschaft soll zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 22. Juni 2021 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Hierbei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie (ohne Nebenkosten) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreitet. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so ist der am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(ii) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten).
(iii) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(iv) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Alle Ermächtigungen unter lit. b. können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b. (i), (ii) und (iii) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 5: 'Erwerb und Verwendung eigener Aktien')
Der geplante Beschluss über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien. Der Vorstand ist daher gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 22. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten ausgeübt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung zu einem Veräußerungspreis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreitet. Wird die Aktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so ist der am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien erzielt wurde. Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Aktien können ferner gegen Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten), insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände.
Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten und -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können.
Mit diesen Ermächtigungen wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient insbesondere dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien z. B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen flexibel und kostengünstig zu agieren.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien dient auch dem Ziel, eigene Aktien zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.
Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und deren Wert bei Sachleistungen nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu können. Bei Options- und Wandelschuldverschreibungen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger gestaltet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Veräußerung erworbener Aktien im Wege eines Angebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Hierbei soll die Einziehung sowohl insoweit möglich sein, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei Einziehung herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenen anteiligen Betrags des Grundkapitals. In beiden Fällen kommt es zu keiner Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Donnerstag, 16. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Donnerstag, 2. Juni 2016, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen, und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109 E-Mail: Investor.Relations@BeA-Group.com
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
4. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens Mittwoch, 22. Juni 2016, 24.00 Uhr (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 22. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit.
5. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG) haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem Mittwoch, 23. März 2016, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg
Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis Mittwoch, 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zu gehen.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weitergehende Erläuterungen
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie für die Aktionäre bereit gehalten wird.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.
Ahrensburg, im Mai 2016
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
13.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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