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24.04.2014 15:12:01
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DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA
DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn von Euro 177.769.232,50
wie folgt zu verwenden:
a) zur Zahlung einer Dividende von Euro 2,50 je Stückaktie auf die 28.107.693 Stückaktien
Dividendensumme: Euro 70.269.232,50
b) zur Einstellung in 'Andere Euro 105.000.000,00 Gewinnrücklagen' von
c) zum Vortrag des Euro 2.500.000,00 verbleibenden Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 Absatz 1 der Satzung
Die in § 14 Absatz 1 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bislang für die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Auslagenersatz eine Festvergütung von jährlich EUR 25.000,00 und darüber hinaus für jeden 1 Cent der für eine Aktie gezahlten Dividende eine Zusatzvergütung von EUR 100,00 vor. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner Kontrollfunktion weiter zu stärken, soll die Festvergütung angehoben und auf die Zusatzvergütung verzichtet werden. Die jährliche Festvergütung soll zukünftig mit Geltung erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2014 EUR 50.000,00 betragen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz der ihm erwachsenden Auslagen (einschließlich Umsatzsteuer) eine Festvergütung von jährlich EUR 50.000,00. Die Regelung des § 14 Absatz 1 Satz 1 gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2014.'
6. Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Mitarbeiter, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts des jeweiligen Mitarbeiters betragen kann
Durch Artikel 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRD IV-Umsetzungsgesetz) vom 28. August 2013, BGBl. I S. 3395 wurde § 25a des Kreditwesengesetzes ('KWG') mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 geändert. Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines Beschlusses nach Satz 5 jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Nach § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG können die Anteilseigner eine höhere variable Vergütung billigen, die 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten darf.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird für Mitarbeiter der Gesellschaft eine variable Vergütung von höchstens bis zu 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter gebilligt.
Bei 126 Mitarbeitern hat die variable Vergütung in den vergangenen vier Jahren zumindest einmal 100 % ihrer jeweiligen fixen Vergütung überschritten. Es ist zu erwarten, dass je nach Geschäftsverlauf sowie Verhalten und Leistung des einzelnen Mitarbeiters bis zu 150 Mitarbeiter von der Billigung betroffen wären. Hiervon sind rund 80% in den Geschäftsbereichen Global Banking & Markets sowie Commercial Banking, rund 8 % im Private Banking und Asset Management und rund 12 % in verschiedenen Stabsbereichen beschäftigt.
Gründe für die erbetene Billigung sind:
Die Erhöhung des Anteils der variablen Vergütung eröffnet der Bank eine größere Flexibilität, vermeidet einen Anstieg der Fixkosten und hilft, hoch qualifizierte Mitarbeiter im vorhandenen Wettbewerbsumfeld zu halten beziehungsweise zu bekommen. Die in der Vergangenheit in Geschäftsjahren mit einem sehr guten Ergebnis gezahlte Gesamtvergütung der einzelnen Mitarbeiter war marktgerecht und angemessen. In Geschäftsjahren mit schlechteren Ergebnissen sinkt die variable Vergütung und damit auch die Gesamtvergütung des Mitarbeiters. Bei einer Begrenzung der variablen Vergütung auf das einfache der Festvergütung erforderte eine marktgerechte und angemessene Bezahlung der betroffenen Mitarbeiter in Geschäftsjahren mit sehr gutem Ergebnis eine Erhöhung der festen Vergütung, was den Fixkostenblock steigen ließe.
Seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats wird durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung kein negativer Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, erwartet. Im Geschäftsjahr 2013 hat die über das einfache der festen Vergütung hinausgehende variable Vergütung für Mitarbeiter deutlich weniger als 1 % der Eigenmittel der Bank betragen. Fehlanreize auf das Verhalten der Mitarbeiter und dadurch indirekt ein negativer Einfluss auf die Eigenmittelausstattung der Bank ergeben sich durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung nicht, da bei der Festlegung der variablen Vergütung neben quantitativen auch qualitative Kriterien berücksichtigt werden.
7. Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Geschäftsleiter, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts des jeweiligen Geschäftsleiters betragen kann
Durch Artikel 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRD IV-Umsetzungsgesetz) vom 28. August 2013, BGBl. I S. 3395 wurde § 25a des Kreditwesengesetzes ('KWG') mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 geändert. Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines Beschlusses nach Satz 5 jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden Geschäftsleiter nicht überschreiten. Nach § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG können die Anteilseigner eine höhere variable Vergütung billigen, die 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden Geschäftsleiter nicht überschreiten darf.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Es wird für Geschäftsleiter der Gesellschaft eine variable Vergütung von höchstens bis zu 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Geschäftsleiter gebilligt.
Von dieser Billigung betroffen wären sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsleiter der Gesellschaft in der Funktion als Mitglieder des Vorstands.
Gründe für die erbetene Billigung sind:
Die Erhöhung des Anteils der variablen Vergütung eröffnet der Bank eine größere Flexibilität, vermeidet einen Anstieg der Fixkosten und hilft, hoch qualifizierte Geschäftsleiter im vorhandenen Wettbewerbsumfeld zu halten beziehungsweise zu bekommen. Die in der Vergangenheit in Geschäftsjahren mit einem sehr guten Ergebnis gezahlte Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsleiter war marktgerecht und angemessen. In Geschäftsjahren mit schlechteren Ergebnissen sinkt die variable Vergütung und damit auch die Gesamtvergütung des Geschäftsleiters. Bei einer Begrenzung der variablen Vergütung auf das einfache der Festvergütung erforderte eine marktgerechte und angemessene Bezahlung der betroffenen Geschäftsleiter in Geschäftsjahren mit sehr gutem Ergebnis eine sehr deutliche Erhöhung der festen Vergütung, was den Fixkostenblock steigen ließe.
Seitens des Aufsichtsrats wird durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung kein negativer Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, erwartet. Im Geschäftsjahr 2013 hat die über das einfache der festen Vergütung hinausgehende variable Vergütung für Geschäftsleiter deutlich weniger als 1 % der Eigenmittel der Bank betragen. Fehlanreize auf das Verhalten der Geschäftsleiter und dadurch indirekt ein negativer Einfluss auf die Eigenmittelausstattung der Bank ergeben sich durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung nicht, da bei der Festlegung der variablen Vergütung neben quantitativen auch qualitative Kriterien berücksichtigt werden.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 28.107.693 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 13. Mai 2014, 00:00 Uhr MESZ ('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hsbctrinkaus.de einzusehen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 3.769.230,86) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf Fax: +49 211 910-9 8038 E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbctrinkaus.de
Bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.hsbctrinkaus.de vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.hsbctrinkaus.de eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2014
Der Vorstand
24.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISIN DE0008115106
Wertpapier-Kenn-Nummer 811 510
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 3. Juni 2014, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf, CCD Ost, Stockumer Kirchstraße 61,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn von Euro 177.769.232,50
wie folgt zu verwenden:
a) zur Zahlung einer Dividende von Euro 2,50 je Stückaktie auf die 28.107.693 Stückaktien
Dividendensumme: Euro 70.269.232,50
b) zur Einstellung in 'Andere Euro 105.000.000,00 Gewinnrücklagen' von
c) zum Vortrag des Euro 2.500.000,00 verbleibenden Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 Absatz 1 der Satzung
Die in § 14 Absatz 1 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bislang für die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Auslagenersatz eine Festvergütung von jährlich EUR 25.000,00 und darüber hinaus für jeden 1 Cent der für eine Aktie gezahlten Dividende eine Zusatzvergütung von EUR 100,00 vor. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner Kontrollfunktion weiter zu stärken, soll die Festvergütung angehoben und auf die Zusatzvergütung verzichtet werden. Die jährliche Festvergütung soll zukünftig mit Geltung erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2014 EUR 50.000,00 betragen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz der ihm erwachsenden Auslagen (einschließlich Umsatzsteuer) eine Festvergütung von jährlich EUR 50.000,00. Die Regelung des § 14 Absatz 1 Satz 1 gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2014.'
6. Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Mitarbeiter, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts des jeweiligen Mitarbeiters betragen kann
Durch Artikel 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRD IV-Umsetzungsgesetz) vom 28. August 2013, BGBl. I S. 3395 wurde § 25a des Kreditwesengesetzes ('KWG') mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 geändert. Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines Beschlusses nach Satz 5 jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Nach § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG können die Anteilseigner eine höhere variable Vergütung billigen, die 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten darf.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird für Mitarbeiter der Gesellschaft eine variable Vergütung von höchstens bis zu 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter gebilligt.
Bei 126 Mitarbeitern hat die variable Vergütung in den vergangenen vier Jahren zumindest einmal 100 % ihrer jeweiligen fixen Vergütung überschritten. Es ist zu erwarten, dass je nach Geschäftsverlauf sowie Verhalten und Leistung des einzelnen Mitarbeiters bis zu 150 Mitarbeiter von der Billigung betroffen wären. Hiervon sind rund 80% in den Geschäftsbereichen Global Banking & Markets sowie Commercial Banking, rund 8 % im Private Banking und Asset Management und rund 12 % in verschiedenen Stabsbereichen beschäftigt.
Gründe für die erbetene Billigung sind:
Die Erhöhung des Anteils der variablen Vergütung eröffnet der Bank eine größere Flexibilität, vermeidet einen Anstieg der Fixkosten und hilft, hoch qualifizierte Mitarbeiter im vorhandenen Wettbewerbsumfeld zu halten beziehungsweise zu bekommen. Die in der Vergangenheit in Geschäftsjahren mit einem sehr guten Ergebnis gezahlte Gesamtvergütung der einzelnen Mitarbeiter war marktgerecht und angemessen. In Geschäftsjahren mit schlechteren Ergebnissen sinkt die variable Vergütung und damit auch die Gesamtvergütung des Mitarbeiters. Bei einer Begrenzung der variablen Vergütung auf das einfache der Festvergütung erforderte eine marktgerechte und angemessene Bezahlung der betroffenen Mitarbeiter in Geschäftsjahren mit sehr gutem Ergebnis eine Erhöhung der festen Vergütung, was den Fixkostenblock steigen ließe.
Seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats wird durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung kein negativer Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, erwartet. Im Geschäftsjahr 2013 hat die über das einfache der festen Vergütung hinausgehende variable Vergütung für Mitarbeiter deutlich weniger als 1 % der Eigenmittel der Bank betragen. Fehlanreize auf das Verhalten der Mitarbeiter und dadurch indirekt ein negativer Einfluss auf die Eigenmittelausstattung der Bank ergeben sich durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung nicht, da bei der Festlegung der variablen Vergütung neben quantitativen auch qualitative Kriterien berücksichtigt werden.
7. Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Geschäftsleiter, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts des jeweiligen Geschäftsleiters betragen kann
Durch Artikel 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRD IV-Umsetzungsgesetz) vom 28. August 2013, BGBl. I S. 3395 wurde § 25a des Kreditwesengesetzes ('KWG') mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 geändert. Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines Beschlusses nach Satz 5 jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden Geschäftsleiter nicht überschreiten. Nach § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG können die Anteilseigner eine höhere variable Vergütung billigen, die 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden Geschäftsleiter nicht überschreiten darf.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Es wird für Geschäftsleiter der Gesellschaft eine variable Vergütung von höchstens bis zu 200 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Geschäftsleiter gebilligt.
Von dieser Billigung betroffen wären sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsleiter der Gesellschaft in der Funktion als Mitglieder des Vorstands.
Gründe für die erbetene Billigung sind:
Die Erhöhung des Anteils der variablen Vergütung eröffnet der Bank eine größere Flexibilität, vermeidet einen Anstieg der Fixkosten und hilft, hoch qualifizierte Geschäftsleiter im vorhandenen Wettbewerbsumfeld zu halten beziehungsweise zu bekommen. Die in der Vergangenheit in Geschäftsjahren mit einem sehr guten Ergebnis gezahlte Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsleiter war marktgerecht und angemessen. In Geschäftsjahren mit schlechteren Ergebnissen sinkt die variable Vergütung und damit auch die Gesamtvergütung des Geschäftsleiters. Bei einer Begrenzung der variablen Vergütung auf das einfache der Festvergütung erforderte eine marktgerechte und angemessene Bezahlung der betroffenen Geschäftsleiter in Geschäftsjahren mit sehr gutem Ergebnis eine sehr deutliche Erhöhung der festen Vergütung, was den Fixkostenblock steigen ließe.
Seitens des Aufsichtsrats wird durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung kein negativer Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, erwartet. Im Geschäftsjahr 2013 hat die über das einfache der festen Vergütung hinausgehende variable Vergütung für Geschäftsleiter deutlich weniger als 1 % der Eigenmittel der Bank betragen. Fehlanreize auf das Verhalten der Geschäftsleiter und dadurch indirekt ein negativer Einfluss auf die Eigenmittelausstattung der Bank ergeben sich durch einen höheren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung nicht, da bei der Festlegung der variablen Vergütung neben quantitativen auch qualitative Kriterien berücksichtigt werden.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 28.107.693 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 13. Mai 2014, 00:00 Uhr MESZ ('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hsbctrinkaus.de einzusehen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 3.769.230,86) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf Fax: +49 211 910-9 8038 E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbctrinkaus.de
Bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.hsbctrinkaus.de vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.hsbctrinkaus.de eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2014
Der Vorstand
24.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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