DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen bieten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, mit vergleichsweise niedriger Verzinsung Fremdkapital aufzunehmen und zudem von den bei der Begebung der Schuldverschreibungen erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien unmittelbar zu profitieren. Durch die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000 auszugeben sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 31.887.058 sollen daher im Interesse der Gesellschaft liegende flexible und kurzfristig realisierbare Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet werden. Die Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert zudem die Spielräume der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Bei Begebung der Schuldverschreibungen soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen:

Das Bezugsrecht soll zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Begebung der Schuldverschreibung ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei bestehenden Schuldverschreibungen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch wird ein größtmöglicher Zufluss von Mitteln bei einer späteren Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht ermöglicht.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken:

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen können die Schuldverschreibungen als Gegenleistung eingesetzt werden. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch die Begebung von Schuldverschreibungen Immobilien oder Anteile an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die Schuldverschreibungen allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die Schuldverschreibungen erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Das Interesse der Aktionäre an einem Schutz vor Verwässerung wird dadurch gewahrt, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf 20% des Grundkapitals begrenzt ist.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG:

Weiter soll das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können, soweit die Ausgabe zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. So können beispielsweise Schuldverschreibungen an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Erwerber erreicht werden.

Im Gegensatz zu einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht können bei einer Begebung unter Bezugsrechtsausschluss die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müssen dagegen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die Schuldverschreibungen nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch sinkt der Wert des Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass dem Aktionär kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss entsteht. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. der Options- bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung die Aktien anzurechnen, die aufgrund der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und dem Erfordernis einer marktnahen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 19. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich, per Mail oder per Telefax anmelden:

HAMBORNER REIT AG
c/o Bader & Hubl GmbH
Wilhelmshofstr. 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax +49 (0) 7142/78 86 67-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. April 2018 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter

bzw.

zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 25. April 2018 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an folgende E-Mail Adresse:

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 26. März 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 11. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 79.717.645 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 79.717.645 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 20. März 2018 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen werden:

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

bekannt gegeben.